北京合众思壮科技股份有限公司
                             独立董事制度

                               第一章 总则
       第一条 为了进一步完善北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《北京合众思壮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制订本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
       第三条 公司设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
       第四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

                        第二章 独立董事的任职资格
       第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）符合本制度第六条所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

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   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
   第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。



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    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
    第九条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的被提名
人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
    第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当根据《公司章程》相
关规定实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

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    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事连续两次未能亲自
出席且也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。

                        第四章 独立董事的职权
    第十五条 公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关条款所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

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   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
   第十六条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
   独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
   第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。



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   第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
   第二十条 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。

                      第五章 独立董事专门会议
   第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。
   第二十二条 本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   第二十三条 召开独立董事专门会议原则上应提前三天通知独立董事，但在
全体独立董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，
可以在合理的时间内通过电话、传真或电子邮件的方式通知独立董事。
   独立董事专门会议召开原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
   第二十四条 独立董事专门会议可以采取通讯表决、传阅表决的方式召开，
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                       第六章 独立董事的义务
   第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司


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章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第二十六条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；


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   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

                     第七章 独立董事的工作条件
   第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
   第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
   两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
   第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

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   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
   第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
   第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。

                            第八章 附则
   第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十七条 本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定有不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
   第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“过半数”均不含本
数。
   第三十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时
亦同。
   第四十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                       北京合众思壮科技股份有限公司董事会
                                                              2024 年 3 月



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