证券代码：002383            证券简称：合众思壮      公告编号：2024-017



                 北京合众思壮科技股份有限公司
            第五届董事会第三十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于 2024 年 4
月 11 日在兴港大厦公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于 2024 年 3 月
30 日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
全体监事、部分高管列席会议。
    会议由董事长王刚先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过
了如下议案：
    （一）《董事会 2023 年年度工作报告》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《董事会 2023 年年度工作报告》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    公司独立董事郜卓、闫忠文、金勇军向本次会议提交了《独立董事 2023 年
度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会向股东进行述职。《述职报告》
及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见同日刊登在巨潮资讯
网的相关公告。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （二）《2023 年年度报告》及其摘要
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2023
年年度报告》及其摘要。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （三）《2023 年年度决算报告》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023 年年度决算报告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （四）公司 2023 年度利润分配预案
    鉴于公司 2023 年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，不满足公
司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定 2023
年度利润分配预案为：2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
    董事会认为公司 2023 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产
经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （五）《2023 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （六）关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （七）关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案
    本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》及公司制度
的有关规定，依据充分，计提资产减值准备及核销资产能更加公允地反映公司资
产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，
董事会同意公司关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的有关事项。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
    （八）关于会计政策变更的议案
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于会计政策变更的公告》。
    （九）《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行
监督职责情况的报告》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所
2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
    （十）关于 2024 年日常关联交易预计的议案
    2024 年，公司及控股子公司与河南航空港投资集团有限公司及其下属企业
（包括不限于上海合亿信息科技有限公司、郑州航空港兴港供应链管理有限公司、
河南芯港半导体有限公司）、欧迈科测控科技（北京）有限公司、苏州一光仪器
有限公司、天派电子（深圳）有限公司等关联方发生日常关联交易预计总额不超
过 772,519,719.57 元。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王刚、李占森、李汉
军、朱兴旺、闫文回避表决。
    本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于 2024 年日常关联交易预计的的公告》。
    本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议批准。
    （十一）关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
    为提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并
参照行业和地区的薪酬水平，公司制定 2024 年度董事薪酬方案如下：
    （1）在公司担任职务的非独立董事，根据其所担任职务及劳动合同领取薪
酬，不再另行领取津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取津贴。
    （2）公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），按季度发放。
    （3）董事参加公司相关会议所产生的差旅费及其他必要费用由公司承担。
    （4）公司董事薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统
一代扣代缴。
    鉴于该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决。经董
事会薪酬与考核委员会、董事会讨论后，直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十二）关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案
    为提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并
参照行业和地区的薪酬水平，公司制定 2024 年度高级管理人员薪酬方案如下：
    （1）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，参照行业和地
区的薪酬水平，同时根据公司相关薪酬制度确认其薪酬标准。
    （2）公司高级管理人员薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税
法规定统一代扣代缴。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事朱兴旺、闫文回避。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    （十三）《2024 年第一季度报告》全文
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2024
年第一季度报告》。
    （十四）关于召开二○二三年度股东大会的议案
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司决定召开二〇二三年度股东大会，审议《2023 年年度报告》等相关议
案。三位独立董事将在年度股东大会上进行述职。
   具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关
于召开二〇二三年度股东大会的通知》。

   三、备查文件
   1、第五届董事会第三十五次会议决议；
   2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
   3、第五届董事会审计委员会第十八次会议决议；
   4、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。


   特此公告



                                       北京合众思壮科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               二○二四年四月十二日