中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
二〇二四年八月
北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”和“本保荐机
构”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大北农”
和“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之尽职调
查报告》中相同的含义）
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北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
声 明 ....................................................... 1
目 录 ....................................................... 2
第一节 发行人基本情况 .......................................... 3
一、发行人基本信息 ................................................................................................. 3
二、主营业务............................................................................................................ 3
三、发行人最近三年主要财务数据及指标.................................................................. 4
四、发行人存在的主要风险....................................................................................... 5
第二节 发行人本次发行情况 ..................................... 16
一、发行股票的种类和面值..................................................................................... 16
二、发行方式和发行时间 ........................................................................................ 16
三、发行数量.......................................................................................................... 16
四、发行价格.......................................................................................................... 16
五、募集资金和发行费用 ........................................................................................ 17
六、发行对象.......................................................................................................... 17
七、限售期安排 ...................................................................................................... 18
八、上市地点.......................................................................................................... 18
九、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排 ......................... 18
十、本次向特定对象发行股票决议有效期................................................................ 18
第三节 项目组成员情况 ......................................... 19
一、本保荐机构指定保荐代表人情况....................................................................... 19
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ..................................................... 19
第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ............. 21
第五节 保荐机构承诺事项 ....................................... 22
第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................ 23
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排 .......................... 25
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................... 26
第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ........................ 27
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北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称 北京大北农科技集团股份有限公司
公司英文名称 Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91110000102006956C
发行前注册资本 4,112,241,528 元人民币
法定代表人 邵根伙
成立日期 1994 年 10 月 18 日
A 股股票代码（简称） 002385（大北农）
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 北京市海淀区澄湾街 19 号院 1 号楼 1 层 101
办公地址 北京市海淀区苏家坨镇澄湾街 19 号院大北农凤凰国际创新园
董事会秘书 尹伟
邮政编码 100194
电话 86-10-82856450，86-15652078320
传真 010-82472400
电子信箱 cwbgs@dbn.com.cn
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；
动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业
生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
经营范围 备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工
（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、主营业务
公司是一家以饲料加工、生猪养殖和农作物育种为主营业务的农业企业，作
为一家综合性农业科技企业，公司业务覆盖饲料科技与养殖服务产业链、种业科
技与服务产业链。其中，饲料科技与养殖服务产业链包括饲料、种猪育种、生猪
育肥、动保产品及相关技术服务；种业科技与服务产业链包括玉米种业、水稻种
业、植物农药和肥料等产品的研发、生产及销售以及相关技术服务。公司秉承成
为国际一流的农业科技企业的战略目标，致力于利用高科技发展农业事业，在保
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持公司核心饲料业务持续稳定增长的基础上，科学、积极发展生猪养殖、种业、
动保疫苗科技产业等业务，进一步培养公司全产业链的专业能力，突出核心竞争
力。
三、发行人最近三年主要财务数据及指标
信永中和对发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告进行了审计，
并分别出具了审计报告文号为 XYZH/2022CDAA90160、XYZH/2023CDAA4B00
41 和 XYZH/2024CDAA4B0067 的标准无保留意见审计报告，发行人 2024 年 1-
3 月财务报告未经审计。
（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 2,890,543.35 2,978,436.25 3,123,420.21 2,692,182.22
负债总计 1,958,449.13 1,974,488.82 1,821,277.65 1,421,388.39
股东权益合计 932,094.22 1,003,947.43 1,302,142.55 1,270,793.83
归属于母公司所有者权益合计 756,465.78 808,409.15 1,076,707.11 1,073,833.12
2、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 670,691.78 3,339,012.99 3,239,674.60 3,132,807.81
营业利润 -23,035.42 -248,523.23 37,185.02 -68,886.85
净利润 -25,026.62 -257,318.89 30,948.86 -93,960.22
归属于母公司所有者的净利润 -20,945.98 -217,388.59 5,108.00 -44,170.57
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -83,288.35 24,532.76 141,529.97 114,876.96
投资活动产生的现金流量净额 -16,748.07 -207,331.92 -313,928.05 -161,459.30
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筹资活动产生的现金流量净额 -72,033.36 76,938.27 162,921.37 192,145.85
现金及现金等价物净增加额 -172,096.65 -105,862.76 -9,468.93 145,545.40
（二）主要财务指标
2024.3.31/2024 年 2023.12.31/2023 2022.12.31/2022 2021.12.31/2022
财务指标
1-3 月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 0.65 0.70 0.93 1.03
速动比率（倍） 0.39 0.44 0.58 0.70
资产负债率（合并） 67.75% 66.29% 58.31% 52.80%
资产负债率（母公司） 47.85% 46.97% 41.00% 35.62%
每股净资产（元） 1.84 1.95 2.60 2.59
应收账款周转率（次） 18.32 30.91 37.05 37.99
存货周转率（次） 5.86 6.85 6.94 8.14
归属于发行人股东的净利
-20,945.98 -217,388.59 5,108.00 -44,170.57
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 -22,211.53 -200,194.87 16,449.88 -82,743.80
元）
利息保障倍数（倍） -0.65 -3.70 1.66 -1.16
每股经营活动产生的现金
-0.20 0.06 0.34 0.28
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.42 -0.26 -0.02 0.35
注 1：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本
注 2：2024 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
四、发行人存在的主要风险
（一）与本次发行相关的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
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增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致
公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（二）与本次发行募投项目相关的风险
公司本次募集资金的投向是饲料生产项目、养殖研发项目、信息化系统升级
改造项目，并同时补充流动资金，经过充分的市场调研和可行性论证，募投项目
具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技
术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在
项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大
不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项
目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（三）业务与经营风险
1、宏观经济波动的风险
农业行业市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实
际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响养殖业及饲料行业
整体发展。我国近年来整体经济运行平稳，且经济发展新动能不断增强。由于公
司业务与宏观经济的强相关性，公司经营业绩存在受宏观经济形势影响而出现波
动的风险。
2、食品安全风险
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费
长期占我国肉类消费比重 50%以上，猪肉在我国居民膳食结构中占有重要的位置。
公司饲料、生猪养殖等行业的下游终端为食品加工行业，公司产品经上下游产业
链传导会对社会食品安全产生一定影响，进而影响到城乡居民的公众健康安全。
随着我国社会经济的持续快速发展以及食品消费结构的升级换代，人们对食品安
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全的关注度、敏感度日益提高，食品安全问题已成为社会各界和广大民众关注的
焦点。
公司所处的农牧行业产业链较长，产品涉及饲料、种猪、肉猪等多个领域，
产品种类和经营主体较多，如果因某一业务环节质量控制或管理方面疏忽而导致
公司产品出现质量问题，可能会引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生
产经营和盈利能力，从而对公司的经营产生重大不利影响。
3、生猪养殖业务用地、资质证照合规风险
猪场经营合规主要包括猪场用地程序合规及经营资质合规。猪场用地程序主
要包括猪场占用土地流转、审批手续（土地承包手续、流转备案手续、林地使用
许可手续等）及设施农业用地备案手续等，猪场经营资质主要包括《种畜禽生产
经营许可证》《动物防疫条件合格证》及《固定污染源排污登记回执》等。
公司及其子公司少部分猪场存在使用土地流转或审批备案手续不完整、尚未
完成设施农用地备案等情形，相应猪场存在因该等瑕疵而无法继续生产经营的风
险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。
4、“公司+农户”业务模式风险
公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型公司+农户（或家庭农场）的
产业分工合作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及
饲料、兽药等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务
和猪只销售，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。多年来公
司通过签订委托养殖合同，对合作农户甄选、养殖管理、物料供应、技术服务、
质量控制及收益结算等养殖过程各方面进行统一规范，形成了一套行之有效的合
作模式，并与合作农户逐步建立了稳定的信任合作关系。
如果代养户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全
防控不利等原因被相关政府部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不
力导致重大损失，可能会影响公司在该等农户的生产经营稳定性，进而对公司造
成一定不利影响。
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5、核心技术人员流失和技术失密的风险
公司在饲料产业、生猪养殖、动保产业以及种业产业已深耕多年，建立了较
为完善的研发体系，在上述产业的前沿技术方面形成一定的技术积累。公司在多
年的研发活动中培养了一大批优秀的科研人才。
随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员流失并引发非专利技术失密
或知识产权受到侵犯，或者公司相关所属行业的主要经营管理人员、核心技术人
员的经营理念与公司的规划目标产生分歧等，将可能会削弱公司的核心竞争力，
从而对公司的未来发展产生不利影响。
6、环保治理及处罚风险
公司的主营业务包括生猪养殖和饲料生产，其中饲料行业属于低污染行业，
生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉
尘；而公司养殖业务过程中的主要污染物有废水、废气、噪音及固体废弃物。
未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保
标准和规范，尽管公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的环境保护标
准和规范，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但若由于人员操作失
误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标等情形，可能受到环
保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
7、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 313.28 亿元、323.97 亿元、333.90 亿元和
67.07 亿元，净利润分别为-9.40 亿元、3.09 亿元、-25.73 亿元和-2.50 亿元，归属
于母公司股东的净利润分别为-4.42 亿元、0.51 亿元、-21.74 亿元和-2.09 亿元，
其中 2023 年归属于母公司股东的净利润同比下降 4355.85%。
如果未来生猪价格出现大幅下滑或其他不利因素，则后续经营业绩可能存在
大幅下滑的风险，不排除出现公司经营业绩较上一年度大幅下滑或者出现更加严
重亏损的风险。
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8、经营规模扩大带来的管理风险
近年来，由于公司对市场的较为精准的把握，公司业务规模不断扩大，公司
主要业务板块的业务规模均实现了一定的增长。本次发行完成后，随着本次募集
资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模仍将进一步提升，公司经营
管理的难度和复杂程度也将持续增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、
风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
9、自然灾害及行业疫病风险
饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素
出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆
发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。
随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如 2018
年 8 月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的“蓝耳病毒”等病害
影响，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还
可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而对饲料及养殖企
业的生产经营产生不利影响。
10、主要原料价格大幅波动的风险
饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆
（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积
和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波
动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本
造成一定的影响。
随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也
因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情
的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本
上升的风险。
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11、生猪价格波动的风险
公司近年来加大养猪的投入力度，生猪养殖规模有所增加。由于受到猪的生
长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性
波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅
波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
12、生物资产减值风险
公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资
产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受市场价格波动的影
响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存
货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
如果生猪价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、发生大规模疫病等不利情
况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，
从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
13、公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险
公司坚持以围绕饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗打造产业链一体化经营为
发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，依靠集团的品牌优势和
市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于
市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，
未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，
将对公司业绩产生不利影响。
14、业务收购失败或者业务完成收购后整合失败的风险
近年来，公司基本形成了饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗产业并行发展的
良好格局，在业务发展过程中，根据公司业务发展规划，结合对市场情况变化的
综合判断，公司适时对市场上相关业务标的进行收购，与公司现有业务优势互补，
实现了企业业务规模的持续增加。
如果公司业务收购失败，或者业务完成收购后整合失败，将会对公司的经营
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产生不利影响。
15、子公司管理风险
公司的经营遍布全国多个地区，业务范围涵盖饲料、养殖、种业及动保疫苗
等产业，在实际经营过程中，各个业务板块子公司拥有一定的经营自主权，虽然
公司已经建立了对于各子公司的集中管理体系，但如果出现子公司主要人员经营
与公司整体的发展规划产生不一致的情形，可能会破坏公司对于子公司的管理体
系和考核体系，进而产生子公司管理风险。
16、自然人客户履约的风险
因公司所处行业的特殊属性，发行人对自然人客户的销售占有一定的规模。
一般情况下，与法人客户相比，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、
经营拓展能力及应对经营风险的承受能力等方面更容易受到自身条件的限制，从
而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人的自然人客户
数量较多，且相对分散。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营
产生一定不利影响。
（四）财务风险
1、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 331,047.46 万元、480,308.73 万元、
400,646.96 万元和 405,840.25 万元，占公司同期总资产的比例分别为 12.30%、
15.38%、13.45%和 14.04%；其中，公司消耗性生物资产账面价值分别为 91,592.11
万元、177,060.51 万元、134,158.59 万元和 139,710.19 万元，占公司同期总资产
的比例分别为 3.40%、5.67%、4.50%和 4.83%。报告期内，受行业周期性供需变
化、突发动物疫病等因素影响，商品猪价格波动较为明显。公司对报告期各期末
消耗性生物资产进行了减值测试， 2021 年末、2022 年末、 2023 年末和 2024
年 3 月末,消耗性生物资产跌价准备金额分别为 40,637.01 万元、13,195.21 万元、
22,648.92 万元和 5,805.75 万元。
如果生猪价格出现大幅下滑，导致公司期末消耗性生物资产可变现净值下降，
并低于其成本，则公司面临消耗性生物资产减值的风险，进而可能导致公司当期
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经营业绩受到较大影响。
2、资产负债率较高的风险
公司所处的生猪养殖及饲料生产行业属于资金密集型行业，日常经营过程中
资金需求较大。近几年公司业务快速发展，资金需求主要依靠银行贷款和商业信
用解决。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 52.80%、58.31%、66.29%
和 67.75%，处于较高水平，如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，
同时公司的销售回款速度减慢，则公司生产经营将面临较大的资金压力，公司存
在一定的偿债风险。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 120,460.07 万元、146,831.65 万元、
168,233.21 万元和 228,636.81 万元，公司应收账款均与公司正常经营和业务发展
相关，近年来公司下游生猪养殖行业受到周期性波动及非洲猪瘟等因素影响，部
分饲料下游客户存在一定资金压力。虽然公司严格控制信用政策及应收账款总体
规模，但仍可能因客户经营状况发生变化，引致发生坏账的风险，从而对公司业
绩和生产经营造成一定影响。
4、对外担保的风险
报告期内，为加强与公司客户之间的合作关系，缓解其资金压力，提升公司
的综合服务能力和品牌效应，发行人或子公司与金融机构合作，为符合标准的客
户提供增信服务，贷款资金用于向发行人支付货款。同时报告期内，为了支持公
司联营企业黑龙江大北农的业务发展中的资金需求问题，公司存在为黑龙江大北
农提供较大金额担保的情况。
尽管公司严格对被担保方的资信进行考评，并建立了一系列风险控制措施，
同时也按照公司规定履行了董事会或股东大会的审议，但如果出现非洲猪瘟等疫
病或市场行情变化等情形，导致部分客户或者黑龙江大北农延期偿还贷款或无法
偿还贷款，公司可能承担担保代偿责任，从而对公司业绩和生产经营造成一定影
响。
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5、大额预付款项无法收回或者预付款项发生大额减值的风险
2022 年，出于对市场形势的研判，公司计划收购九鼎集团以及正邦科技下
属西南地区的部分饲料公司，并且针对上述两项收购，公司支付了金额较大的股
权收购预付款项。随着收购的推进，由于被收购标的方无法满足第三方审计机构
出具无保留意见的审计报告的要求，或者交易对手未能充分配合导致评估报告、
审计报告无法出具等方面的原因，公司决定终止上述两项收购，并积极通过诉讼
的形式解除上述收购并追回相应的预付款项。
公司的上述股权收购预付款存在无法收回，或者上述预付款项发生大额减值
的风险。对于待收回预付正邦科技股权款 5 亿元，公司根据当前获取到的信息对
预期信用损失进行判断和估计，截至上市保荐书签署之日，公司向正邦科技申报
的债权因诉讼未结属于暂缓认定的债权，根据正邦科技重整计划，债权经南昌中
院裁定确认或管理人审核认定后，将按照同类债权的调整和清偿方案受偿。2023
年，公司根据正邦科技重整计划的债权清偿方案预估计提正邦科技股权款损失金
额 2.28 亿元并计入当期损益；对于九鼎集团诉讼事项，2023 年，公司根据判决
结果已完成对九鼎集团部分股权的收购，并计提长期股权投资减值准备 5.10 亿
元。
公司因上述事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的
信息作出的判断和估计，公司将持续关注上述事项最新情况，以考虑相关估计数
的影响金额。
（五）政策风险
1、产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策支持饲料生产行业，在《“十四五”全
国畜牧兽医行业发展规划》《全国饲料工业“十三五”发展规划》《产业结构调
整目录（2019 年本）》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》等政策中均明确
了饲料行业的重要性，将饲料行业确定为鼓励发展行业。另外，有关部门还出台
了一系列生猪养殖的产业政策，如《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》《生
猪产能调控实施方案》等。
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若未来相关产业政策发生重大不利变动，可能会对发行人的经营业绩产生不
利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
公司主要从事生猪养殖及饲料生产业务，在企业所得税、增值税等多方面享
有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于若干
农业生产资料征免增值税政策的通知（财税〔2001〕113 号）》《财政部、国家
税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121 号）》等法律
法规和政策文件的规定，公司及其子公司销售的饲料、生猪、种子等自产农产品
免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》及《国家税务总局关于贯彻从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（国税函[2008]850 号）之规定，公司及下属子公司中从
事农作物新品种选育、农作物种植、牲畜家禽饲养和农林产品初加工的公司享受
免征企业所得税的税收优惠政策。公司的部分子公司享受高新技术企业和西部大
开发等税收优惠政策。
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，
或者国家对高新技术企业等税收优惠政策发生较大变化，则会对公司未来经营业
绩产生一定影响。
（六）其他风险
1、股价波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关
变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。
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2、衍生品业务的风险
为了减少原材料及生猪市场价格等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公
司使用期货对冲价格波动的风险，但公司在开展期货业务的同时，会面对期货交
易本身所带来的各种风险。
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第二节 发行人本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行的簿记建档日为 2024 年 7 月
22 日（T 日）。
三、发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象
发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过 100,000.00 万元（含本
数）”调整为“不超过 70,000.00 万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股
票数量为 216,718,266 股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；
同 时 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 10% ， 即 不 超 过
411,224,152 股（含本数），因此本次向特定对象拟发行股数为 216,718,266 股。
根据投资者认购情况，本次发行股数确定为 211,480,362 股，未超过发行人
股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行
方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
四、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 7 月 18 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 3.23 元/股。
北京市天元律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承
销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
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发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.31 元/股，与发
行底价的比率为 102.48%。
五、募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集
资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金
总额为 699,999,998.22 元，扣除本次发行费用 7,394,480.36 元（含增值税），实
际募集资金净额为 692,605,517.86 元。
六、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 9 名，不超过
35 名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深
交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股
票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 诺德基金管理有限公司 65,256,800 216,000,008.00 6
2 UBS AG 29,607,250 97,999,997.50 6
3 甄国振 24,169,184 79,999,999.04 6
4 广发证券股份有限公司 21,148,036 69,999,999.16 6
5 赵雁青 18,126,888 59,999,999.28 6
6 邱玉文 15,105,740 49,999,999.40 6
7 宋学梅 13,595,166 44,999,999.46 6
太平洋资产管理有限责任公司（中国太
8 平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 12,386,706 40,999,996.86 6
保险产品）
9 财通基金管理有限公司 12,084,592 39,999,999.52 6
总计 211,480,362 699,999,998.22 -
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七、限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
九、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安
排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
十、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月内有效。
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第三节 项目组成员情况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定潘登、马明宽作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：
潘登先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人，主要负责或参与的项目包
括：深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，山西漳泽电力股
份有限公司重大资产重组项目、河南中孚实业股份有限公司增发项目、山西永东
化工股份有限公司 2018 年非公开发行股票项目、山西永东化工股份有限公司
2022 年公开发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马明宽先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人、注册会计师（非执业会
员），主要负责或参与的项目包括诚志股份有限公司 2015 年增发、深圳文科园
林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京空港科技园区股份有限公司
2015 年增发项目、山西永东化工股份有限公司 2016 年公开发行可转换公司债券
项目、深圳文科园林股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：卢行健（已离职）
其他项目组成员：刘晓男、刘嘉璇、赵麓、来晋超
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
2、项目协办人保荐业务执业情况
卢行健，原中德证券正式从业人员（现已离职），参与的项目包括博士眼镜
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连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司
2018 年非公开发行股票项目等。卢行健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
一、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份合计超过 7%的情形；
二、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方股份合计超过 7%的情形；
三、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机
构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
四、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情形；
五、除上述说明外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不
存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
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第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 6 月 22 日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开 2022
年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 10 月 13 日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，
审议通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 2 月 23 日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审
议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次
发行相关议案。
2023 年 3 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议
案》。
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2023 年 6 月 1 日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。
2023 年 6 月 19 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。
2024 年 5 月 31 日，发行人召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议
案》。
2024 年 6 月 18 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。
2024 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投
资项目的议案》。
2024 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投
资项目的议案》。
经核查，本保荐机构认为：大北农本次向特定对象发行股票已履行了《公司
法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次证券发行上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导期限
发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控 强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定的意
股股东、实际控制人、其他关联方违 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
规占用发行人资源的制度 人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
董事、监事、高级管理人员利用职务 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
之便损害发行人利益的内控制度 履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常
3、督导发行人有效执行并完善保障关
经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执
联交易公允性和合规性的制度，并对
行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
关联交易发表意见
见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落
储、投资项目的实施等承诺事项 实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所
事项，并发表意见 有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。
6、中国证监会、证券交易所规定及保 按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定，积极行使保荐
荐协议约定的其他工作 职责，履行持续督导义务。
按照监管部门要求制定持续督导计划，并按计划履行持续督导工
（三）持续督导计划
作。
（四）保荐协议对保荐人的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建
行持续督导职责的其他主要约定 立通畅的沟通联系渠道。
（五）发行人和其他中介机构配合保 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的
荐人履行保荐职责的相关约定 其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（六）其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中德证券同意保荐北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
卢行健（已离职）
保荐代表人：
潘登 马明宽
保荐业务部门负责人：
崔学良
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
何澎湃
保荐机构总经理：
万 军
保荐机构董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公
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