维信诺：第七届董事会第四次会议决议公告2024-07-27
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-076
维信诺科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以
下简称“会议”）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议
于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主
持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董
事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称
“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合
肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公
司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权（以下简称“标的资产”），
同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。
鉴于交易各方同意将标的公司的评估基准日调整为 2024 年 3 月 31 日，安徽
中联国信资产评估有限责任公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司的股东
全部权益进行评估并经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交
易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
序
调整项目 前次方案 本次调整方案
号
合肥维信诺的股东全部 合肥维信诺的股东全部权益为
1 交易作价 权益为 1,603,964.30 万 1,490,631.36 万元，标的资产交易对价为
元，标的资产交易对价 609,757.2344 万元。其中股份对价支付
1
为 656,117.17 万元。其 445,851.4350 万 元 ， 现 金 对 价
中 股 份 对 价 支 付 163,905.7994 万元。
445,851.42 万元，现金对
价 210,265.75 万元。
交易对方通过本次交易
取得上市公司的股份， 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方
自股份发行结束之日起 承诺在本次交易中取得的上市公司股份
12 个月内不得转让。本 在业绩承诺期内以及上市公司根据本协
次购买资产完成后，交 议约定确认交易对方无需承担补偿义务
易对方基于本次购买资 前不得转让，如交易对方发生本协议约
产取得的对价股份因上 定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕
市公司分配股票股利、 前不得转让。
转增股本等情形所增持 交易对方通过本次交易取得上市公司的
的股份亦应遵守前述股 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
交易对方取得
份锁定安排。锁定期届 不得转让。本次购买资产完成后，交易对
2 股份的锁定期
满后，交易对方转让和 方基于本次购买资产取得的对价股份因
安排
交易上市公司股份将依 上市公司分配股票股利、转增股本等情
据届时有效的法律法规 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定
和中国证监会、深交所 安排。锁定期届满后，交易对方转让和交
的规则办理。若上述股 易上市公司股份将依据届时有效的法律
份锁定承诺与证券监管 法规和中国证监会、深交所的规则办理。
部门的最新监管意见不 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的
符的，交易对方将根据 最新监管意见不符的，交易对方将根据
相关证券监管部门的意 相关证券监管部门的意见及要求进行相
见及要求进行相应调 应调整。
整。
拟募集配套资金总额不
超过 220,000 万元，不
超过本次拟以发行股份
方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行的股
拟募集配套资金总额不超过 163,905.80
份数量不超过本次发行
万元，不超过本次拟以发行股份方式购
股份购买资产后上市公
买资产的交易价格的 100%，且发行的股
司总股本的 30%，最终
募集配套资金 份数量不超过本次发行股份购买资产后
的发行数量及价格按照
3 金额、发行数 上市公司总股本的 30%，最终的发行数
证券监管机构的相关规
量及用途 量及价格按照证券监管机构的相关规定
定确定。
确定。
本次募集配套资金具体
本次募集配套资金具体用途为支付本次
用途为支付本次交易现
交易现金对价 163,905.80 万元。
金 对 价 210,265.75 万
元，支付交易税费与中
介费用、补充流动资金
和 /或偿还有 息债务等
9,734.25 万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规
定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺
及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补
4 业绩补偿承诺 无 偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况（净利润均指经审计的
2
扣除非经常性损益后的净利润）作出预
测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满
后未能实现部分或全部承诺利润指标，
则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩
承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026 年度三年累计净利润合计不
低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公
司业绩承诺期内实现的实际净利润数与
承诺净利润指标的差异情况进行披露，
并由符合《证券法》要求的审计机构对该
等差异情况进行专项审核并出具报告/意
见（以下简称“专项审核报告”）。以专项
审核报告确定的净利润数作为确定交易
对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额
部分，由各交易对方按本次出售的股权
比例对上市公司进行现金补偿。具体计
算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺
期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期
实际实现的净利润数总和）×各交易对方
向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公
司转让的标的公司股权对应的实缴出资
额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请
符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交
易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过
前述业绩承诺差额，即标的资产期末减
值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实
现的净利润数总和），交易对方需要对上
市公司就减值额超过业绩承诺差额的部
分根据本次出售的股权比例对上市公司
进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算
公式为：各交易对方减值测试应补偿金
额=标的资产期末减值额×各交易对方向
上市公司转让的标的公司股权比例－各
交易对方因标的公司累计实现净利润数
未达承诺净利润指标已支付的补偿金
额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公
3
司转让的标的公司股权对应的实缴出资
额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定
完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%
用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付
给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业
绩承诺期实际实现的净利润数总和－业
绩承诺期承诺净利润指标的总和）
×50%×各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公
司转让的标的公司股权对应的实缴出资
额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次
交易标的资产的交易价格的 20%，即人
民币 121,951.4469 万元。
除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，本次交易方案的
交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用
途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4
（三） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<维信诺科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
基于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，
公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要及相关公告。
（四） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构
成重大资产重组的议案》
标的公司2023年经审计的财务数据占上市公司2023年经审计的财务数据相
关指标的比例如下：
单位：万元
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
资产总额 3,909,358.60 3,933,859.97 100.63%
营业收入 592,573.32 490,357.61 82.75%
归属于母公司的净资产 813,780.02 1,479,047.04 181.75%
注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计
算；2、标的公司财务数据经审计。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
5
因本次交易方案调整事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易有关事项进行
补充约定。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件
生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件
生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的
评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》
安徽中联国信资产评估有限责任公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉
及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
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该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交
易相关加期审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告有
效期已经届满，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加
期审计，出具了天职业字[2024]36287号《合肥维信诺科技有限公司审计报告》；
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字(2024)第185号
《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了天职业字[2024]37262号《维信诺科技股份有限公司审阅报告》。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十七日
7
