中国国际金融股份有限公司
                      关于维信诺科技股份有限公司
           本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
      维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的

公司”或“标的资产”）控股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

      公司于2024年7月25日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易

方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案

进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市

公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下

核查意见。

      一、关于本次交易方案调整情况

      本次交易方案对上市公司购买标的公司控股权的交易作价、交易对方取得股

份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业

绩承诺、减值测试和超额业绩奖励事项，具体调整如下：
 序
         调整项目               调整前                           调整后
 号
                     合肥维信诺的股东全部权益为       合肥维信诺的股东全部权益为
                     1,603,964.30 万元，标的资产交    1,490,631.36 万元，标的资产交
  1      交易作价    易对价为 656,117.17 万元。其中   易对价为 609,757.2344 万元。其
                     股份对价支付 445,851.42 万元，   中股份对价支付 445,851.4350 万
                     现金对价 210,265.75 万元         元，现金对价 163,905.7994 万元
                     交易对方通过本次交易取得上市     根据《业绩承诺及补偿协议》，交
                     公司的股份，自股份发行结束之     易对方承诺在本次交易中取得的
                     日起 12 个月内不得转让。本次     上市公司股份在业绩承诺期内以
        交易对方取   购买资产完成后，交易对方基于     及上市公司根据本协议约定确认
  2     得股份的锁   本次购买资产取得的对价股份因     交易对方无需承担补偿义务前不
          定期安排   上市公司分配股票股利、转增股     得转让，如交易对方发生本协议
                     本等情形所增持的股份亦应遵守     约定的补偿义务，则在补偿义务
                     前述股份锁定安排。锁定期届满     履行完毕前不得转让。
                     后，交易对方转让和交易上市公     交易对方通过本次交易取得上市

                                          1
                 司股份将依据届时有效的法律法    公司的股份，自股份发行结束之
                 规和中国证监会、深交所的规则    日起 12 个月内不得转让。本次购
                 办理。若上述股份锁定承诺与证    买资产完成后，交易对方基于本
                 券监管部门的最新监管意见不符    次购买资产取得的对价股份因上
                 的，交易对方将根据相关证券监    市公司分配股票股利、转增股本
                 管部门的意见及要求进行相应调    等情形所增持的股份亦应遵守前
                 整。                            述股份锁定安排。锁定期届满后，
                                                 交易对方转让和交易上市公司股
                                                 份将依据届时有效的法律法规和
                                                 中国证监会、深交所的规则办理。
                                                 若上述股份锁定承诺与证券监管
                                                 部门的最新监管意见不符的，交
                                                 易对方将根据相关证券监管部门
                                                 的意见及要求进行相应调整。
                 拟募集配套资金总额不超过
                 220,000 万元，不超过本次拟以    拟募集配套资金总额不超过
                 发行股份方式购买资产的交易价    163,905.80 万元，不超过本次拟
                 格的 100%，且发行的股份数量     以发行股份方式购买资产的交易
                 不超过本次发行股份购买资产后    价格的 100%，且发行的股份数
    募集配套资
                 上市公司总股本的 30%，最终      量不超过本次发行股份购买资产
    金金额、发
3                的发行数量及价格按照证券监管    后上市公司总股本的 30%，最终
    行数量及用
                 机构的相关规定确定。            的发行数量及价格按照证券监管
        途
                 本次募集配套资金具体用途为支    机构的相关规定确定。
                 付本次交易现金对价 210,265.75   本次募集配套资金具体用途为支
                 万元，支付交易税费与中介费      付本次交易现金对价 163,905.80
                 用、补充流动资金和/或偿还有     万元
                 息债务等 9,734.25 万元
                                                 根据《重组管理办法》等相关法
                                                 律法规规定，上市公司与交易对
                                                 方签订《业绩承诺及补偿协
                                                 议》，本次重组的业绩承诺及补
                                                 偿安排如下：
                                                 （1）承诺利润指标
                                                 交易对方对标的公司在业绩承诺
                                                 期内实现的净利润情况（净利润
                                                 均指经审计的扣除非经常性损益
                                                 后的净利润）作出预测及承诺，
                                                 如标的公司业绩承诺期届满后未
    业绩补偿承                                   能实现部分或全部承诺利润指
4                无
        诺                                       标，则交易对方将对上市公司进
                                                 行补偿。
                                                 经双方协商及确认，交易对方作
                                                 为业绩承诺方，承诺：标的公司
                                                 2024 年度、2025 年度和 2026 年
                                                 度三年累计净利润合计不低于
                                                 292,036.5871 万元（以下简称
                                                 “承诺净利润”）。
                                                 此外，若本次交易未能在 2024
                                                 年度交割及完成，则交易对方的
                                                 业绩承诺期及承诺利润指标将作
                                                 相应调整，由双方另行协商并签

                                     2
    署补充协议。
    （2）补偿金额及补偿方式
    上市公司在业绩承诺期届满后对
    标的公司业绩承诺期内实现的实
    际净利润数与承诺净利润指标的
    差异情况进行披露，并由符合
    《证券法》要求的审计机构对该
    等差异情况进行专项审核并出具
    报告/意见（以下简称“专项审核
    报告”）。以专项审核报告确定
    的净利润数作为确定交易对方是
    否需要承担补偿义务的依据。
    若业绩承诺未能完成，对未完成
    的差额部分，由各交易对方按本
    次出售的股权比例对上市公司进
    行现金补偿。具体计算公式如
    下：
    各交易对方最终应补偿金额=
    （业绩承诺期承诺净利润指标的
    总和－业绩承诺期实际实现的净
    利润数总和）×各交易对方向上
    市公司转让的标的公司股权比
    例。
    其中，各交易对方向上市公司转
    让的标的公司股权比例=各交易
    对方向上市公司转让的标的公司
    股权对应的实缴出资额÷标的公
    司总实缴出资额。
    （3）减值补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应
    当聘请符合《证券法》要求的审
    计机构对标的资产进行减值测
    试，判断是否相较本次交易评估
    值发生减值。
    经减值测试若发生减值，且减值
    额超过前述业绩承诺差额，即标
    的资产期末减值额>（承诺净利
    润－业绩承诺期实际实现的净利
    润数总和），交易对方需要对上
    市公司就减值额超过业绩承诺差
    额的部分根据本次出售的股权比
    例对上市公司进行现金补偿。
    各交易对方减值测试需补偿的金
    额计算公式为：各交易对方减值
    测试应补偿金额=标的资产期末
    减值额×各交易对方向上市公司
    转让的标的公司股权比例－各交
    易对方因标的公司累计实现净利
    润数未达承诺净利润指标已支付
    的补偿金额。
    其中，各交易对方向上市公司转

3
                                            让的标的公司股权比例=各交易
                                            对方向上市公司转让的标的公司
                                            股权对应的实缴出资额÷标的公
                                            司总实缴出资额。
                                            “标的资产期末减值额”为标的
                                            资产交易作价减去业绩承诺期届
                                            满时标的资产的评估值并扣除业
                                            绩承诺期内标的公司增资、减
                                            资、接受赠与以及利润分配的影
                                            响。
                                            （4）超额业绩奖励
                                            双方进一步同意，若标的公司按
                                            照约定完成业绩承诺，则超额业
                                            绩部分的 50%用于对交易对方进
                                            行奖励。
                                            超额业绩奖励的具体计算方式
                                            为：支付给各交易对方的超额业
                                            绩奖励金额=（业绩承诺期实际
                                            实现的净利润数总和－业绩承诺
                                            期承诺净利润指标的总和）×
                                            50%×各交易对方向上市公司转
                                            让的标的公司股权比例。
                                            其中，各交易对方向上市公司转
                                            让的标的公司股权比例=各交易
                                            对方向上市公司转让的标的公司
                                            股权对应的实缴出资额÷标的公
                                            司总实缴出资额。
                                            此外，超额业绩奖励金额不得超
                                            过本次交易标的资产的交易价格
                                            的 20%，即人民币 121,951.4469
                                            万元。




    二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理

办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

    1、关于交易对象

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以

下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：



                                   4
     （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规

定不构成对重组方案重大调整的；

     （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

     2、关于交易标的

     拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

     （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

     （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

     3、关于募集配套资金

     新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消

配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以

提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取

消配套募集资金。

     （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

     根据2024年7月25日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过的调整后

的方案，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配

套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承

诺 和 超 额 业 绩 奖 励 安 排 ， 其 中 交 易 作 价 由 此 前 的 656,117.17 万 元 调 减 至

609,757.2344万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过220,000

万元调减至不超过163,905.80万元。



                                           5
    因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，本次

交易方案调整不构成重组方案重大调整。

    三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<

上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券

期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重

大调整。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本
次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            梁晶晶                    郭宇泽




                            冯哲逍




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                        2024年7月25日




                                     7