中国国际金融股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
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独立财务顾问报告（修订稿）
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金
融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................1
一、独立财务顾问声明.................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 2
目录 ...........................................................................................................................................3
释义 ...........................................................................................................................................7
重大事项提示 .........................................................................................................................11
一、本次重组方案.......................................................................................................... 11
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 13
三、本次重组方案调整情况.......................................................................................... 14
四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 16
五、本次重组尚未履行的审批程序.............................................................................. 19
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本
次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 19
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 20
八、其他重大事项.......................................................................................................... 26
重大风险提示 .........................................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 28
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 29
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................32
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 32
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 34
三、本次交易的性质...................................................................................................... 45
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 55
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 58
六、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................................... 59
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................................68
一、上市公司基本信息.................................................................................................. 68
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 68
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.......................................................... 68
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 69
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.............................................................. 69
六、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 69
七、报告期内的诚信情况说明...................................................................................... 71
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................................72
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.......................................................... 72
二、募集配套资金的交易对方...................................................................................... 91
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................................92
一、标的公司基本情况.................................................................................................. 92
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况.................................................. 92
三、股权结构及控制关系.............................................................................................. 96
四、子公司及下属分支机构情况简介.......................................................................... 97
五、主营业务发展情况.................................................................................................. 98
六、主要财务数据........................................................................................................ 170
七、主要资产权属........................................................................................................ 171
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况.................................... 179
九、主要经营资质及特许经营权情况........................................................................ 181
十、关于交易标的为企业股权情况的说明................................................................ 181
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况............................ 182
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况........................................ 183
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理............................................................ 183
十四、其他情况的说明................................................................................................ 187
第五章 标的资产的评估及作价情况 ..................................................................................189
一、标的资产的评估及作价情况................................................................................ 189
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................ 285
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见........................................ 301
第六章 本次交易发行股份情况 ..........................................................................................303
一、本次发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 303
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次发行股份募集配套资金................................................................................ 308
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据............................................................ 313
四、本次交易前后上市公司的股权结构.................................................................... 313
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................315
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容................................................ 315
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容.................................... 321
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容........................ 325
四、业绩承诺及补偿协议的主要内容........................................................................ 326
第八章 关联交易与同业竞争 ..............................................................................................330
一、关联交易................................................................................................................ 330
二、同业竞争................................................................................................................ 370
第九章 独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................371
一、基本假设................................................................................................................ 371
二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 371
三、本次交易的定价依据及合理性分析.................................................................... 404
四、本次交易评估合理性分析.................................................................................... 407
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析............................................ 408
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................ 417
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响............ 422
八、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 424
九、资产交付安排分析................................................................................................ 424
十、对本次交易是否构成关联交易的核查................................................................ 425
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析........................................ 425
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见............................ 429
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》
的要求，对相关事项进行的核查情况........................................................................ 431
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................................507
一、独立财务顾问内核程序........................................................................................ 507
二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 508
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见............................................................ 508
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独立财务顾问报告（修订稿）
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独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发
本独立财务顾问报告、
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
《独立财务顾问报告》
告（修订稿）》
公司/上市公司/维信诺/甲 维信 诺科技股份有 限公司 （ 曾用名：黑牛 食品股份 有限公
指
方 司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥维
指 合肥维信诺科技有限公司
信诺
合肥维信诺上海分公司 指 合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司 指 合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司 指 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司 指 合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三 指 合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一 指 合肥兴融投资有限公司
西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限
西藏知合 指
公司）
建曙投资 指 合肥建曙投资有限公司
昆山经济 指 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显 指 公司参股公司，广州国显科技有限公司
固安云谷 指 公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷 指 公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司
国显光电 指 公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司
固安显示 指 维信诺（固安）显示科技有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司
和辉光电 指 上海和辉光电股份有限公司
TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司
建投集团 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公
建投资本 指
司、合肥芯屏投资管理有限公司）
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独立财务顾问报告（修订稿）
瀚和合伙企业 指 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业 指 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
合肥国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥新站区国资局 指 合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
合肥包河区国资委 指 合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代
团队代表 指
表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书、重组报告书、重 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
大资产重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
标的公司审计报告、审计 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺
指
报告 科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号）
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技
备考审阅报告、备考报告 指
股份有限公司审阅报告》（苏公 W[2024]E1409 号）
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技
有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
评估报告、资产评估报告 指
全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2024）第 185 号）
《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组/本次重
指 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，同时向
大资产重组
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
指
购买资产/本次购买资产 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权
本次发行股份募集配套资 维信诺科技股份有限公司向不超过 35 名特定对象发行股份募
指
金、本次募集配套资金 集配套资金
交易对方/乙方 指 合屏公司、芯屏基金、兴融公司
合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公
标的资产 指
司 40.91%股权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交割日 指 合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
首次评估基准日 指 对标的资产价值进行首次评估的基准日，即 2022 年 7 月 31 日
评估基准日/本次加期评估 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即
指
基准日 2024 年 3 月 31 日
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独立财务顾问报告（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期 指 2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日
LGD 指 LG Display Co., Ltd.
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
上 市 公 司 子 公 司 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 建 设 的 第 5.5 代
昆山 G5.5 产线 指
AMOLED 面板生产线
上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第 6 代柔性
固安 G6 全柔产线 指
AMOLED 面板生产线
二、专业名词或术语释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件
Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发
AMOLED 指
光显示器件
LTPS 指 Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度
LTPS-TFT 指
快，分辨率高，功耗低等优点
Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀
FMM 指
有机发光材料
在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之
蒸镀 指
气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法
使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，
蚀刻 指
从而形成所需图案的方法
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的
显影 指
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行
世代 指
界定
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材
玻璃基板 指
料之一
柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种
主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外
光刻胶 指
光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生
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独立财务顾问报告（修订稿）
变化的耐蚀刻薄膜材料
IC 指 Integrated Circuit，集成电路
Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚
FPC 指
酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP 指 Touch Panel，触摸屏
基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化
Hybrid-TFT 指 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏
体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用
HLEMS 指 高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实
现降低功耗的目的
选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可
无偏光片工艺技术 指
降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能
将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、
叠层 OLED 技术 指
低功耗
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新
柔性卷曲技术 指 工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一
样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带
一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化
智能图像像素化技术 指
的技术
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶
TFT-LCD 指
显示器
色彩饱和度 指 表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳
对比度 指 开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板
盖板 指 触摸屏的保护层
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术
On-cell 指 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买
交易方案简介
其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基
金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本 30.40 亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权。交
易完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为上
市公司控股子公司。
交易价格
（不含募集配套资金金 609,757.2344 万元
额）
合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基
名称 金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本 30.40 亿元。
中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺
主营业务
寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
交易标的 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行
所属行业
业为“C3974 显示器件制造”。
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 否
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易有无减值补偿承诺 √是 否
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格 其他说明
名称 的权益比例
合肥 2024 年 资产
1,490,631.36 2.03% 40.91% 609,757.2344 -
维信诺 3 月 31 日 基础法
注：上述本次拟交易的权益比例 40.91%为四舍五入数据，609,757.2344 万元作价计算系使用四舍
五入前原始注册资本占比和评估结果计算。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及 向该交易对方
交易对方 可转债
号 权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
对价
合肥维信诺已实缴的
1 合屏公司 4,845.2462 148,617.1450 - - 153,462.3912
注册资本 15 亿元
合肥维信诺已实缴的
2 芯屏基金 4,845.2462 148,617.1450 - - 153,462.3912
注册资本 15 亿元
合肥维信诺已实缴的
注册资本 29.60 亿元
3 兴融公司 154,215.3070 148,617.1450 - - 302,832.4520
和尚未实缴的注册资
本 30.40 亿元
合计 163,905.7994 445,851.4350 - - 609,757.2344
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
公司第六届董事会第二十七次 5.49 元/股，选取依据为不低于定
定价基准日 会议决议公告日，即 2023 年 1 发行价格 价基准日前 60 个交易日的上市公
月3日 司股票交易均价的 90%
发行数量 812,115,546 股，占发行后上市公司总股本的比例为 36.89%
是否设置发行价格调整方案 是 √否
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得
的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确
锁定期安排 认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协
议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之
12
独立财务顾问报告（修订稿）
日起 12 个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于
本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交
易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
发行股份 不超过 163,905.80
募集配套资金金
发行其他证券 -
额
合计 不超过 163,905.80
发行股份 不超过三十五名特定对象
发行对象
发行其他证券 -
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额
套资金金额的比例
募集配套资金用
途 支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
本次募集配套资金向特定对象 不低于发行期首日前 20 个交易日
定价基准日 发行价格
发行股票的发行期首日 公司股票均价的 80%
本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最
发行数量
终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
是否设置发行价格调整方案 是 √否
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套
资金，投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何
方式转让。
锁定期安排
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
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独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次重组方案调整情况
基于安徽中联国信以 2024 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺的股东全部权益进
行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
合肥维信诺的股东全部权益为 合肥维信诺的股东全部权益为
1,603,964.30 万元，标的资产交易 1,490,631.36 万元，标的资产交易对价为
1 交易作价 对价为 656,117.17 万元。其中股 609,757.2344 万元。其中股份对价支付
份对价支付 445,851.42 万元，现 445,851.4350 万 元 ， 现 金 对 价
金对价 210,265.75 万元。 163,905.7994 万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对
方承诺在本次交易中取得的上市公司股
份在业绩承诺期内以及上市公司根据本
交易对方通过本次交易取得上市
协议约定确认交易对方无需承担补偿义
公司的股份，自股份发行结束之
务前不得转让，如交易对方发生本协议
日起 12 个月内不得转让。本次购
约定的补偿义务，则在补偿义务履行完
买资产完成后，交易对方基于本
毕前不得转让。
次购买资产取得的对价股份因上
交易对方通过本次交易取得上市公司的
市公司分配股票股利、转增股本
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
等情形所增持的股份亦应遵守前
交易对方取 不得转让。本次购买资产完成后，交易
述股份锁定安排。锁定期届满
2 得股份的锁 对方基于本次购买资产取得的对价股份
后，交易对方转让和交易上市公
定期安排 因上市公司分配股票股利、转增股本等
司股份将依据届时有效的法律法
情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁
规和中国证监会、深交所的规则
定安排。锁定期届满后，交易对方转让
办理。若上述股份锁定承诺与证
和交易上市公司股份将依据届时有效的
券监管部门的最新监管意见不符
法律法规和中国证监会、深交所的规则
的，交易对方将根据相关证券监
办理。
管部门的意见及要求进行相应调
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的
整。
最新监管意见不符的，交易对方将根据
相关证券监管部门的意见及要求进行相
应调整。
拟募集配套资金总额不超过
220,000 万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格 拟募集配套资金总额不超过 163,905.80
的 100%，且发行的股份数量不超 万元，不超过本次拟以发行股份方式购
过本次发行股份购买资产后上市 买资产的交易价格的 100%，且发行的股
募集配套资
公司总股本的 30%，最终的发行 份数量不超过本次发行股份购买资产后
金金额、发
3 数量及价格按照证券监管机构的 上市公司总股本的 30%，最终的发行数
行数量及用
相关规定确定。 量及价格按照证券监管机构的相关规定
途
本次募集配套资金具体用途为支 确定。
付本次交易现金对价 210,265.75 本次募集配套资金具体用途为支付本次
万元，支付交易税费与中介费 交易现金对价 163,905.80 万元。
用、补充流动资金和/或偿还有息
债务等 9,734.25 万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规
业绩补偿承 规定，上市公司与交易对方签订《业绩
4 无
诺 承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承
诺及补偿安排如下：
14
独立财务顾问报告（修订稿）
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况（净利润均指经审计的
扣除非经常性损益后的净利润）作出预
测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满
后未能实现部分或全部承诺利润指标，
则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩
承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、
2025 年度和 2026 年度三年累计净利润
合计不低于 292,036.5871 万元（以下简
称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公
司业绩承诺期内实现的实际净利润数与
承诺净利润指标的差异情况进行披露，
并由符合《证券法》要求的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/
意见（以下简称“专项审核报告”）。
以专项审核报告确定的净利润数作为确
定交易对方是否需要承担补偿义务的依
据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额
部分，由各交易对方按本次出售的股权
比例对上市公司进行现金补偿。具体计
算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺
期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期
实际实现的净利润数总和）×各交易对
方向上市公司转让的标的公司股权比
例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请
符合《证券法》要求的审计机构对标的
资产进行减值测试，判断是否相较本次
交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过
前述业绩承诺差额，即标的资产期末减
值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实
现的净利润数总和），交易对方需要对
上市公司就减值额超过业绩承诺差额的
部分根据本次出售的股权比例对上市公
司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算
公式为：各交易对方减值测试应补偿金
额=标的资产期末减值额×各交易对方向
上市公司转让的标的公司股权比例－各
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独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方因标的公司累计实现净利润数
未达承诺净利润指标已支付的补偿金
额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交
易作价减去业绩承诺期届满时标的资产
的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定
完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%
用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付
给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业
绩承诺期实际实现的净利润数总和－业
绩承诺期承诺净利润指标的总和）×
50%×各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次
交易标的资产的交易价格的 20%，即人
民币 121,951.4469 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、
中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、
笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商
用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、
加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成
后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固
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独立财务顾问报告（修订稿）
安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率
稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和
51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED 智能手机面
板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等
行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022 年、2023 年和 2024
年 1-3 月的归母净利润分别为-20.66 亿元、-37.26 亿元和-6.30 亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和
收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月末上市公司总资产将
上升至 7,830,686.39 万元，较交易前提升 78.23%；上市公司 2023 年度营业收入将达到
1,027,471.80 万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024 年 1-3 月营业收入将达到
397,060.84 万元，较交易前增幅为 120.99%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代
全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已
经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市
公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升
上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面
与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出
货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重
要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，
有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者权益
733,645.50 1,202,537.59 813,780.02 1,287,808.00
（万元）
营业收入（万元） 179,677.71 397,060.85 592,573.32 1,027,471.80
净利润（万元） -76,356.85 -91,054.00 -453,914.49 -477,138.45
归属于母公司所有者净利
-63,034.32 -70,386.08 -372,611.78 -385,852.34
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.32 -2.71 -1.77
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独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，
于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多
家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技
术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，目前产能释放情况良好，整体项目产能利用
率将进一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未摊薄上市公司每
股收益。
本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月
末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.91%；
2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市公
司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步
改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,676,838 21.21% 294,676,838 13.38%
其中：建曙投资 160,000,000 11.51% 160,000,000 7.27%
昆山经济 131,730,538 9.48% 131,730,538 5.98%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
合屏公司 - - 270,705,182 12.30%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.30%
兴融公司 - - 270,705,182 12.30%
西藏知合 267,350,097 19.24% 267,350,097 12.14%
其他公众投资者 827,557,766 59.55% 827,557,766 37.59%
总股本 1,389,584,701 100.00% 2,201,700,247 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。
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独立财务顾问报告（修订稿）
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司
仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次重组尚未履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、
核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司 5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人
/本企业作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次
重大资产重组。”
上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，
自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持
上市公司股份的计划。
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独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公
司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重
组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的
非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行
注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东
利益。上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构中联国信对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公
允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过
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独立财务顾问报告（修订稿）
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发
行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金
股份发行情况”之“锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者
733,645.50 1,202,537.59 813,780.02 1,287,808.00
权益（万元）
营业收入（万元） 179,677.71 397,060.85 592,573.32 1,027,471.80
净利润（万元） -76,356.85 -91,054.00 -453,914.49 -477,138.45
归属于母公司所有者
-63,034.32 -70,386.08 -372,611.78 -385,852.34
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.46 -0.32 -2.71 -1.77
股）
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由
交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.46元变化
至-0.32元，每股收益不存在摊薄情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿
戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进
的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局
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独立财务顾问报告（修订稿）
及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结
构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接
品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展
下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
（2）加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新
技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付
等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司
体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务
整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，
夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标
的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为
代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对
上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响
力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业
链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响
应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组
织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才
的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难
杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
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独立财务顾问报告（修订稿）
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在
《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精
干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体
利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防
控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
管理能力。
3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措
施的承诺
（1）公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺
人承担。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
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独立财务顾问报告（修订稿）
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺
人承担。”
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承
诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣
除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实
现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺净利
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独立财务顾问报告（修订稿）
润”1）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异
情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告
确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实
际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值
额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司
就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方
因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
1 上述业绩承诺数据参考皖中联国信评报字（2024）第 185 号评估报告中，对标的公司收益法评估预测中 2024 年 4-
12 月、2025 年、2026 年评估预测数据中的净利润金额，以及 2024 年 1-3 月经审计扣除非经常性损益后净利润，合
计为 292,036.5871 万元，下同
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独立财务顾问报告（修订稿）
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%用
于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩
承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交
易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，即人民
币 121,951.4469 万元。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺 59.09%股权。截至本独立财务顾问报
告签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划
收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，
履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易
存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消
的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方
在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，
均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易
的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案
存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概述”之“五、本次
交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份
28
独立财务顾问报告（修订稿）
募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实
施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。
提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每
股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变
化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊
薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公
司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公
司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
1、标的公司目前尚处于产能爬坡阶段
标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显
示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。
该产线于2018年底开始建设，于2020年底首次点亮，截至目前仍处于产能爬坡阶
段，2022年度、2023年度的产能利用率分别为24.16%、66.31%，仍处于偏低水平，标
的公司的主要产线爬坡需要特定周期，国内同行业公司AMOLED产线在该阶段往往耗
时3-4年才能达到预定的生产状态，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的
相关风险。
2、标的公司目前在建工程余额较大，目前尚未转固，转固后折旧金额大幅增加
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独立财务顾问报告（修订稿）
将对利润表带来不利影响
由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，截至目前标的公司的
主要产线尚未达到设计的量产状态。截至 2024年3月末 ，标的公司在建工程余额
2,638,091.39万元，主要为尚未达到转固条件的产线设备，如标的公司产线达到预期使
用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，根据2024
年3月末的余额，按照10年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧
250,618.68万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。
报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司扣除非经常性损益后的
净利润仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折
旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）标的公司目前仍处于经营亏损状态，报告期内政府补助占经营业绩比重较高的
风险
报告期内，标的公司各期实现净利润38,292.37万元、-24,963.45万元和-18,095.42
万元，上述净利润中，有较大金额来源为政府补助。为了支持项目稳定建设及爬坡期
稳 定 运 营 ， 2022 年 、 2023 年 和 2024 年 1-3 月 ， 标 的 公 司 分 别 获 得并 确 认 政 府 补 助
161,741.47万元、101,434.82万元和175.31万元，取得政府补助为标的公司所处行业产
线在产线初期建设和爬坡阶段的常见情况。
报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于经营亏损状态，
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-92,945.54 万元、-105,000.73 万
元和-18,722.05 万元，在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，政府补助的可持续
性和金额存在不确定性，提醒投资者注意存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重
较高、标的公司扣非后经营业绩目前亏损、以及后续可否持续取得政府补助存在不确
定性的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机
等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购
买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市
场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化
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独立财务顾问报告（修订稿）
较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需
求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存
在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需
要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同
及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法
找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为
充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产
线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强
产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格
下滑、或销量不及预期的风险。
（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险
报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公
司向广州国显采购外协服务的金额分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元和 20,549.27 万
元，占各期采购外协服务金额的比例分别为 100.00%、98.49%和 96.01%。广州国显系
上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED
模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基
础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。
如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模
组外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生
不利影响。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、
装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系
国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政
策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级
改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示
等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院
国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携
手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补
链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020 年，国
家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
（发改高技〔2020〕1409 号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重
点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022 年，中共中央国务院印发《扩
大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动
人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023 年 9
月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》，
提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-
LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。
2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、
环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。
AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领
域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，
32
独立财务顾问报告（修订稿）
渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成
熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、
异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空
间。
3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展
维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域
的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共
负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项
OLED 行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积
极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商
已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。
维 信 诺 下 属 控 股 公 司 布 局 了 昆 山 G5.5 产 线 和 固 安 G6 全 柔 产 线 以 及 一 条
AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。
维信诺 OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环
绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。
（二）本次交易的目的
1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率
随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED
面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线
品牌客户批量供货，市场份额居于前列。CINNO Research 数据显示，2023 年，维信诺
AMOLED 智能手机面板出货保持稳健增长，市场份额排名由全球第四、国内第二上升
至全球第三、国内第二。上市公司通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客
户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司
在目前的行业竞争格局中具备领先身位。
在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的
行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。
通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3 万片/月 AMOLED
基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场
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独立财务顾问报告（修订稿）
份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、
市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原
材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化
水平。
2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生
产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，
是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更
加成熟和多元化。
上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、
Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种
类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利
于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能
够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益
维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优
质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥
维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市
公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市
场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，
有利于实现上市公司股东的长远利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行
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独立财务顾问报告（修订稿）
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有
的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注
册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合肥维
信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估值并经交易各
方充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因此标的资产交易对价
为 656,117.17 万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.42 万元，以支付现金的
方式支付对价 210,265.75 万元。鉴于安徽中联国信出具的以 2022 年 7 月 31 日为评估
基准日的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第 105 号）有效期截止日为
2023 年 7 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是
否发生不利变化，安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺进行了加
期评估，并出具加期评估报告。安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，
采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在 2023 年 3 月 31 日的评估值为
1,642,965.93 万元，相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本
次交易作价 1,603,964.30 万元，未发生减值。鉴于以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准
日的加期评估报告有效期截止日为 2024 年 3 月 30 日，安徽中联国信以 2024 年 3 月 31
日为本次加期评估基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报
告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的评估值为 1,490,631.36
万元，相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价
1,603,964.30 万元，减值约 11.33 亿元。
上述本次加期评估结果已经有权国资机构核准，为保障上市公司及全体股东利益，
经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并
调整本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为 609,757.2344 万元。
根据调整后的交易方案，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如
下表所示：
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独立财务顾问报告（修订稿）
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 股份对价 支付的总对价
（万元） （万元） （股） （万元）
标的公司已实缴的注
1 合屏公司 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
册资本 15 亿元
标的公司已实缴的注
2 芯屏基金 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
册资本 15 亿元
标的公司已实缴的注
册资本 29.60 亿元和
3 兴融公司 154,215.3070 148,617.1450 270,705,182 302,832.4520
尚未实缴的注册资本
30.40 亿元
合计 163,905.7994 445,851.4350 812,115,546 609,757.2344
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号 股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资额
认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 合屏公司 600,000 27.27% 296,000 20.32%
2 芯屏基金 600,000 27.27% 600,000 41.18%
3 兴融公司 600,000 27.27% 296,000 20.32%
4 维信诺 400,000 18.18% 265,000 18.18%
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
交易后
序号 股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资额
认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 合屏公司 450,000 20.45% 146,000 10.02%
2 芯屏基金 450,000 20.45% 450,000 30.89%
3 兴融公司 - - - -
4 维信诺 1,300,000 59.09% 861,000 59.09%
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后，
维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，
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独立财务顾问报告（修订稿）
募集资金总额不超过 163,905.80 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按
照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融
公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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独立财务顾问报告（修订稿）
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 20 个交易日 6.12 5.51 4.90
停牌前 60 个交易日 6.10 5.49 4.88
停牌前 120 个交易日 6.51 5.86 5.21
注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提
交深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次购买资产的发行价格。
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独立财务顾问报告（修订稿）
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产
的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行
数量为 812,115,546 股，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
（万元） （万元） （股） （万元）
标的公司已实
1 合屏公司 缴的注册资本 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
15 亿元
标的公司已实
2 芯屏基金 缴的注册资本 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
15 亿元
标的公司已实
缴的注册资本
29.60 亿元和
3 兴融公司 154,215.3070 148,617.1450 270,705,182 302,832.4520
尚未实缴的注
册资本 30.40
亿元
合计 163,905.7994 445,851.4350 812,115,546 609,757.2344
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份
在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得
转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
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独立财务顾问报告（修订稿）
产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续
拥有的时间超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深
交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相
关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方
协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全
体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足
够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到
账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册
有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本
次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的
金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内
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独立财务顾问报告（修订稿）
以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市
公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对
价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割
完成后 3 个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
10、资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使
标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手
续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登
记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董
事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司
名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司
将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
11、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承
诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣
除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实
现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异
情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告
确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
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独立财务顾问报告（修订稿）
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实
际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值
额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司
就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方
因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%用
于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩
承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交
易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
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独立财务顾问报告（修订稿）
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，即人民
币 121,951.4469 万元。
12、向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
（1）兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公
司有意收购合肥维信诺控制权
兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，
且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与
上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公
司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比
例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一
致，现金对价部分占比较高。
（2）为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各 15 亿
元实缴出资额
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的
合肥维信诺股权的所有份额，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到
为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股
权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，
以取得标的公司控制权。
（3）出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合
肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国
资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项
目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公
司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，
继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持
合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好
上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分
采用现金形式。
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独立财务顾问报告（修订稿）
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以
带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、
维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控
制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作
用，以获得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司
未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金
形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为
取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总
额不超过 163,905.80 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套
资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
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独立财务顾问报告（修订稿）
销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照
相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2023 年财务数据占上市公司 2023 年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
资产总额 3,909,358.60 3,933,859.97 100.63%
营业收入 592,573.32 490,357.61 82.75%
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独立财务顾问报告（修订稿）
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
归属于母公司的净资产 813,780.02 1,479,047.04 181.75%
注：
1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照 100%计算；
2、标的公司财务数据经审计。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交
易作价孰高值的比例高于 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司
股份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至 2024 年 7 月 25 日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公
司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与
其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易
对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关
事宜的股东大会中回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,676,838 21.21% 294,676,838 13.38%
其中：建曙投资 160,000,000 11.51% 160,000,000 7.27%
昆山经济 131,730,538 9.48% 131,730,538 5.98%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
合屏公司 - - 270,705,182 12.30%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.30%
兴融公司 - - 270,705,182 12.30%
西藏知合 267,350,097 19.24% 267,350,097 12.14%
其他公众投资者 827,557,766 59.55% 827,557,766 37.59%
总股本 1,389,584,701 100.00% 2,201,700,247 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴
融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东 实际控制人 性质
建曙投资 合肥市蜀山区国资委 合肥区属国资
江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简
昆山经济 昆山区属国资
称“昆山经开区管委会”）
芯屏基金 合肥市国资委 合肥市属国资
合屏公司 合肥新站区国资局 合肥区属国资
兴融公司 合肥市包河区国资委 合肥区属国资
西藏知合 王文学 非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 5 个股东之间不存在关联关系、
一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀
山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他
主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动
安排或利益安排，具体分析参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”之“3、关于交易对方之间、
交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的补充说明”。
2、交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
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独立财务顾问报告（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，
董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分
析如下：
（1）本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情
形
1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大
会
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份
情况如下：
序号 姓名 职务 持股数（股） 持股比例
1 张德强 董事长、总经理 749,800 0.05%
2 严若媛 董事、副总经理 719,800 0.05%
3 谢公平 董事 - -
4 徐刚 董事 - -
5 徐凤英 董事会秘书、副总经理 400,000 0.03%
6 周任重 财务总监 130,000 0.01%
7 金波 副总经理 100,000 0.01%
8 杨玉彬 副总经理 300,000 0.02%
合计 2,399,600 0.17%
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为
0.17%，无法控制上市公司股东大会。
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大
会
2022 年 9 月 8 日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了
《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐
凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有
限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效
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独立财务顾问报告（修订稿）
期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授权给团队代表，由团队代表
单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》
等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生
效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，
占上市公司总股本的 0.23%，有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山
经济于 2021 年 3 月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表
决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股
份数量为 294,940,838 股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，
各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上
采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动
依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 21.21%的股份，西藏知合持有上市公
司 19.24%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，一致行动体无法控制
上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况
上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工
董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余 5
名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更
换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。除职工董
事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
姓名 职务 提名方
张德强 董事长 合肥建曙
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独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 职务 提名方
谢公平 董事 合肥建曙
徐刚 董事 昆山经济
杨有红 独立董事 董事会
娄爱东 独立董事 董事会
林志 独立董事 董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董
事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。
4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公司
的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据其章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、监事会、经营
层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本
管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议
讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活
动中需要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司
产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但
不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项
目预算、组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员
工工资、福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度
及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈
利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司
50
独立财务顾问报告（修订稿）
董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事
会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、
部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据
《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生
效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；6、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
非关联交 公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股
易事项 东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易
标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批
准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董
事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。2、公司拟与关联
自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易
金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%的关联交易，
关联交易 应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关
事项 联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司
最近一期经审计净资产值超过 5%的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易
是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准
程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交
易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并
将该交易提交股东大会审议批准。4、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联
51
独立财务顾问报告（修订稿）
交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控
制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法
律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定
执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（二）公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）
担保事项 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司
对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者
经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公
司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员
无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司
控制权的情形。
（2）本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、
实际控制人，现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法
单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交
易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章
程指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职
权。因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上
市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本
52
独立财务顾问报告（修订稿）
次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决
策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不
会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构
成不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
3、本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变
更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情
形。
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据上市公司 2024 年一季报，截至 2024 年 3 月 31 日，维信诺前十大股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏知合资本管理有限公司 267,350,097 19.24
2 合肥建曙投资有限公司 160,000,000 11.51
昆山经济技术开发区集体资产经营有限公
3 131,730,538 9.48
司
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟
4 67,365,269 4.85
6 号资产管理计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝
5 65,868,263 4.74
信托－投资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信
6 65,868,263 4.74
耀财富富增 9 号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－
7 59,880,239 4.31
中信 1 号单一资金信托
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
8 18,878,228 1.36
城电子信息产业股票型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 17,946,916 1.29
10 宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙 14,057,185 1.01
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
头一年持有期混合型证券投资基金
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合
屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 12.30%的股份；一致行动体合计拥
有上市公司表决权股份比例下降为 13.38%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例
下降为 12.14%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、
芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的
其他一致行动关系。综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动
体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际
支配公司股份表决权超过 30%的股东。上市公司股权结构较为分散，上市公司股东无
法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9 名董事组成，目
前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董事）。董事会设董事长 1 名。职工董
事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规
定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本
次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。
综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融
公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司
目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持
上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；
本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公
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独立财务顾问报告（修订稿）
司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决
权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交
易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”
综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公
司股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决
定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决
权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股
东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
4、本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成
后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不
存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重
组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情
形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、
中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、
笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商
用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、
加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成
后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固
安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率
稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和
55
独立财务顾问报告（修订稿）
51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED 智能手机面
板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等
行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022 年、2023 年和 2024
年 1-3 月的归母净利润分别为-20.66 亿元、-37.26 亿元和-6.30 亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和
收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月末上市公司总资产将
上升至 7,830,686.39 万元，较交易前提升 78.23%；上市公司 2023 年度营业收入将达到
1,027,471.80 万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024 年 1-3 月营业收入将达到
397,060.84 万元，较交易前增幅为 120.99%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代
全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已
经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市
公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升
上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面
与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出
货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重
要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，
有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
总资产（万元） 4,393,630.33 7,830,686.39 3,909,358.60 7,258,679.34
总负债（万元） 3,436,114.03 5,798,866.12 2,827,594.21 5,091,663.83
归属于母公司所有者
733,645.50 1,202,537.59 813,780.02 1,287,808.00
权益（万元）
营业收入（万元） 179,677.71 397,060.85 592,573.32 1,027,471.80
净利润（万元） -76,356.85 -91,054.00 -453,914.49 -477,138.45
归属于母公司所有者
-63,034.32 -70,386.08 -372,611.78 -385,852.34
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.46 -0.32 -2.71 -1.77
股）
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独立财务顾问报告（修订稿）
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
资产负债率（%） 78.21% 74.05% 72.33% 70.15%
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设
期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实
现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户
验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整
体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，未摊薄上市公司的每股收益。
本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024 年 3
月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升 78.23%、63.91%；
2024 年 1-3 月，上市公司营业收入较交易前提升 120.99%，本次交易有利于提升上市
公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐
步改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,676,838 21.21% 294,676,838 13.38%
其中：建曙投资 160,000,000 11.51% 160,000,000 7.27%
昆山经济 131,730,538 9.48% 131,730,538 5.98%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
合屏公司 - - 270,705,182 12.30%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.30%
兴融公司 - - 270,705,182 12.30%
西藏知合 267,350,097 19.24% 267,350,097 12.14%
其他公众投资者 827,557,766 59.55% 827,557,766 37.59%
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
总股本 1,389,584,701 100.00% 2,201,700,247 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司
仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2023 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
4、2023 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
5、2023 年 5 月 15 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易相关的议案；
6、2024 年 7 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过本次交
易方案调整相关的议案；
7、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序；
8、本次交易的交易对方均已根据相关法律法规要求履行了必要的批准或备案程序。
58
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、
核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
承诺函 出具方 具体内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
上市公司
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
关于提供信 息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确
息真实性、 性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
准确性和完 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
整性的承诺 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
函 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
上 市 公 司 董 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
事 、 监 事 、 高 担个别和连带的法律责任。
级管理人员 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责
任。
59
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的
信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的
合 屏 公 司 、 兴 本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
融 公 司 、 芯 屏 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
基金 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授
权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
合肥维信诺
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
60
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
建曙投资、昆
的法律责任。
山经济、西藏
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
知合
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
上市公司 理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
关于合法、
1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
合规及诚信
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公
的声明及承
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
诺函
2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券
上市公司董
市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
事、监事、高
受到深圳证券交易所公开谴责。
级管理人员
4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即
不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情
61
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）、主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
合 屏 公 司 、 兴 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
融 公 司 、 芯 屏 （如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未
基金 履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最
近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最
近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在
合肥维信诺
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最
近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或其他不诚信行为。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
建 曙 投 资 、 昆 形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
山 经 济 、 西 藏 理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
知合 共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相
上市公司 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
关于不存在
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
不得参与上
重大资产重组的情形。
市公司重大
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
资产重组情
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息
形的承诺
以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关
上 市 公 司 董 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存
事 、 监 事 、 高 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
级管理人员 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
62
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在
合 屏 公 司 、 兴 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
融公司 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄
露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
芯屏基金
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组
的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重
组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
合肥维信诺
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在
建曙投资、昆
因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
山经济、西藏
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
知合
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人愿意承担相应的法律责任。
1. 本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购
合 屏 公 司 、 兴 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得
关于股份锁
融 公 司 、 芯 屏 的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
定的承诺函
基金 2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本
承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
63
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
3. 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1. 本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存
在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2. 本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
关 于 标 的 资 合屏公司、兴
3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托
产 完 整 权 利 融公司、芯屏
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益
的承诺函 基金
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或
类似安排。
4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方
有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优
先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取
标的资产或对应的利润分配权。
5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公
司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和
相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守
法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其
他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市
公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担
保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其
关于保持上 他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
市公司独立 西藏知合 他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及
性的承诺函 工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按
照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立
本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用
银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
64
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其
他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技
有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的
资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完
成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司
在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺
不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独
立性，具体如下：
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公
司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容
的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人
控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其
合屏公司、芯
他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
屏基金、兴融
他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制
公司
的其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按
照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立
本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公
司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及
本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混
同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立
性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活
动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
关 于 减 少 及 合屏公司、兴
将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份
规 范 关 联 交 融公司、芯屏
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部
易的承诺函 基金
规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承
65
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人
及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市
公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及
上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合
法、有效，不存在显失公平的交易。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部
规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承
诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开
建曙投资、昆
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
山经济、西藏
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
知合
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人
及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市
公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄即 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
上市公司董
期回报采取 动。
事、高级管理
填补措施的 4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪
人员
承诺函 酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
66
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函 出具方 具体内容
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
建曙投资、昆
委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
山经济、西藏
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按
知合
照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理
关 于 关 联 关 上市公司及其
人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，
系 的 情 况 说 董事、监事、
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存
明 高级管理人员
在关联关系的任何关系。
本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自
本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主
体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公
关于不谋求 司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实
合屏公司、芯
上市公司控 际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次
屏基金、兴融
制权的承诺 交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征
公司
函 集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人
谋求对上市公司的实际控制或控股地位。
本承诺函至本次交易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，不可撤销
或解除。
67
独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 维信诺科技股份有限公司
公司英文名称 Visionox Technology Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002387.SZ
证券简称 维信诺
注册地址 江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室
办公地址 北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
总股本 138,958.4701万股
法定代表人 张德强
统一社会信用代码 914405007254810917
注册地址邮政编码 215334
办公地址邮政编码 100085
联系电话 010-58850501
传真 010-58850508
公司网站 http://www.visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及
经营范围 技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2021 年 3 月 8 日，上市公司原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协
议》，西藏知合将其持有的公司股份 160,000,000 股协议转让给建曙投资。同时，建曙
投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有公司
291,730,538 股股份，占公司总股本的 21.33%。本次权益变动完成后，上市公司控股股
68
独立财务顾问报告（修订稿）
东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。除前述
变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动情况。
2022 年 9 月 8 日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了
《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信
诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），
有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3 月签署的
《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，
建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838 股，
表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，但公司仍无控股股东或实际
控制人，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中
尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔
记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用
等领域的应用和服务。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务数据及指标如下：
（一）资产负债表项目
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,393,630.33 3,909,358.60 4,006,910.10 3,888,308.19
总负债 3,436,114.03 2,827,594.21 2,486,404.52 2,115,844.28
69
独立财务顾问报告（修订稿）
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资产 957,516.31 1,081,764.39 1,520,505.58 1,772,463.91
归属于上市公司股东的所
733,645.50 813,780.02 1,171,446.98 1,371,627.10
有者权益
注：2024 年 3 月 31 日数据未经审计，2023 年数据根据公证天业出具的《维信诺科技股份有限公司
审计报告》（苏公 W[2024]A1408 号），2021 年、2022 年数据经会计准则解释第 16 号追溯调整，下
同
（二）利润表项目
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 179,677.71 592,573.32 747,669.26 621,437.50
利润总额 -180,524.90 -504,737.65 -317,542.59 -226,097.66
净利润 -76,356.85 -453,914.49 -259,868.20 -181,834.33
归属于上市公司股东的净
-63,034.32 -372,611.78 -206,649.37 -151,917.39
利润
扣除非经常性损益后归属
-65,010.59 -380,238.37 -221,619.82 -166,233.44
于上市公司股东的净利润
（三）现金流量表项目
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 95,235.24 216,606.83 284,525.64 228,474.92
投资活动产生的现金流量净额 -31,644.73 -178,710.57 -152,596.99 -145,997.39
筹资活动产生的现金流量净额 157,815.53 -35,044.26 -12,937.24 -45,116.95
现金及现金等价物净增加额 221,425.13 3,442.08 119,158.57 36,646.35
（四）主要财务指标
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
基本每股收益（元/股） -0.46 -2.71 -1.51 -1.11
毛利率 -12.52% -35.29% -4.72% 2.73%
资产负债率 78.21% 72.33% 62.05% 54.42%
加权平均净资产收益率 -8.04% -37.72% -16.25% -10.51%
70
独立财务顾问报告（修订稿）
注：加权平均净资产收益率未经年化
七、报告期内的诚信情况说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事
处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为等情况。
71
独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）合肥兴融投资有限公司
1、基本情况
企业名称 合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址/主要办公地点 安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人 施夕华
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2018年11月9日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥包河区国资委持有兴融公司 100%股权，为兴融公
司的实际控制人。截至 2024 年 7 月 25 日，不存在影响兴融公司独立性的协议或其他
安排。
3、历史沿革
（1）2018 年 11 月，设立
兴融公司设立于 2018 年 11 月，由合肥市包河区国有资产监督管理委员会出资设
立。
72
独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 11 月，合肥市包河区国有资产监督管理委员会签署《合肥兴融投资有限
公司章程》。根据《合肥兴融投资有限公司章程》，兴融公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市包河区国有资产监督管理委员会 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
（2）2021 年 11 月，股东名称变更
2021 年 11 月，兴融公司股东作出决定，因机构改革，股东名称由合肥市包河区
国有资产监督管理委员会变更为合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2024 年 7 月 25 日，兴融公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
兴融公司位于安徽省合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
兴融公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 483,790.38 990,362.43
总负债 1,224.52 201,008.51
净资产 482,565.86 789,353.93
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
投资收益 -6,808.21 6,738.29
利润总额 -6,341.76 6,945.64
净利润 -6,463.76 6,936.31
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -893.88 -33.58
投资活动产生的现金流量净额 664,600.33 134.88
筹资活动产生的现金流量净额 -511,770.89 -
注：2022 年和 2023 年财务数据已经审计。
73
独立财务顾问报告（修订稿）
6、下属企业情况
截至 2024 年 7 月 25 日，兴融公司无控股子公司。
（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点 合肥市包河区武汉路229号
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
出资额 2,443,125 万元
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2016年1月18日
投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至 2024 年 7 月 25 日，建投集团持有建投资本 70.83%的股权，并分别持有合肥
瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）99.8235%和
99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团 100.00%的股权，系芯屏基金的实际
控制人。截至 2024 年 7 月 25 日，不存在影响芯屏基金独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
（1）2016 年 1 月，设立
74
独立财务顾问报告（修订稿）
芯屏基金设立于 2016 年 1 月，由建投资本、瀚和合伙企业和建投集团出资设立。
2015 年 12 月，合肥国资委印发《关于同意成立合肥芯屏产业投资基金等有关事
项的批复》（合国资规划[2015]249 号），同意按照合肥芯屏产业投资基金组建方案成
立合肥芯屏产业投资基金（有限合伙，以工商登记为准）。2016 年 1 月，建投资本、
瀚和合伙企业和建投集团签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》。
芯屏基金设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建投资本 1,000 0.10
2 瀚和合伙企业 399,000 39.90
3 建投集团 600,000 60.00
合计 1,000,000 100.00
（2）2017 年 12 月，增资
2017 年 12 月，建投资本、瀚和合伙企业、建投集团和瀚屏合伙企业签署《合肥
芯屏产业投资基金合伙协议》，建投集团增加认缴出资额 559,000 万元，瀚和合伙企
业增加认缴出资额 634,125 万元，瀚屏合伙企业新增认缴出资 250,000 万元。
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） （%） （万元）
1 建投资本 1,000 0.04 1,000
2 瀚和合伙企业 1,033,125 42.29 931,125
3 建投集团 1,159,000 47.44 1,159,000
4 瀚屏合伙企业 250,000 10.23 250,000
合计 2,443,125 100.00 2,341,125
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金出资额近三年无变化。根据芯屏基金提供的资
料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏
基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
75
独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要业务发展情况
芯屏基金位于合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
芯屏基金最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,288,967.83 3,070,575.97
总负债 161,465.39 184,230.75
净资产 3,127,502.43 2,886,345.21
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 174,615.26 145,428.40
投资收益 -2,751.43 83,005.57
利润总额 5,394.54 -346,252.34
净利润 693.27 -349,715.72
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,962.83 37,444.51
投资活动产生的现金流量净额 -76,222.15 -33,122.46
筹资活动产生的现金流量净额 173,901.85 -14,118.41
注：2022 年和 2023 年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金控制的企业情况如下：
序 注册资本/出资额
名称 持股/权益比例 营业范围
号 （万元）
合肥奕斯伟封测投资 投资管理；投资咨询。（依法须经
1 中心合伙企业（有限 99.4851% 194,200 批准的项目,经相关部门批准后方
合伙） 可开展经营活动）
7、私募投资基金备案情况
芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM7232，基
金管理人为建投资本。
76
独立财务顾问报告（修订稿）
8、其他
本次交易完成后，芯屏基金将持有上市公司 5%以上股份，根据《准则第 26 号》
的相关规定，芯屏基金其他事项如下：
（1）最终出资人的资金来源
芯屏基金出资人的资金来源均为自有资金，其穿透至最终出资人的情况及资金来
源如下：
出资额 出资比例 资金
序号 合伙人/股东/出资人
（万元） （%） 来源
1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,159,000 47.44 自有
1-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
2 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） 1,033,125 42.29 自有
2-1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,696,500 99.82 自有
2-1-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
2-2 合肥德轩投资管理有限公司 3,000 0.18 自有
2-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 自有
2-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 自有
2-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 自有
2-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 自有
2-2-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,470 49.00 自有
2-2-2-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
3 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） 250,000 10.23 自有
3-1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 331,812 99.70 自有
3-1-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
3-2 合肥德轩投资管理有限公司 1,000 0.30 自有
3-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 自有
3-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 自有
3-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 自有
3-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 自有
3-2-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,470 49.00 自有
3-2-2-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
4 合肥建投资本管理有限公司 1,000 0.04 自有
4-1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 7,083 70.83 自有
4-1-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
77
独立财务顾问报告（修订稿）
出资额 出资比例 资金
序号 合伙人/股东/出资人
（万元） （%） 来源
4-2 合肥德轩投资管理有限公司 2,917 29.17 自有
4-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 自有
4-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 自有
4-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 自有
4-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 自有
4-2-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,470 49.00 自有
4-2-2-1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 1,329,800 100.00 自有
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及
合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分
配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
1）利润分配
资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例
进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分
配给基金管理公司。
2）亏损分担
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担
有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合
伙人另行协商。
3）合伙事务执行（含表决权行使）
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙
人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合
伙企业，对全体合伙人负责。
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。合
78
独立财务顾问报告（修订稿）
伙人大会对下列事项进行表决：
A．合伙企业解散或延期；
B．普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人；
C．变更合伙企业的名称、经营范围；
D．清算报告的通过；
E．改变合伙企业的投资限制；
F．对合伙协议进行修改；
G．法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执
行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派
股东代表/董事/监事等人员等。
（三）合肥合屏投资有限公司
1、基本情况
企业名称 合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室
法定代表人 莫坤秀
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2018年10月25日
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
79
独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥新站区国资局持有合屏公司 100%股权，为合屏公
司的实际控制人。截至 2024 年 7 月 25 日，不存在影响合屏公司独立性的协议或其他
安排。
3、历史沿革
合屏公司设立于 2018 年 10 月，由合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
出资设立。
2018 年 10 月，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《股东决定》，
同意成立合屏公司。同日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《合肥
合屏投资有限公司章程》。根据《合肥合屏投资有限公司章程》，合屏公司设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥新站高新技术产业开发区国有资
1 100,000 100.00
产管理局
合计 100,000 100.00
截至 2024 年 7 月 25 日，合屏公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
合屏公司位于合肥市新站区，以投资为主业。
5、主要财务指标
合屏公司最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 464,126.88 383,772.36
总负债 72,719.31 55,002.57
80
独立财务顾问报告（修订稿）
净资产 391,407.57 328,769.79
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
投资收益 80,194.02 6,738.29
利润总额 77,115.72 -17,495.22
净利润 62,637.78 -17,505.97
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,503.84 -11.01
投资活动产生的现金流量净额 164,654.41 43.08
筹资活动产生的现金流量净额 - -
注：2022、2023 年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至 2024 年 7 月 25 日，合屏公司无控股子公司。
（四）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司分别为合肥国资委、合肥新
站区国资局、合肥包河区国资委控制的主体。根据《公司法》，“国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易的交
易对方之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至 2024 年 7 月 25 日，上市公司 5%以上股东和交易对方之间不存在关联关系，
交易对方未持有任何上市公司股份，上市公司亦未持有交易对方任何股权/份额。因此，
截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方预计分别持有的上市公司股份的比例将超过上市公司
本次重组后总股本的 5%，成为上市公司关联方。
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独立财务顾问报告（修订稿）
3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系
的补充说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本次交易的交易对方芯屏基金、合屏
公司、兴融公司、上市公司 5%以上股东建曙投资之间不存在一致行动关系，具体分析如
下：
构成一致行动关系的要素 结论
根据下文“（1）相关国有主体之间不存在协
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
支配的上市公司股份表决权”，不存在此条情
量的行为或者事实
况
根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系 权控制关系，不存在关联关系”，不存在此条
情况
根据下文“（3）相关国有主体不受同一主体
3、国有出资主体是否受同一主体控制
控制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主 根据下文“（4）相关国有主体的董事、监事
要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉
高级管理人员 任职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重
不存在此条情况
大决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
不存在此条情况
资者取得相关股份提供融资安排
根据下文“（5）相关国有主体之间不存在合
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
伙、合作、联营等其他经济利益关系”，不存
利益关系
在此条情况
8、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
不适用
持有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不适用
与投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 不适用
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 不适用
股份
根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股
13、投资者之间具有其他关联关系 权控制关系，不存在关联关系”，不存在此条
情况
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独立财务顾问报告（修订稿）
（1）相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支
配的上市公司股份表决权
各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关
于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
（2）相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
芯屏基金、合屏公司、兴融公司的股权结构和实际控制人情况参见重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”，
建曙投资的股权结构和实际控制人如下：
①基本情况
企业名称 合肥建曙投资有限公司
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U
注册地址 安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼
法定代表人 谢公平
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2021年1月21日
股权投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
②股权结构
截至 2024 年 7 月 25 日，建曙投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
1 1,000 100.00
公司
合计 1,000 100.00
③实际控制人
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有建曙投资
100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合肥市蜀山区城市建设
投资有限责任公司 100.00%的股权，系建曙投资的实际控制人。
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独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2024 年 7 月 25 日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制
人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国
资委，相关国有主体均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制
关系或重大影响。
根据《公司法》第 265 条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系”。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第 6 条，“仅仅同受国家
控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.4 条，“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙
投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理
人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，
不存在关联关系。
（3）相关国有主体不受同一主体控制
①根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公
司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确：“《上市公司
收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成
后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资
且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、
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独立财务顾问报告（修订稿）
自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、
直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、
芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国
资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀山区人民政府、合
肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府等不同行政区划、不同
层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、
直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不
属于同一出资人出资且控制的主体。
②根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接
管理关系
A、国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》（中华人民共和国国务院令第
709 号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设
区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、
负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对
下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
25 号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法
律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、
督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）
上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，
不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自
主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得
代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021 年 4 月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和
国国务院令第 738 号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府
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独立财务顾问报告（修订稿）
分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政
府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管
理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监
督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本
级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
B、合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限
的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清
单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本
（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术
产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管
理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责
任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国
资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股
本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，
蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方
性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，
但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下
级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥
市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企
业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、合肥
新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依
法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基
金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
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独立财务顾问报告（修订稿）
③交易对方对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与
投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系
合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组成部
分。维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府
认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业
发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、
政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就合
肥市引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面
板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新
技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区
多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投
资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资
不超过 60 亿元参与 AMOLED 项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作
出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥
新站区国资局就本次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过 60 亿元
参与 AMOLED 项目投资。
2018 年 11 月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，
与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产
线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为
推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，
投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进
行增资。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资
标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，
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独立财务顾问报告（修订稿）
不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不
存在就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致
行动安排。
综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要
求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
（4）相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任
职的情形
截至 2024 年 7 月 25 日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的董事、监
事、高级管理人员等情况如下：
①兴融公司
截至 2024 年 7 月 25 日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 施夕华 董事长兼总经理
2 李佳 董事兼财务负责人
3 解保 董事
4 宋军 监事
5 邵壮 监事
6 史尚可 监事
7 何丹阳 监事
8 汪丽 监事
②芯屏基金
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 雍凤山 投决会委员
2 陆勤航 投决会委员
3 王友军 投决会委员
4 杨雪蕾 投决会委员
5 黄玲 投决会委员
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 姓名 职务
6 陈小蓓 投决会委员
③合屏公司
截至 2024 年 7 月 25 日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 莫坤秀 董事长兼总经理
2 王国勇 董事兼财务负责人
3 谢菁菁 董事
4 童波 监事
5 田莉 监事
6 陈静 监事
7 朱晓明 监事
8 林继超 监事
④建曙投资
截至 2024 年 7 月 25 日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 谢公平 执行董事兼总经理
2 赵建光 监事
3 罗晓雯 财务负责人
截至 2024 年 7 月 25 日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监
事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
（5）相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简称
“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让
给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并
已于 2023 年 8 月 14 日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司已退出合肥京东
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独立财务顾问报告（修订稿）
方显示。
根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与
芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融
公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的
意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中
相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合
作、联营等其他经济利益关系。
截至 2024 年 7 月 25 日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具
的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审
批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融
公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为独立的国有出资人，
隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履
行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员的情况。
5、交易对方的合法合规及诚信情况
截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、
主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、
主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在
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独立财务顾问报告（修订稿）
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至 2024 年 7 月 25 日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、
主要管理人员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或其他不诚信及不良记录行为。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数
量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 合肥维信诺科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 合肥市新站区新蚌埠路 5555 号
主要办公地点 合肥市新站区新蚌埠路 5555 号
法定代表人 雍凤山
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、
硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业
管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代
经营范围
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2018 年 9 月 17 日
营业期限 2018 年 9 月 17 日至永久
注册资本 2,200,000 万元
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2018 年 9 月，设立
合肥维信诺设立于 2018 年 9 月，由上市公司出资设立。
2018 年 9 月 14 日，合肥市工商行政管理局下发了编号为（合）登记名预核准字
[2018]第 60974 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“合肥维
信诺科技有限公司”。2018 年 9 月 16 日，上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司章
程》。根据《合肥维信诺科技有限公司章程》，合肥维信诺设立时注册资本为 900 万
元。合肥维信诺设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 维信诺 900 100.00
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
合计 900 100.00
2、2018 年 12 月，增加注册资本
2018 年 12 月 18 日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司签署《合肥维信
诺科技有限公司股东会决议》，同意合肥维信诺注册资本由 900 万元人民币变更为
2,200,000 万元人民币，上市公司增加认缴出资额 399,100 万元，芯屏基金认缴出资额
600,000 万元，合屏公司认缴出资额 600,000 万元，兴融公司认缴出资额 600,000 万元。
同日，合肥维信诺及其全体股东签署新的公司章程。
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺的股权结构如下：
认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 兴融公司 600,000 27.27 296,000 20.32
2 芯屏基金 600,000 27.27 600,000 41.18
3 合屏公司 600,000 27.27 296,000 20.32
4 维信诺 400,000 18.18 265,000 18.18
合计 2,200,000 100.00 1,457,000 100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次增资的背景如下：
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府
认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业
发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、
政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合
作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面
板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新
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独立财务顾问报告（修订稿）
技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区
多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投
资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵
有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协
议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度
之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目
公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第
6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220 亿元由交
易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册
资本金投入。
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司已经依据法
律法规和合肥维信诺的公司章程之规定对合肥维信诺履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响合肥维信诺合法存续的情况。
截至 2024 年 7 月 25 日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出
资情况如下：
交易对方 实缴出资金额（万元） 出资时间
45,000 2020 年 5 月
67,000 2020 年 6 月
兴融公司
68,000 2020 年 11 月
116,000 2021 年 3 月
小计 296,000 -
45,000 2018 年 12 月
135,000 2019 年 3 月
芯屏基金 270,000 2019 年 6 月
45,000 2019 年 9 月
105,000 2019 年 10 月
94
独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方 实缴出资金额（万元） 出资时间
小计 600,000 -
120,000 2019 年 11 月
合屏公司 67,000 2020 年 3 月
109,000 2021 年 3 月
小计 296,000 -
注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为 2038 年 9 月 10 日。
芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时
间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时
间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、
合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均
以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本
金按项目建设进度及时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维
信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出
资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例
与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司
章程及各方签署协议之约定。芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的
情形。
（三）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，标的公司不存在股权转让及增资的情形。
（四）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出
方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不
存在其他协议或安排
根据交易对方对标的资产增资的《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方
与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出
价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在
关于前次增资的其他协议或安排。
95
独立财务顾问报告（修订稿）
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例 实缴出资比例
（万元） （万元）
1 兴融公司 600,000 27.27% 296,000 20.32%
2 芯屏基金 600,000 27.27% 600,000 41.18%
3 合屏公司 600,000 27.27% 296,000 20.32%
4 维信诺 400,000 18.18% 265,000 18.18%
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东会的情形，
不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且
标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺无控股股东和
实际控制人。
（三）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易实施产生重大影响的内容。
96
独立财务顾问报告（修订稿）
2、高级管理人员安排
根据合肥维信诺现行有效的公司章程，合肥维信诺设总经理 1 人，由上市公司提
名，董事会聘任或解聘。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至 2024 年 7 月 25 日，不存在影响合肥维信诺独立性的协议或其他安排。
四、子公司及下属分支机构情况简介
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺有 4 家分支机构，无子公司。合肥维信诺的
4 家分支机构主要情况如下：
（一）合肥维信诺上海分公司
企业名称 合肥维信诺科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4CPW2E
中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1202单元（房产登记
注册地址
楼层1102单元）
负责人 高明杰
企业类型 有限责任公司分公司
成立时间 2019年6月25日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软
件、硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，企业
经营范围
管理咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）合肥维信诺固安分公司
企业名称 合肥维信诺科技有限公司固安分公司
统一社会信用代码 91131022MA0DEEE29J
河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷固安科技有限公司1号楼1140
注册地址
室
负责人 高明杰
企业类型 有限责任公司分公司
成立时间 2019年4月15日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软
经营范围
件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转
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独立财务顾问报告（修订稿）
让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合肥维信诺昆山分公司
企业名称 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
统一社会信用代码 91320583MA1XXQ341B
注册地址 昆山开发区龙腾路1号4幢
负责人 高明杰
企业类型 有限责任公司分公司
成立时间 2019年2月21日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软
经营范围 件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）合肥维信诺北京分公司
企业名称 合肥维信诺科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MA01H9DLXR
注册地址 北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层202
负责人 高明杰
企业类型 有限责任公司分公司
成立时间 2019年2月19日
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械设
备、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技术进出
经营范围 口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥
维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示
器件制造”。
98
独立财务顾问报告（修订稿）
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
合肥维信诺所属显示器件制造行业的行业主管部门为中华人民共和国工业和信息
化部，其主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程
中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战
略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；
监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；
指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺所处行业的主要法律法规及政策如下：
发布时间 发布主体 名称 主要内容
工业和信息
化部、教育
部、商务
部、文化和 聚焦智慧生活视听新场景、新体验，加快 4K/8K
《关于加快推进视听
旅游部、国 超高清、高动态范围、沉浸音视频、裸眼 3D、
2023 年 12 月 电子产业高质量发展
家广播电视 透明显示、柔性显示、无线短距通信、高速多媒
的指导意见》
总局、国家 体接口等技术应用。
知识产权
局、中央广
播电视总台
面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等
工业和信息 《电子信息制造业
领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、
2023 年 9 月 化部、财政 2023—2024 年稳增长
激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等
部 行动方案》
加快无纸化替代应用。
壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴
《扩大内需战略规划 产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基
中共中央、
2022 年 12 月 纲要（2022-2035 地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人
国务院
年）》 工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进
计算等技术创新和应用。
“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量
国家发展和
《鼓励外商投资产业 子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造
2022 年 10 月 改革委员
目录》 （6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”被
会、商务部
列为鼓励外商投资产业。
着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支
柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群
《国民经济和社会发 化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP
全国人民代 展第十四个五年规划 比重超过17%。聚焦新一代信息技术、生物技
2021 年 3 月
表大会 和2035年远景目标纲 术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、
要》 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴
产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保
障能力，培育壮大产业发展新动能。
财政部、海 《关于2021-2030年 自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示
2021 年 1 月 关总署、国 支持新型显示产业发 器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有
家税务总局 展进口税收政策的通 机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件，
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独立财务顾问报告（修订稿）
发布时间 发布主体 名称 主要内容
知》 下同）生产企业进口国内不能生产或性能不能满
足需求的自用生产性（含研发用，下同）原材
料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括
进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业
的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模
版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不
能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材
料、消耗品，免征进口关税。
“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发
光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、
国家发展和 《产业结构调整指导
2019 年 10 月 3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻
改革委员会 目录（2019年本）》
璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件
及关键材料”被列为鼓励类。
《关于促进制造业产 支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷
工业和信息
2019 年 8 月 品和服务质量提升的 及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻
化部
实施意见》 关，积极推进创新成果的商品化、产业化。
《战略性新兴产业分 新型电子元器件及设备制造中的显示器件制造被
2018 年 11 月 国家统计局
类》 列为战略性新兴产业。
实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、
超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等
《“十三五”国家战 技术国产化突破及规模应用。扩大高强轻合金、
2016 年 11 月 国务院 略性新兴产业发展规 高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、
划》 高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、
绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球
高端制造业采购体系。
围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增
长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产
《国民经济和社会发
全国人民代 业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新
2016 年 3 月 展第十三个五年规划
表大会 一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半
纲要》
导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新
和产业化。
国家发展和 《关于组织实施战略 率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开
2014 年 6 月 改革委员 性新兴产业区域集聚 展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励
会、财政部 发展试点的通知》 各类社会主体加大对战略性新兴产业投入。
（二）主营业务与主要产品
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。标的公司
所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制
程的 AMOLED 显示屏体及材料，并根据客户定制化需求提供生产服务。
与传统 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示技术具有轻薄、可弯曲、易携性、全
彩高亮度、低功耗、可视角广等优点，可实现屏幕的固定曲面、动态折叠、卷曲、窄
边框、高屏占比等性能。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目
100
独立财务顾问报告（修订稿）
前已经为国内多家知名客户供货。
标的公司积极开展无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新技术
和中尺寸、智能穿戴等新产品的研发，丰富高端技术储备，布局多元化终端应用产品。
（三）主要产品流程图
AMOLED 显示器件的生产分为 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程、模组工程四个
主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，模组工程
通过委托模组工厂加工进行。
TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反复叠
加不同图形不同材质的膜层以形成 LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管驱动电路，
为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。
OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进入
OLED 蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极等材料蒸
镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸镀完成后进行，
通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备触控膜层。
屏体制程包括 Lami 制程与 Cell 制程，Lami 制程主要进行保护膜贴附及玻璃基板
与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，形成
AMOLED 显示面板。
标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协加工。
模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴合等各项工
艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的 AMOLED 模组。
上述工艺的主要工艺流程图如下所示:
101
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司设立采购部专职负责采购工作，采购品类主要分为一般物料类、设备和
软硬件类、基建工程类及费用类。采购部根据生产计划部提供的生产计划、原材料库
存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计
划并控制采购进度。标的公司建立了完善的采购管理体系，制定《采购管理程序》、
《一般物料采购管理办法》等相关制度，建立了供应商管理体系和资质审核流程，以
实现采购作业的标准化和规范化。
标的公司主要有如下两种采购方式：
（1）直接采购
标的公司直接与供应商进行采购。具体流程如下所示：
102
独立财务顾问报告（修订稿）
各需求部门编制采购需求报告并提交采购申请
采购部制定采购计划
采购部确定供应商及采购方式
采购部签署采购合同或订单
进行物资采购
品保中心进料检验
物料入库
财务部门结算
（2）通过上市公司集采平台采购
受到报告期内国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等因素影响，显
示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，而上市公司在国内显示行业
原材料采购具有规模优势，掌握充分的供应商资源与丰富的技术积累，并与供应商有
深厚的合作基础。为确保供应链安全稳定，除直接采购外，标的公司亦主要通过上市
公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司等进行部分物料的采购，具体流程如
下图所示：
103
独立财务顾问报告（修订稿）
2、生产模式
标的公司以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因
素进行生产安排。标的公司营销业务部门定期统计客户的采购需求并向生产计划部提
供销售计划，以便生产计划部制订生产计划，并将生产计划下达给制造部进行生产。
此外，根据实际需要，标的公司对部分模组工程段的工序进行委外加工。针对生产流
程，标的公司品质管控部制定《进料检验管理程序》、《成品和出货检验管理程序》、
《内部审核管理程序》、《过程检验管理程序》等相关制度，对生产过程中的产品质
量进行规定的检验，确保成品质量及产品符合规格要求和客户要求。
标的公司主要生产模式如下图所示：
104
独立财务顾问报告（修订稿）
项目任务书
生产计划
生产开发
量产准备
试量产
量产
序号 生产模式 具体内容
1 项目任务书 结合客户端的需求，申请项目立项
2 生产计划 客户图纸锁定，制定完善的策划方案和开发计划
根据项目策划方案和开发计划，实施产品设计、物料采购、流片试制、产
3 生产开发
品验证等一系列项目活动
4 量产准备 通过客户认证测试，获得客户量产交付授权
启动量产交付，同步提升工厂产能和良率，确保交付能力可以满足客户需
5 试量产
求，促使项目能够进入稳定量产状态
6 量产 产品稳定量产，持续提升良率、改进质量和降低成本，完成客户订单交付
3、销售及结算模式
标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业。由于该产业为资本、技
术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期
及成本，因此标的公司客户具有稳定度及集中度相对较高的特点。标的公司销售及结
算流程如下图所示：
105
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司具有如下两种销售模式：
（1）直接向终端客户销售
根据客户需求，标的公司将产品直接销售给相应客户，并根据合同及订单进行结
算，具体流程如下：
序号 生产阶段 具体内容
1 项目获取 结合客户端的需求，申请项目立项
2 客户需求管理 与客户签订商务合同
3 接受客户订单 产品送样、验证后，与客户确认交付计划，签订销售合同或订单
4 产品生产制造 依照交付计划，按照客户销售合同或订单开展生产
5 产品交付与回款 将产品发货交付至客户，进行开票和回款
（2）通过上市公司向终端客户销售
由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，
因此标的公司通过上市公司向部分终端客户进行销售。
序号 生产阶段 具体内容
1 项目获取 上市公司和标的公司的项目团队，共同对接终端客户需求，申请项目立项
2 客户需求管理 上市公司与终端客户签订商务合同
3 接受客户订单 产品送样、验证后，终端客户下单至上市公司，并将需求传达至标的公司
4 产品生产制造 依照交付计划，标的公司开展生产，并将成品销售至上市公司
将产品交付至终端客户，上市公司向终端客户进行开票和回款，标的公司
5 产品交付与回款
向上市公司进行开票和回款
106
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、
型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订
单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公
司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形
成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。
4、盈利模式
标的公司主要通过生产并向客户销售中小尺寸 AMOLED 显示器件取得收入，主
要盈利模式是通过生产中小尺寸 AMOLED 显示器件，然后销售给下游的手机等智能
终端制造企业以盈利。
5、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情
况
（1）上市公司和标的资产报告期内共同对接的主要客户情况
报告期内，上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户为客户二、客户一及其
关联方等，标的公司对上述客户的收入金额如下：
单位：万元
终端客户 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
客户二 29,042.76 77,655.66 35,542.32
客户一 133,975.42 307,218.63 32,600.80
合计 163,018.18 384,874.29 68,143.12
占营业收入比重 71.19% 78.49% 64.49%
上市公司对上述客户的收入金额如下：
单位：万元
终端客户 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
客户二 65,790.82 217,164.98 237,754.01
客户一 15,567.74 72,027.05 118,675.08
合计 81,358.56 289,192.03 356,429.09
占营业收入比重 45.28% 48.80% 47.67%
注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分。
107
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）向上述共同对接客户销售的产品介绍
标的公司生产柔性 AMOLED 产品，上市公司生产柔性和刚性 AMOLED 产品，报
告期内标的公司和上市公司面向上述客户销售的相关产品介绍如下：
报告期内针对上述共同
品类 主要应用 AMOLED 类型
对接客户销售情况
目前客户均要求柔性
大折叠 应用于具有主副屏的横向折叠手机 仅标的公司销售
AMOLED
柔 性 、 刚 性
小折叠 应用于具有主副屏的竖向折叠手机 均销售
AMOLED
目前客户均要求柔性
中尺寸 应用于平板等中尺寸产品 仅标的公司销售
AMOLED
柔性手机 应用于直屏手机 柔性 AMOLED 均销售
柔性穿戴 应用于智能手表等穿戴产品 柔性 AMOLED 仅标的公司销售
硬屏手机 应用于直屏手机 刚性 AMOLED 仅上市公司销售
硬屏穿戴 应用于智能手表等穿戴产品 刚性 AMOLED 仅上市公司销售
（3）销售订单的具体情况
对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的产品名称、品类、数量、
单价、销售收入金额及应用机型如下：
①客户二
A.标的公司
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
高端及旗舰大折叠
2024 柔性手机、
AMOLED 手机、高端及旗舰
年 1-3 大折叠、柔 4,482.33 286.78 100.11 28,708.83
模组成品 柔性直屏手机、柔
月 性穿戴
性穿戴产品
其他 333.93
合计 29,042.76
高端及旗舰大折叠
柔性手机、
AMOLED 手机、高端及旗舰
大折叠、柔 6,126 384.14 201.19 77,282.44
模组成品 柔性直屏手机、柔
2023 性穿戴
性穿戴产品
年度
其他 373.22
合计 77,655.66
2022 AMOLED 柔性手机、 高端及旗舰大折叠
6,549 322.41 106.30 34,272.89
年度 模组成品 大折叠 手机、柔性直屏手
108
独立财务顾问报告（修订稿）
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
机
其他 1,269.43
合计 35,542.32
注：
1、上表中产品销售仅含模组成品销售价格，其他项包括：半成品销售、材料销售、调整项等，下
同；
2、应用机型价格为首发时的起售价，资料来源为终端厂商公开资料，下同；
3、2024 年 1-3 月机型均价下降，主要系售价较高的大折叠产品未发售，价格无法统计所致。
B.上市公司
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
柔性手
AMOLED 中高端柔性直屏
机、硬屏 2,332 152.81 419.37 64,084.58
模组成品 手机、穿戴产品
2024 年 穿戴
1-3 月 其他 1,706.24
合计 65,790.82
AMOLED 中高端柔性直屏
柔性手机 2,599 140.92 1,542.19 217,321.93
模组成品 手机
2023 年
度 其他 -156.95
合计 217,164.98
柔性手
AMOLED 中高端柔性直屏
机、柔性 2,868 214.61 1,107.52 237,681.71
模组成品 手机、穿戴样品
2022 穿戴
年度 其他 72.30
合计 237,754.01
注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分，下同。
②客户一
A.标的公司
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
大折叠、 旗舰柔性折叠手机、
2024 年 AMOLED 中尺寸、 高端及旗舰柔性直屏
8,006 358.63 371.97 133,398.22
1-3 月 模组成品 小折叠、 手机、旗舰柔性穿戴
柔性手 产品、旗舰柔性中尺
109
独立财务顾问报告（修订稿）
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
机、柔性 寸产品
穿戴
其他 577.20
合计 133,975.42
大折叠、 旗舰柔性折叠手机、
中尺寸、 高端及旗舰柔性直屏
AMOLED
柔性手 手机、旗舰柔性穿戴 6,898 315.51 991.41 312,797.97
模组成品
2023 年 机、柔性 产品、旗舰柔性中尺
度 穿戴 寸产品
其他 -5,579.33
合计 307,218.63
大折叠、 旗舰柔性折叠手机、
AMOLED 柔性手 高端及旗舰柔性直屏
6,326 202.53 160.82 32,570.81
模组成品 机、柔性 手机、旗舰柔性穿戴
2022 年
穿戴 产品
度
其他 29.99
合计 32,600.80
B.上市公司
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
柔性手 中高端柔性直屏手
AMOLED 机、硬屏 机、中高端硬屏穿
1,705 121.71 128.14 15,594.70
模组成品 穿戴、硬 戴产品、中高端刚
2024 年
屏小折叠 性小折叠手机
1-3 月
其他 -26.96
合计 15,567.74
柔性手
中高端柔性直屏手
机、硬屏
机、中高端硬屏穿
AMOLED 穿戴、硬
戴产品、中高端刚 2,799 153.18 507.91 77,799.23
模组成品 屏手机、
2023 年 性直屏手机、中高
硬屏小折
度 端刚性小折叠手机
叠
其他 -5,772.19
合计 72,027.05
柔性手 中高端柔性直屏手
AMOLED 机、硬屏 机、中高端硬屏穿
2022 年 模组成品 手机、硬 戴产品、中高端刚 3,173 235.77 458.03 107,988.18
度 屏穿戴 性直屏手机
其他 10,686.90
110
独立财务顾问报告（修订稿）
机型均价 均价 数量 金额
期间 产品名称 品类 应用机型
（元） （元/片） （万片） （万元）
合计 118,675.08
注：上市公司 2024 年 1-3 月机型及产品均价下降主要系穿戴产品种类占比增加所致
由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的
定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因
素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告
期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在
标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体
间分配的情形。上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，相关订单在上市公
司和标的资产之间的分配情况和分配标准，上市公司和标的资产向同一终端客户供货
的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据具体分析如下：
（4）标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别
①AMOLED 产品技术特征
A.柔性与刚性 AMOLED 产品
柔性 AMOLED 屏幕和刚性 AMOLED 屏幕具有较大差异，技术原理与所需设备不
同，柔性 AMOLED 的技术难度更大，用户体验更好。柔性 AMOLED 屏幕和刚性
AMOLED 屏幕部分工艺及性能区别如下所示。
项目 刚性 AMOLED 屏幕 柔性 AMOLED 屏幕
在玻璃基板的柔性 PI 衬底上制作 TFT 电
基板类型 直接在玻璃基板上制作 TFT 电路
路
切割方式 刀轮方式切割 激光剥离切割
邦定方式 COG 工艺或 COF 工艺 COF 工艺或 COP 工艺
应用产品 硬屏手机、硬屏穿戴等 大折叠、柔性手机、柔性穿戴等
1、PI 材料作为柔性基板，所以会拥有更薄的屏幕厚度以及更轻的重量
柔性 AMOLED 2、柔性特质使得柔性 AMOLED 更轻薄、耐摔
优势 3、柔性 AMOLED 边框更窄，通过仅适用于柔性基板的 COP 工艺最大程度上减少
黑框，使“下巴”黑边更窄，实现更极致的全面屏效果
注：
1、COG 工艺：传统封装，IC 芯片被直接邦定在玻璃基板上
2、COF 工艺：把 IC 芯片放在 FPC 软板上，并放置到屏幕底部，比 COG 多留出了屏幕空间
3、COP 工艺：将柔性基板往后弯折，最大程度上减少边框
111
独立财务顾问报告（修订稿）
由于柔性 AMOLED 屏幕可以采用独特的 COP 工艺，可以实现更极致的全面屏效
果。全面屏为手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，比普通手机，
具备更窄的顶部和尾部的区域和更窄的边框。从面板种类而言，理论上 LCD 屏幕、刚
性及柔性 OLED 屏幕均可制作全面屏产品，但由于柔性 OLED 屏幕在模组加工环节可
以采用 COP 工艺，能达到更高的屏占比。
B.AMOLED 产品采用 LTPS 技术作为背板技术，Hybrid-TFT 工艺为对 LTPS 技术
的升级
OLED 产 品 的 发 光 原 理 为 通 过 通电 使 每 个像 素 发 光 ，LTPS 技 术 是 用 于 制 作
AMOLED 产品驱动电路的常规工艺路线。但传统 LTPS 屏幕因为 TFT 漏电大，不能以
低刷新率运行，只能运行预设的较高刷新率档位，不能根据用户的操作迅速、实时地
切换高低刷新率。
Hybrid-TFT 工艺将氧化物 TFT 与 LTPS 技术进行结合，可动态调整屏体的刷新频
率，达到低功耗，并能实现更窄边框。
C.AMOLED 产品能够搭载诸多特殊工艺
除了底层背板技术路线能搭载的 Hybrid-TFT 工艺外，亦有诸多特殊创新工艺能改
善 AMOLED 产品效果，如 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等。搭载特
殊工艺的产品通常具有较高附加值。
②标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别
针对上述技术特征，标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所
示：
项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力
刚性 AMOLED 产品 × √
技术路线 柔性 AMOLED 常规 LTPS 技术 √ √
产品 搭载 Hybrid-TFT 工艺 √ ×
中尺寸产品 √ 〇
特色工艺 大折叠产品 √ 〇
HLEMS 高性能光取出技术 √ 〇
112
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力
无偏光片工艺技术 √ ×
叠层 OLED 技术 √ ×
智能图像像素化技术 √ ×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产
如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均
具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有
供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载
HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应
能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公
司存在差异。具体情况如下：
A.刚性 AMOLED 产品
对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司
的 昆 山 G5.5 产 线 具 备 刚 性 AMOLED 产 品 生 产 能 力 。 标 的 资 产 为 第 6 代 全 柔
AMOLED 产线，生产柔性 AMOLED 产品，不生产刚性 AMOLED 产品。
B.柔性 AMOLED 产品
a.产品技术路线为常规 LTPS 技术
上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。
LTPS 是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安 G6 全柔
产线的底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产
与固安 G6 全柔产线均有供应能力。
b.产品技术路线搭载 Hybrid-TFT 技术
Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同
时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安 G6 全柔
产线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid-TFT 等技术迭代升级。
若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标
的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术，具有完备
113
独立财务顾问报告（修订稿）
的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品
牌客户的需求。
C.特色工艺产品
a.中尺寸产品
对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。
中尺寸产品通常为柔性 AMOLED 产品，对标高端平板、笔电、车载产品。由于
中尺寸产品对亮度和寿命要求较高，需通过叠层 OLED 器件结构设计将两个或多个有
机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电流效率和发光亮度，在生产过程中需在
单发光层的基础上再多制作一层 OLED 发光单元。该工艺流程需对已有设备进行调试，
同时生产时间更长导致进一步产生产能损失。
上市公司固安 G6 全柔产线现有月产能为 1.5 万片玻璃基板，若生产中尺寸产品，
会使得主力手机产品产能分配不足。且固安 G6 全柔产线在中尺寸市场目前无客户和
技术积累，重新导入客户需要时间，并需要额外的时间和资金投入进行设备改造。
综上考虑，在上市公司现有产线生产中尺寸产品不具备经济性。
由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有 3 万片/月规划产能，是
上市公司截至目前所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具
备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。
此外，AMOLED 中尺寸产品对标客户的高端旗舰机型，有客户要求采用搭载 Hybrid-
TFT 等标的公司特有技术，若中尺寸产品搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公
司亦不具备理论供应能力。
b.大折叠产品
对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具
备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用
Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。
目前品牌手机的旗舰机型与大折叠手机普遍要求提供搭载 Hybrid-TFT 技术的
OLED 屏幕，因此品牌手机厂商会选择标的公司供应大折叠手机产品。
上市公司对于折叠技术进行了研究开发，但由于无法搭载 Hybrid-TFT 技术，不能
114
独立财务顾问报告（修订稿）
满足手机厂商对于大折叠手机作为高端旗舰手机的配置要求；若上市公司现有产线生
产不搭载 Hybrid-TFT 技术的大折叠产品，则产品销售经济效益较低。
c.其他特色工艺技术
除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技
术、叠层 OLED 技术等其他特色工艺技术不具备经济量产能力。HLEMS 高性能光取
出技术、无偏光片工艺技术在标的公司已量产，叠层 OLED 技术尚在研发中。
HLEMS 高性能光取出技术利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光
取出，以实现降低功耗的目的，该技术搭载需要使用专门设备用来制备光取出层。
上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术具有理论供应能力，但不具备经济量产
能力，主要系：一方面，上市公司与标的公司产品定位不同，由于 HLEMS 技术具有
一定生产难度，会增加生产成本，客户通常在价格更高的高端机型进行搭载，上市公
司现有产线所生产的产品无需搭载 HLEMS 技术已足够应对客户的产品性能和成本需
求；另一方面，该技术需要专用设备用来制备光取出层，而上市公司固安 G6 全柔产
线已有的设备需优先满足目前的 TFE 封装产能需求，若需搭载 HLEMS 技术，需要增
加额外的设备物料投入。
（5）订单分配情况及标准
①同一机型对应的屏幕绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产
由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭
载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进
行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，
需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商
一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选
择在多个产线上生产。
对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根
据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，
会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求
选择供应商合适的产线进行生产。
115
独立财务顾问报告（修订稿）
②基于差异化供应能力，根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分
配
在对接终端客户销售需求时，客户会将其产品的技术需求传导至对接团队，根据
上市公司《产品开发管理程序》，对接团队需将各产线的技术特点、设备、工艺能力
及对客户需求的评估结果输出给客户，确保客户有效了解产线的规格差异，根据终端
客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客
户沟通并确定该产品的生产产线。由于上市公司与标的公司具有明显的技术区分，客
户在产品需求对接阶段已基本明确对应产品的生产产线。
报告期内，对于共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司的订单分配情况
及标准具体区分如下：
订单需求 定点主体 对应的终端机型
中尺寸产品、大折叠产品、
主要为高端旗舰柔性手机、
Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭 优先定点至标的公司作为后续
大折叠手机、高端穿戴产
载 HLEMS 高性能光取出技术等 供应商
品、平板电脑等
先进工艺技术的产品
刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 优先定点至由上市公司作为后 主要为中高端、中低端手
工艺路线的柔性 AMOLED 产品 续供应商 机、穿戴产品等
出于客户导入目的，在客户对
接初期，可能会由技术更先进
的标的公司对接并生产，在取
标的公司和上市公司均具有供应
得客户认可后，后续其他常规 主要为中高端、中低端手机
能力的常规 LTPS 工艺路线产品
LTPS 工艺路线产品由上市公司
生产，标的公司进一步承接该
客户高端订单
（6）标的公司和上市公司对均具备供应能力的常规 LTPS 产品订单的分配考虑
①标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高端产品订单，上市公司承接常
规 LTPS 订单，有利于最优化利用标的公司高端产能，符合产线定位及上市公司利益
标的公司与上市公司现有产线定位不同。上市公司现有产线不具备 Hybrid-TFT 技
术生产能力，为满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，标的公司在建设时
按照高端技术进行规划。在定位上，标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高
端产品订单，产品的附加值更高，产品技术更先进，有利于更好满足主流终端企业对
于更高性能屏幕的增长需求，发挥标的公司与上市公司现有产线的各自优势，精准定
位服务高端市场。
116
独立财务顾问报告（修订稿）
此外，上市公司现有产线已经达到成熟运行阶段，2023 年昆山 G5.5 产线和固安
G6 全柔产线的产能利用率已达到较高水平，但尚有一定提升空间。上市公司具备获取
常规 LTPS 产品订单并生产的能力，目前分配原则亦不会主动减少上市公司既有产品
订单，符合上市公司及其股东利益。
②标的公司的产品定位对应足够的市场空间，优先生产 Hybrid-TFT 技术订单不构
成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍
A.标的公司在目前主要客户的订单有较大提升空间
目前，标的公司已进入荣耀、OPPO、vivo 等 4 家终端客户供应链资源池，根据
Sigmaintell 的数据，2023 年度，上述客户智能手机屏幕需求为 339 百万片，其中，对
标合肥维信诺具备生产能力产品的柔性与折叠 AMOLED 屏幕合计 127 百万片，标的
公司 2023 年度 AMOLED 智能手机面板出货量为 13.59 百万片，占上述客户对标产品
需求的比重为 10.70%。
B.标的公司定位的高端产品具有广阔市场空间
国际数据公司（IDC）的数据显示，2023 年第四季度，上述 4 家手机厂商在中国
市场份额均处于前五大，品牌客户对于满足终端消费者对于屏幕的多元化需求方面会
更加具备动力，Hybrid-TFT 技术、折叠等标的公司所定位的高端产品订单在以上 4 家
厂商也会有更多需求。以 Hybrid-TFT 技术为例，随着 Hybrid-TFT 技术渗透率不断提
高，终端客户需要更大的 Hybrid-TFT 产能以满足订单。CINNO Research 预测，2025
年中国 OLED 智能机市场采用 Hybrid-TFT 技术的柔性 OLED 产品将超越采用常规
LTPS 技术的柔性 OLED 产品，渗透率有望达 43%。标的公司所定位的高端产品随着
渗透率提升，市场空间广阔，从市场定位和空间上不会成为标的公司产能提升的瓶颈。
C.标的公司处于量产早期，正在积极推动产能爬坡，产能释放需要一定时间
标的公司于 2020 年底点亮，2021 年即导入战略客户并实现量产，量产及导入客
户进展较快。但由于 AMOLED 产品定制化程度高，每款产品的开发、模具开模、良
率调测、订单落地需要一定时间，如 2021 年首款产品研发周期历时约 11 个月；且标
的公司产线涉及的技术较上市公司更为先进，部分技术需要持续研发、对接生产工艺
和调测，基于上述原因，标的公司的整体产能爬坡进度需要一定周期。
标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，正在积极推动产能爬升，爬
117
独立财务顾问报告（修订稿）
升速度较快。将标的公司与固安 G6 全柔产线产能爬坡情况进行对比，投产第二年起，
标的公司投片量 5.80 万片已高于固安 G6 全柔产线投产第二年数据，标的公司的产能
爬坡进度不存在慢于固安 G6 全柔产线的情况。
但由于标的公司的产线、技术、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，
产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人员熟练程度
等会影响产线良率，尚有进一步提升空间，仍存在设备调试、保养、维修以及宕机所
占用运行的时间影响产能进一步提升的情况，因此目前标的公司优先生产 Hybrid-TFT
技术订单的安排不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍。
（7）上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息
如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空
间。
从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，
除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上
市公司向重叠终端机型供应产品的情形。
从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品
中，部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告
期内，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收
入情况如下：
单位：万元
终端 技术 机型价格 2024 年
产品名称 机型 2023 年度 2022 年度
客户 路线 （元） 1-3 月
6.67FC 模组成 常规 直屏手
客户一 2,699 - 184.77 31,382.12
品 LTPS 路线 机A
6.57FP 模组成 常规 直屏手
客户二 2,699 - - 1,355.69
品 LTPS 路线 机B
合计 - 184.77 32,737.81
占标的公司营业收入比重 - 0.04% 30.98%
上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下：
118
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
技术 机型价格 2024 年
终端客户 产品名称 机型 2023 年度 2022 年度
路线 （元） 1-3 月
常规 直屏手
客户二 6.57FB 模组成品 2,699 - - 113.80
LTPS 路线 机 B
合计 - - 113.80
占上市公司营业收入比重 - - 0.02%
注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品
如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS
路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐
渐减少，2024 年 1-3 月已经不存在相关收入。
标的公司于 2020 年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用
技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的
公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理
性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对
接主要终端客户其他常规 LTPS 路线产品原则上由上市公司供货。
从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业收入
的比重为 30.98%、0.04%及 0.00%，随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户
所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的
公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至
最新一期已不再有相关收入。
（8）上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形符合行业惯例，便于下游客
户对供应生产企业进行统一管理
报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，以上市公司为
供应商主体，参股公司作为生产主体，向客户进行销售，有利于增强客户对接的稳定
性，便于客户对于供应生产企业进行统一管理，系行业普遍现象。根据《天马微电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上市
公司深天马拟购买参股标的公司厦门天马微电子有限公司（“厦门天马”）100%股权
（已于 2018 年 1 月 18 日完成）。深天马和厦门天马均主要从事中小尺寸显示面板和模
组的研发、设计、制造和销售，厦门天马依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和
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独立财务顾问报告（修订稿）
客户资源，借助深天马及其下属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。对于已纳
入深天马集团销售平台管理的客户，及对于仅认证深天马体系内的一家企业作为其供
应商的客户，厦门天马的产品通过由深天马及其子公司或深天马体系内认证企业代销。
（9）终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据
对于共同对接的终端客户，终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，
向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
由于上市公司屏体产线分别位于江苏昆山和河北固安，主要配套模组厂为霸州云
谷，位于河北霸州；而标的公司屏体产线位于安徽合肥，主要配套模组厂为广州国显，
位于广东广州，与上市公司体内产线均存在地理位置上差异。标的公司通过上市公司
代销时，模组成品从广州国显直接送往终端客户，不会通过上市公司仓库，因此从物
流单据方面可以区分出差异；另外，针对上市公司直接销售和代销的每款产品，均有
统一命名规则下的物料代码，对标的公司所生产产品物料代码以“G3”开头，上市公
司生产产品以“G1”或“G2”开头，从物料代码上可以明确区分供应的产线是上市公
司或标的公司。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况
标的公司销售的中小尺寸 AMOLED 显示器件产品由大片玻璃基板根据产品的规
格要求切割加工而成。标的公司大片玻璃基板的尺寸为 1500mm×1850mm，报告期内
的产能、产量、销量及价格变化情况如下表所示：
产品名称 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
设计产能（万大片/月） 3.00 3.00 3.00
设计产能（万大片，期
9.00 36.00 36.00
间）
产能（大板，万大片/
3.00 2.60 2.00
月）
中小尺寸
产能（万大片，期间） 9.00 31.20 24.00
AMOLED
显示器件 投片量（万大片，期间） 7.25 20.69 5.80
产量（万小片，期间） 967.85 1,898.23 600.41
产能利用率 80.51% 66.31% 24.16%
模组销量（万小片，期
819.58 1,752.71 402.15
间）
120
独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
产销率 85.89% 93.32% 66.98%
平均单价（元/小片） 268.14 265.38 221.02
（1）产能、投片量及产量之间的匹配换算关系
标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系如下所示。
①设计产能
指产线设计的理论最大加工量。
②产能
指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。
③投片量
指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。
④产量
大片玻璃基板投入生产后，会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小
片，并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓
库，其数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品，该产品最终产
量（小片）=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失（小片）。不同产品裁切率
不同，一般而言，1 大片玻璃基板可以裁切 1000 至 1700 片左右穿戴设备产品，170 片
至 200 片左右 6 英寸左右智能手机产品，90 至 170 片左右折叠产品，40 片左右中尺寸
产品。
⑤产能利用率
产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量（大片，
期间）÷产能（大片，期间）。
（2）标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡对比情况
标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡，产能利
用率逐渐提升至良好水平。
121
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡情况如下表所示：
单位：万大片
项目 时间
2024 年
产能 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月
昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 18.00 4.50
固安 G6 全柔产线 - 5.73 10.15 14.13 15.96 16.54 4.58
标的公司第 6 代全柔产线 - 18.00 24.00 31.20 9.00
2024 年
产能利用率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月
标的公司第 6 代全柔产线 - 20.25% 24.16% 66.31% 80.51%
注：
1、由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能
2、产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）
昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同，所投片玻璃基板尺寸不一致。固安
G6 全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。投产后第一年，标的
公司投片量已高于固安 G6 全柔产线，由于标的公司产能更高导致产能利用率绝对数
值更低；投产后第二年，标的公司投片量、产能利用率已高于固安 G6 全柔产线水平。
综上，标的公司产能爬坡情况和产能利用率情况良好，具有合理性。
（3）标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期对比情况
经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
公司名称 生产线 建设期 量产爬坡期
成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生
27 个月 43 个月
产线项目
京东方 A 2021 年 7 月点亮，截至 2023
（000725.SZ） 重庆第 6 代 AMOLED（柔性） 年 2 月 22 日，尚处于量产爬
28 个月
生产线项目 坡阶段，自点亮起已历时 19
个月
2017 年 4 月点亮，2020 年底
开始进入柔性量产爬坡阶段，
深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生产
28 个月 截至 2022 年 12 月 31 日，产
（000050.SZ） 线项目
线尚未达到转固标准，自点亮
起已历时 68 个月
自 2019 年试运行，截至 2021
维信诺 计划建设周期 28
固安 G6 全柔产线 年 6 月底达到预定可使用状
（002387.SZ） 个月
态，历时近 2 年半
122
独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 生产线 建设期 量产爬坡期
2015 年初点亮，截至 2018 年
4 月，生产线整体达到预定可
昆山 G5.5 产线 24 个月
使用状态，自点亮起已历时
40 个月
于 2019 年 12 月实现一期量
产 ， 截 至 2022 年 12 月 31
TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED
24 个月 日，二期三期尚处于量产爬坡
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）
阶段，自一期点亮起已历时
44 个月
截至 2022 年 12 月 31 日，尚
和辉光电 第 6 代 AMOLED 生产线（二
24 个月 处于量产爬坡阶段，自点亮起
（688538.SH） 期）
已历时 43 个月
截至 2024 年 3 月 31 日，尚处
第六代柔性有源矩阵有机发光显
标的公司 24 个月 于量产爬坡阶段，自点亮起已
示器件生产线
历时 39 个月
注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实
际 使 用 情 况 专 项 报 告 的 鉴 证 报 告 》、 京 东 方 A：《 京 东 方 A： 关 于 追 加 投 资 成 都 第 6 代
LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；《京东方 A：
关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日互
动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公
司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《维信
诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》。（4）TCL 科技：
《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020 年 4
月 29 日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》。
根据上表所示，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公司同世代生产线
建设期不存在明显差异；截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶
段，自点亮起已历时 39 个月，从公开数据来看，已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6
代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可
比公司同世代生产线量产爬坡已历时 19 个月至 68 个月不等，截至目前标的公司量产
爬坡历时情况不存在显著长于可比产线的情况。根据标的公司的预测，预计 2024 年下
半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平，如按照该计划，标的公司的
整体爬坡用时亦不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况。
综上，标的资产报告期内产能不断爬坡释放，产能、投片量及产量具有匹配关系，
产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异，截至目前不存在爬坡历时显
著长于同行业可比公司同世代生产线量产爬坡历时的情况，产能利用率水平具有合理
性。
123
独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要服务和产品的销售收入情况
标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示
器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，标的公司亦进行少量研发副产品及部
分生产材料的销售。报告期内，标的公司主要服务和产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务小计 222,905.68 97.34% 470,913.54 96.03% 96,009.02 90.86%
AMOLED 显示
221,775.60 96.85% 469,580.40 95.76% 94,785.49 89.71%
器件
AMOLED 显示
1,130.08 0.49% 1,333.14 0.27% 1,223.53 1.16%
屏体及材料
其他业务小计 6,090.38 2.66% 19,444.07 3.97% 9,653.90 9.14%
合计 228,996.06 100.00% 490,357.61 100.00% 105,662.92 100.00%
3、向前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
序 金额
期间 客户名称 占营业收入
号 （万元）
1 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 220,255.97 96.18%
2 深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业 4,269.78 1.86%
3 深圳市同迈芯电子有限公司 2,136.10 0.93%
2024 年
1-3 月 4 海南元一数码科技有限公司 1,778.64 0.78%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下
5 165.87 0.07%
属企业
合计 228,606.36 99.83%
1 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 466,493.84 95.13%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下
2 7,999.87 1.63%
属企业
2023 年 3 深圳市同迈芯电子有限公司 5,373.18 1.10%
度
4 深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业 3,741.40 0.76%
5 香港翰林科技有限公司及其关联企业 3,540.11 0.72%
合计 487,148.39 99.35%
124
独立财务顾问报告（修订稿）
序 金额
期间 客户名称 占营业收入
号 （万元）
1 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 68,939.67 65.24%
NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属
2 22,625.45 21.41%
企业
3 深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业 3,130.24 2.96%
2022 年度
4 香港翰林科技有限公司及其关联企业 2,902.20 2.75%
5 江西科莱电子有限公司及其关联企业 2,541.57 2.41%
合计 100,139.13 94.77%
注：上表为直接向该客户销售的收入金额
报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商
代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，标的公司向上
市公司销售的产品均向荣耀等终端客户实现了最终销售。报告期各期，标的公司向前
五名终端客户销售情况列示如下：
金额 占营业
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例
1 客户一 133,975.42 58.51%
2 维沃移动通信有限公司 34,051.65 14.87%
2024 年 3 客户二 29,042.76 12.68%
1-3 月 4 重庆欧珀集采科技有限公司 21,987.73 9.60%
5 深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业 4,269.78 1.86%
合计 223,327.34 97.52%
1 客户一 307,218.63 62.65%
2 客户二 77,655.66 15.84%
2023 年 3 重庆欧珀集采科技有限公司 42,853.59 8.74%
度 4 维沃移动通信有限公司 31,583.12 6.44%
5 NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属企业 7,999.87 1.63%
合计 467,310.86 95.30%
1 客户二 35,542.32 33.64%
2 客户一 32,600.80 30.85%
2022 年
3 NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属企业 22,625.45 21.41%
度
4 深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业 3,432.68 3.25%
5 香港翰林科技有限公司及其关联企业 2,902.20 2.75%
125
独立财务顾问报告（修订稿）
金额 占营业
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例
合计 97,103.44 91.90%
截至 2024 年 7 月 25 日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述标的公
司报告期内的前五名客户中持有权益。
（2）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，不存在新客户拓展障碍以及未来
市场开拓的可行性
行业方面，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载
显示面板等领域不断渗透；高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势；中国大陆厂
商出货量占比呈持续上升趋势，终端客户的崛起提供良好机遇。
客户方面，由于行业影响，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制
化需求高，供应商准入门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应
商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，所需时间较长。
标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产速度行业领先。由于标
的资产尚处于前期的客户导入阶段，在有限的产能背景下，标的公司优先开发战略客
户，导致报告期内客户集中度较高。
近年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表
所示。
量产时间 生产线 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面
2016 年末 96.97% 93.91% 91.32%
板生产线项目
注：资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）》
由上表可知，武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目，2016 年末实现量
产，于 2018 年已量产 2 年，标的公司于 2021 年实现量产，量产时间与其相近。武汉
华星客户集中度在 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月分别为 91.32%，93.91%及
96.97%，与标的公司集中度水平相似。
126
独立财务顾问报告（修订稿）
①标的公司产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略
客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高
一方面，由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中，AMOLED 产品不断向中低端智
能手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份
额，行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。
另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求
量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等
要求，导入供应商的时间较长。
由于标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，且产能
处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策
略下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，
向客户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助
终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能
力。这些能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌
客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实
现客户群体规模的进一步扩大。
②标的公司客户开拓的进展
智能手机方面，标的公司 2023 年已向 OPPO、vivo、小米实现量产出货，后续系
列产品处于开发验证中。上市公司此前向上述客户供应了穿戴产品，具有客户资源，
后续，凭借标的公司充足的产能储备、先进的生产技术、优质的人员配备，在上市公
司的商务资源帮助下，标的公司获得了上述客户的手机产品机会。
在与共同对接客户的接洽过程中，标的公司参与了客户开拓的全部主要工作，涉
及产品市场推广、产品认证推进、项目签样、追踪客户端验证问题、订单获取和产品
交付管理等各销售环节，帮助生产团队理解及确认客户需求，确保产品的性能和可靠
性基本满足客户需求，推动解决产品开发问题。
穿戴客户方面，标的公司 2023 年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前
迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于 2023 年中实现量产；其他国内穿戴客
户持续拓展中。
127
独立财务顾问报告（修订稿）
中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的全球首款 OLED 平板电脑产品
已量产出货，迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。
车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已落地，为红旗超豪华行政轿车
“红旗国雅”独供车载中控和后排娱乐显示屏，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首
款车载滑移卷曲 AMOLED 显示屏；标的公司同步在积极开拓国内其他车企客户。
未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿
戴产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样
性。
综上，由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导
入供应商具有一定门槛，且终端客户导入供应商流程较长，且标的资产投产时间较短
且产能有限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率
在各领域提升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有
所改善，不存在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要采购的内容包括生产 AMOLED 显示器件所需要的原材
料与模组加工环节涉及的服务。生产 AMOLED 显示器件所需要的主要原材料包括有
机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料。
具体材料的采购情况及占当期总采购额比重如下:
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年
项目
采购额 占总采购额 采购额 占总采购额 采购额 占总采购额
有机材料 19,239.48 8.35% 55,005.35 9.86% 15,682.70 9.72%
有机胶 7,259.59 3.15% 19,511.61 3.50% 6,696.41 4.15%
膜类 10,198.52 4.43% 28,646.77 5.14% 9,918.71 6.15%
玻璃盖板 1,593.05 0.69% 6,649.06 1.19% 11,748.20 7.28%
玻璃基板 1,824.56 0.79% 4,975.56 0.89% 2,313.48 1.43%
靶材 1,843.94 0.80% 5,953.89 1.07% 1,674.41 1.04%
主要耗用类材料 29,001.64 12.59% 92,500.38 16.58% 56,036.73 34.74%
128
独立财务顾问报告（修订稿）
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年
项目
采购额 占总采购额 采购额 占总采购额 采购额 占总采购额
合计 70,960.79 30.80% 213,242.62 38.22% 104,070.64 64.52%
注：
1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额；
2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。
标的公司 2021 年起向广州国显采购包料加工模式的模组加工服务，标的公司将
AMOLED 显示面板发往广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料并形成
AMOLED 显示模组成品。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，标的公司向广州国显采
购的模组加工服务（含包料模式下的模组材料采购成本）合计占总采购额比重分别为
28.44%、55.42%和 64.69%。报告期内，向广州国显采购的模组加工服务占比上升，主
要系公司产能爬坡情况良好，订单增长较大，模组加工服务采购比例上升。
2、主要原材料价格变化趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动
有机材料（元/克） 139.17 -10.33% 155.20 17.39% 132.21 -23.04%
有机胶（元/升） 552.50 -2.25% 565.20 -0.98% 570.78 -22.42%
膜类（元/片） 7.54 -16.65% 9.04 -17.78% 11.00 -3.49%
玻璃盖板（元/片） 53.75 23.45% 43.54 12.26% 38.79 -40.84%
玻璃基板（元/片） 190.06 -2.32% 194.57 -0.18% 194.93 -9.80%
靶材（元/份） 192,880.99 -29.05% 271,867.19 -7.45% 293,755.46 5.89%
3、能源采购情况
报告期内，标的公司生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采
购情况如下：
类别 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
用量（万度） 16,328.97 57,812.87 48,543.70
电
总额（万元） 9,123.30 29,737.17 33,074.96
129
独立财务顾问报告（修订稿）
类别 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
占营业成本 4.22% 5.97% 25.49%
用量（万立方米） 74.12 262.73 178.42
水 总额（万元） 247.68 877.96 606.64
占营业成本 0.11% 0.18% 0.47%
用量（万立方米） 14.29 42.88 28.72
天然气 总额（万元） 42.24 185.83 120.62
占营业成本 0.02% 0.04% 0.09%
相关能源的单价变化情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年
项目
金额 变动情况 金额 变动情况 金额 变动情况
电（元/度） 0.56 8.62% 0.51 -24.51% 0.68 32.96%
水（元/立方米） 3.34 0.00% 3.34 -1.72% 3.40 2.32%
天然气（元/立方
2.96 -31.78% 4.33 3.20% 4.20 27.94%
米）
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购物料及委托加工服务情况如下表所示：
金额 占当期
期间 序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 总采购额
1 广州国显科技有限公司 委托加工、原料 148,942.84 64.64%
原料、元器件、
2 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 14,959.69 6.49%
掩膜版
2024 年 3 合肥维信诺电子有限公司 委托加工、原料 4,789.28 2.08%
1-3 月
4 Mitsui & Co.，LTD 掩膜版 4,151.77 1.80%
5 上海日东光学有限公司 膜类 3,660.64 1.59%
合计 176,504.23 76.60%
1 广州国显科技有限公司 委托加工、原料 309,593.44 55.50%
2 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 原料、委托加工 65,931.39 11.82%
2023 年 3 合肥丰创光罩有限公司 掩膜版 13,037.50 2.34%
度
4 上海日东光学有限公司 膜类 10,746.43 1.93%
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5 膜类 10,131.44 1.82%
LIMITED
130
独立财务顾问报告（修订稿）
金额 占当期
期间 序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 总采购额
合计 409,440.20 73.39%
1 广州国显科技有限公司 委托加工、原料 46,314.95 28.71%
原料、元器件、
2 维信诺科技股份有限公司及其下属企业 24,295.06 15.06%
掩膜版
3 合肥丰创光罩有限公司 掩膜版 10,857.88 6.73%
2022 年
度 有机材料、掩膜
4 Mitsui & Co.，LTD 9,577.24 5.94%
版
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5 膜类 4,511.89 2.80%
LIMITED
合计 95,557.02 59.24%
注：上表采购金额不包括技术服务采购
标的公司前五大供应商中，广州国显及合肥维信诺电子有限公司为上市公司参股
公司，为模组加工厂。标的公司主要自广州国显采购模组加工服务，形成可以销售给
终端客户的模组成品。标的公司与上市公司及其下属公司的主要采购内容为原材料及
服务等。截至 2024 年 7 月 25 日，除上市公司及其下属企业、广州国显及合肥维信诺
电子有限公司外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分
之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益。
（七）安全生产、环保与质量控制情况
1、安全生产情况
（1）标的公司安全生产制度及执行情况
合肥维信诺认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。标的
公司设安全生产委员会，以总经理为委员会主任，各一级部门负责人为委员会成员，
环安部为委员会常设机构，共同负责安全生产统筹工作。安全生产委员会以“安全第
一、预防为主、综合治理”为指导思想，基础安全管理制度涵盖危险源辨识、隐患排
查、设备管理、危险化学品管控、相关方管理等各个方面，并监督管理制度落实情况，
保障各项安全生产相关防范制度规定均符合国家安全生产要求。标的公司被应急管理
政府主管部门评为 2021 年度“安全生产突出贡献企业”。合肥维信诺已根据国家法律
法规及业务实际情况制定了《安全管理程序》《环安卫目标指标和管理方案管理办法》
《危险源辨识、评价与控制管理办法》《特种设备管理办法》等与安全生产相关的制
131
独立财务顾问报告（修订稿）
度。合肥维信诺已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号 制度名称 主要内容
1 《安全管理程序》 公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理
《设备设施安全管理 公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全过
2
办法》 程的安全管理
《施工安全管理办 公司承包商施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安装、调
3
法》 试、维修、改造等施工作业管理
4 《事故管理办法》 公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理
《电气安全管理办
5 公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理
法》
《安全生产责任制管 公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议的
6
理办法》 管理
《危险化学品管理办 公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作过
7
法》 程的管理
报告期内，合肥维信诺严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经
营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查
执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。
报告期内，合肥维信诺不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行
政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内安全生产相关投入和费用支出情况
报告期内，合肥维信诺安全生产相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
安全生产相关费用支出 35.80 334.31 264.68
安全生产相关投入 - - 1,590.28
合计 35.80 334.31 1,854.96
2、环境保护情况
（1）标的公司环境保护制度规定及执行情况
合肥维信诺严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营方
面，合肥维信诺根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治
法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法
132
独立财务顾问报告（修订稿）
规的规定，制定的主要环境保护制度规定及其主要内容如下：
序号 制定规定名称 主要内容
1 《环境运行管理程序》 公司环境管理体系运行过程的控制
2 《环保稽核管理办法》 公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业危险
3 《危险废物管理办法》
废物的分类、回收、管理、控制和处理
《一般废弃物管理办 公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃圾、
4
法》 工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和处理
5 《噪声管理办法》 公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管理
《环保设备设施管理办
6 公司内环保设备设施管理
法》
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、更新
7 《环境因素管理办法》
与管理
8 《能源管理程序》 公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理
《环境管理特定岗位管
9 公司环境管理特定岗位的管理
理办法》
《环境检测与测量管理 公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与活动
10
办法》 关键因子的委外或自行监控与测量
合肥维信诺在日常生产经营中严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，按照
相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
报告期内，合肥维信诺不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内环境保护相关投入和费用支出情况
合肥维信诺的环境保护相关投入主要包括危废处理费、环境监测费、宣传培训费
等。报告期内，合肥维信诺环境保护相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
环境保护相关费用支出 1,055.11 2,803.34 2,254.81
环境保护相关投入 - 1,445.12 1,472.97
合计 1,055.11 4,248.46 3,727.78
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
合肥维信诺建立了《进料检验管理程序》《成品和出货检验管理程序》《内部审
133
独立财务顾问报告（修订稿）
核管理程序》《过程检验管理程序》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品
质量达标。
截至报告期末，合肥维信诺获得了以下质量控制相关认证证书：
序号 证书名称 证书编号 有效期 发证主体
SGS-CSTS
IECQ QC 080000:2017 管 Standards
1 CN21/10698 2021.05.19-2024.05.18
理体系认证证书 Technical Services
Co. Ltd.
ISO 14001:2015 管理体系 SGS United
2 CN22/10072 2022.01.06-2025.01.05
认证证书 Kingdom Ltd
ISO/IEC 27001:2013 管理 SGS United
3 CN21/10538 2021.04.17-2024.04.16
体系认证证书 Kingdom Ltd
ISO 45001:2018 管理体系 SGS United
4 CN22/10073 2022.01.06-2025.01.05
认证证书 Kingdom Ltd
ISO 9001:2015 管理体系认 SGS United
5 CN21/10542 2021.04.20-2024.04.19
证证书 Kingdom Ltd
RBA
RBA（Responsible
VAR-20220705-CN- （Responsible
6 Business Alliance）责任商 2022.07.28-2024.07.08
01A01-1 Business
业联盟行为准则认证 Alliance）
知识产权管理体系认证证 中规（北京）认
7 18122IP0623R0L 2022.10.25-2025.10.24
书 证有限公司
报告期内，合肥维信诺不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情
形。
（2）质量控制措施
标的公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在
采购、生产过程、成品的入库和出货环节均履行相关质量控制制度，以尽最大可能保
证产品质量的安全性和稳定性。
（3）产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
1、重点技术及开发状态及技术来源
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺重点技术及开发状态如下表所示
134
独立财务顾问报告（修订稿）
序 核心 所处
技术来源 技术简介
号 技术 阶段
通过 UTG 技术（全称 Ultra-Thin Glass，即“超薄玻璃” ）开
上市公司授权 发、模组材料开发、屏体的结构优化和有机触控技术开发，将
柔性折 量产
1 技术基础上自 中性层放在屏体薄弱位置，从而使得屏体在弯折过程中不受应
叠技术 阶段
主研发 力的影响，保证了屏体的寿命和硬度的有效平衡，实现 OLED
屏幕折叠
在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺
On-cell 上市公司授权
量产 寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯曲、高透过率和高可靠性，
2 柔性触 技术基础上自
阶段 并且可以实现提升柔性屏小半径弯折特性以及提供折叠屏的设
控技术 主研发
计方案技术支持
Hybrid- 上市公司授权 基于氧化物 TFT 低漏电流特性和 LTPS 的高迁移率优势，将氧
量产
3 TFT 技 技术基础上自 化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，降
阶段
术 主研发 低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
上市公司授权 通过压缩同层金属间距、提升激光切割精度、提升弯折能力等
窄边框 量产
4 技术基础上自 方案减少屏体边框，或采用阵列走线绕线的方式实现 OLED 屏
技术 阶段
主研发 体极窄边框，进一步提升屏占比
通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的隔断，
AA 区 上市公司授权
量产 保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将前
5 开孔技 技术基础上自
阶段 置摄像头放置在屏幕的下方，提高屏占比。目前 AA 区开孔技
术 主研发
术是市场主流显示技术
HLEMS
上市公司授权 HLEMS（全称 high light extraction microstructure），即高性能
高性能 量产
6 技术基础上自 光取出技术，利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实
光取出 阶段
主研发 现高光取出，以实现降低功耗的目的
技术
上市公司授权 高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的画面在
高刷新 量产
7 技术基础上自 脑中停留的间隔，使画面看起来更流畅、更顺滑，为消费者带
技术 阶段
主研发 来更流畅的视觉体验，在游戏手机、VR 中显得更为重要
无偏光 选择合适的黑色矩阵和滤光材料，并与 OLED 屏体进行集成，
量产
8 片工艺 自主研发为主 代替传统的偏光片结构，在发挥传统偏光片作用的同时，可降
阶段
技术 低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能
叠层
开发
9 OLED 自主研发为主 两组发光单元进行叠加制作，以实现高亮、长寿命、低功耗
阶段
技术
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新
柔性卷 开发
10 自主研发为主 工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一
曲技术 阶段
样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带
智能图 采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现 OLED
开发
11 像像素 自主研发为主 像素制备和彩色化，大幅提高产品性能、降低蒸镀工艺成本，
阶段
化技术 同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率的限制
2、主要技术来源和所持有专利的研发历程情况
合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存在主要技
术全部来源于上市公司的情形。
上市公司维信诺在 OLED 领域已有 20 年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED
135
独立财务顾问报告（修订稿）
领域的领军企业，建立了从基础研究到中试研发再到量产技术（产品）开发的紧密衔
接、三位一体的研发体系，研发出了多项拥有自主知识产权的核心技术，逐渐确立了
公司在 OLED 领域的技术优势。此外，上市公司与清华大学建立了紧密的合作关系，
清华大学有机光电子重点实验室在 OLED 基础研究方面实力雄厚，整体水平居于国际
前列。
合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累，加速推
进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019 年 6 月，上市公司与合肥维
信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合
同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术。上述上市公司授权合肥维信诺的技术
为 AMOLED 面板生产基础技术，如像素排布、像素电路和驱动方法等亦包含了上市
公司与清华大学共同研发的 TFT 背板技术、OLED 器件技术、OLED 材料技术等数项
技术。
因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权
有利于推进合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量，符合上市公司及同
行业公司开展产线建设的行业习惯。
合肥维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开
发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，标的
公司基于初期授权基础技术，结合标的公司高端产线定位，为更好满足旗舰客户对于
高端产品的技术需求，持续进行技术研发，一是结合行业主流技术发展趋势和高端产
品未来所需的技术进行技术布局；二是在导入客户、产品项目推进生产的过程中，持
续进行工艺技术改良等。
在上述研发场景下，标的公司取得了诸多研发成果，在上市公司授权技术基础上
形成了 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等应用于高端量产品的技术，并
进行了无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等先进技术布局，并转化为公司知识产权
成果，截至 2024 年 6 月 30 日，合肥维信诺自主申请所取得的中国境内授权专利 688
项，境外授权专利 14 项。上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目
前可以生产与上市公司存在差异化产品的关键。
授权技术为 AMOLED 面板生产基础技术，其中部分技术尚处于理论研究或前瞻
136
独立财务顾问报告（修订稿）
技术开发的前期，未实质性进入量产阶段。新技术导入量产应用阶段，需经过产品设
计验证、工艺开发、小规模试产、评估和改进等多个阶段，且 AMOLED 面板制程涵
盖 TFT 制程、OLED 制程及屏体制程等多道工艺，制程工艺相对复杂。
对于授权技术的基础工艺，标的公司聚集资源，加强核心技术攻关，进行多轮技
术升级迭代；对于处于理论研究或技术开发阶段的授权技术，标的公司积极缩短研发
周期，创造性推动多项技术迈入量产阶段。
与上市公司授权技术相比，标的公司在产品性能方面，针对弯折半径、边框窄度、
膜层厚度等关键技术参数进行改善，加大研发投入持续攻关，持续引领产业技术进步；
在量产应用方面，标的公司突破了变频直切、分区多频等技术开发，实现了 Hybrid-
TFT 等产品的首次量产，并已在下游客户的高端旗舰机型应用，为产品的后续迭代升
级积累了丰富的开发经验，培养了实力过硬的研发和质量团队。
标的公司与授权技术及上市公司的开发技术属于同一体系，标的公司对前期授权
技术进行了创造性继承发展，并取得了丰硕成果，在有效利用前期基本工艺技术专利
优势的基础上，以应用牵引为导向，在技术提升和产品应用方向进行了广泛拓展。
同时，标的公司注重研发成果与知识产权保护，设置专门部门对公司技术及专利
进行管理，形成了由技术人员/发明人提案、部门评审、高级评审、筛选入库等阶段构
成的体系化专利及技术提案和评审流程，并配套有相应的管理系统及评分指标，确保
了技术及专利的价值。
凭借完善的研发体系及技术领先能力，标的公司已获评省级智能工厂、省级企业
工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得 1 项科技部国家重点研发计划项目及 1
项省级高新领域重大项目的批复。
3、主要研发成果转化情况
合肥维信诺已经通过自主建设和培养高水平研发团队，优化研发部门设置，完善
技术研发和应用流程，持续不断加大自主研发和创新力度，形成了包括柔性折叠技术、
柔性卷曲技术等在内的 11 项主要核心技术。该等主要研发成果与上市公司基于前述授
权技术开发的现有技术的先进性及差异性比较、专利布局和终端应用等转化情况如下：
137
独立财务顾问（修订稿）
序 技术 所处 标的公司技术与上市公司现有技术 转化终端
来源 转化专利情况
号 名称 阶段 的先进性及差异性比较 应用情况
1、授权技术及上市公司现有技术无
法生产具有主、副屏的大折叠产
品，标的公司实现突破，自主研发
了基于大折叠产品的柔性折叠技术
一种柔性屏的折叠机构及电子设备（申请号：202111386411.5）、柔性
上 市 公 司 2、授权技术及上市公司现有技术仅
屏支撑装置及显示设备（申请号：202111495793.5）、邦定结构、显示 已在高端旗
柔性折 量产 授 权 技 术 能运用于常规 LTPS 路线，标的公
1 面板、柔性电路板和显示装置（申请号：202221656603.3）、一种折叠 舰机型上量
叠技术 阶段 基 础 上 自 司柔性折叠技术可运用至更先进的
机构及折叠屏（申请号：202111554364.0）、一种显示装置（申请号： 产
主研发 Hybrid-TFT 技术路线
202122942654.4）等
3、上市公司现有技术水滴弯折半径
仅能达到 R2.1mm，标的公司性能提
升水滴弯折半径至 R1.5mm，有效改
善折痕和折叠效果
触控板面积增大时，寄生电容增
加，会导致触控性能会下降。原授 一种触控面板及触控显示装置（申请号：202110738467.6）、显示面板
上市公司
On-cell 权技术基于小尺寸产品进行量产开 及显示装置（申请号：202110461890.6）、触控屏及显示装置（申请
量产 授权技术 标的公司所
2 柔性触 发，上市公司现有技术亦仅能适用 号：202123057874.5）、一种触控面板及其制造方法、显示装置（申请
阶段 基础上自 有量产品
控技术 于 6.78 英寸以下的产品，标的公司 号 ： 202011174211.9 ）等， 此 外， 显 示面 板及 显示 装 置（ 申 请号 ：
主研发
迭代升级后可运用至 15.6 英寸的中 202310871248.4）等专利处于申请阶段中
尺寸产品
授权技术仅为理论技术布局，不具 一 种 薄 膜 晶 体 管 、 薄 膜 晶 体 管 的 制 作 方 法 及 显 示 面 板 （ 申 请 号 ：
上 市 公 司 备量产应用经验。标的公司为上市 202110452733.9）、一种阵列基板（申请号：202110260913.7）、闪烁
Hybrid- 已在高端旗
量产 授 权 技 术 公 司 控 股 或 参 股 产 线 中 唯 一 具 有 判断方法以及闪烁判断装置（申请号：202111233854.0）、一种阵列基
3 TFT 技 舰机型上量
阶段 基 础 上 自 Hybrid-TFT 技术设备的产线，突破 板及其制备方法、显示装置（申请号：202011184929.6）、薄膜晶体管
术 产
主研发 了变频直切、分区多频等技术，并 及其制备方法（申请号：202110485813.4）、一种阵列基板以及显示面
实现了 Hybrid-TFT 产品的首次量产 板（申请号：202010601723.2）等
1、授权技术能实现的边框窄度技术
上市公司
水平一般，上市公司现有技术能实 已在高端旗
窄边框 量产 授权技术 显示面板和显示装置（申请号：202310948302.0）等专利处于申请阶段
4 现的最小上边框为 0.7mm，标的公 舰机型上量
技术 阶段 基础上自 中
司窄边框技术能实现的最小上边框 产
主研发
已提升至 0.65mm；上市公司现有技
138
独立财务顾问（修订稿）
序 技术 所处 标的公司技术与上市公司现有技术 转化终端
来源 转化专利情况
号 名称 阶段 的先进性及差异性比较 应用情况
术能实现的最小下边框为 1.05mm，
标的公司在 2023 年 SID 展示和发布
了近似 0 边框显示（＜0.5mm）屏
体。
2、授权技术及上市公司现有技术定
位于常规 LTPS 产品，标的公司技
术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品
1、授权技术实现最小孔边框较大，
上市公司现有技术实现的最小孔边
阵 列 基 板 、 显 示 面 板 及 显 示 装 置 （ 申 请 号 ： 202110206171.X 、
上 市 公 司 框为 0.45mm，标的公司量产品已实
AA 区 202110206169.2）、贴合治具（申请号：202121712829.6）、组合测量 已在高端旗
量产 授 权 技 术 现最小孔边框 0.385mm，可有效改
5 开孔技 仪、校准装置及蒸镀系统（申请号：202210095822.7）等，此外，支撑 舰机型上量
阶段 基 础 上 自 善产品屏占比
术 组件及可折叠显示装置（申请号：202111552184.9）、过孔刻蚀方法和 产
主研发 2、授权技术及上市公司现有技术定
过孔刻蚀装置（申请号：202111493350.2）等专利处于申请阶段中
位于常规 LTPS 产品，标的公司技
术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品
1、授权技术为理论技术，尚无量产
应用，上市公司现有技术能达到的
产品 HLEMS 膜层厚度为 20um，标
HLEMS 上市公司
的公司量产品 HLEMS 膜层厚度最 显示面板（申请号：202110328567.1、202010715848.8）、显示面板以 已在高端旗
高性能 量产 授权技术
6 小达到 4um，满足下游客户轻薄化 及显示装置（申请号：202022394064.8）等，此外，光提取组件、显示 舰机型上量
光取出 阶段 基础上自
需求 面板及显示装置（申请号：202310807103.8）等专利处于申请阶段中 产
技术 主研发
2、授权技术及上市公司现有技术定
位于常规 LTPS 产品，标的公司技
术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品
一 种 像 素 驱 动 电 路 、 显 示 面 板 及 显 示 装 置 （ 申 请 号 ： 量产产品兼
上 市 公 司 授权技术及上市公司现有技术定位 202111025415.0）、像素驱动电路、显示面板、显示装置以及驱动方法 容刷新率为
高刷新 量产 授 权 技 术 常规 LTPS 路线产品，无法实现自 （申请号：202110984405.3）、栅极驱动电路和显示面板（申请号： 120-144Hz
7
技术 阶段 基 础 上 自 动调整刷新率，标的公司技术能够 202110145946.7）、栅极驱动电路、栅极驱动电路的驱动方法和显示面 范围，满足
主研发 实现 1-144Hz 自动调节刷新率 板（申请号：202110127450.7）、像素电路及其驱动方法、显示面板 国内高端旗
（申请号：202011025769.0）等 舰手机需要
139
独立财务顾问（修订稿）
序 技术 所处 标的公司技术与上市公司现有技术 转化终端
来源 转化专利情况
号 名称 阶段 的先进性及差异性比较 应用情况
一种 OLED 显示面板和 OLED 显示装置（申请号：202010601298.7）、
无偏光 已在高端旗
量产 自 主 研 发 显示面板（申请号：202010513244.5）、一种显示面板、显示装置和显
8 片工艺 标的公司自主研发为主 舰机型上量
阶段 为主 示面板的制备方法（申请号：202010602820.3）、一种显示面板及显示
技术 产
装置（申请号：202110340223.2、202011474749.1）等
已具备量产
显示面板及显示装置（申请号：202111434305.X、202220356440.0）、 能力，终端
叠层
开发 自 主 研 发 OLED 显示面板及显示装置（申请号：202111569163.8）、显示面板的 客户针对进
9 OLED 标的公司自主研发为主
阶段 为主 制备方法、显示面板和显示装置（申请号：202111590017.3）、显示装 行该技术量
技术
置、显示面板及其盖板（申请号：202220836933.4）等 产推进与联
合开发
一 种 可卷 曲 柔性 显示 面板 及 显示 装 置（ 申请 号： 202220430705.7 、
202220430759.3） 、 一种柔 性 显示 模 组和 柔性 显示 装 置（ 申 请号 ：
柔性卷 开发 自 主 研 发
10 标的公司自主研发为主 202220698250.7 ） 、 柔 性 盖 板 及 显 示 模 组 （ 申 请 号 ： 尚在开发中
曲技术 阶段 为主
202123430762.X ） 、 柔 性 盖 板 及 柔 性 显 示 模 组 （ 申 请 号 ：
202220415611.2）等
显示面板（申请号：202310855866.X）；此外，目前有下述专利处于申
请阶段中：
尚 在 开 发
显示面板、显示装置及显示面板的制备方法（申请号：
中，作为终
202310966067.X ） 、 显 示 面 板 和 显 示 装 置 （ 申 请 号 ：
智能图 端客户最新
开发 自 主 研 发 202310914050.X）、显示面板的电压驱动方法、程序产品和显示装置
11 像像素 标的公司自主研发为主 产品显示器
阶段 为主 （申请号：202310943646.2）、显示装置和显示面板的驱动方法（申请
化技术 件关键技术
号：202310813050.0）、显示模组及其显示方法、显示装置（申请号：
进行联合开
202310894054.6）、显示面板的调试方法及显示驱动方法、装置、设备
发
及介质（申请号：202310760036.9）、显示面板、显示装置及显示面板
的制备方法（申请号：202310783030.3）
140
独立财务顾问（修订稿）
如上表所示，从专利布局方面，标的公司的核心技术向知识产权转化情况良好，
专利布局完善；从技术应用层面，标的公司的核心技术量产转化情况良好，多项核心
技术已获得头部品牌客户认可，运用至高端旗舰机型产品，为公司带来可观收入，
2023 年度，标的公司向头部品牌客户销售大折叠、中尺寸、搭载 Hybrid-TFT 技术、搭
载 HLEMS 高性能光取出技术的创新产品收入占标的公司营业收入的比例已达 79.51%，
部分先进前沿技术也正推进实现量产目标。
4、标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展，主要技术及产
品的可替代性较弱
显示材料技术是信息产业的重要组成部分，随着材料技术的发展，显示技术也从
最初的阴极射线管显示技术（CRT）发展到平板显示技术（FPD），后来又延伸出等离
子显示（PDP）、液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）等技术路线。随着
材料技术的发展，OLED 技术出现并实现产业化。目前，AMOLED 行业形成了一套较
为通用的主流生产技术，并面向未来产品的需求与应用变化趋势，各大厂商均进行先
进技术布局。
（1）标的公司的生产工艺采用了行业主流技术，布局了先进工艺生产设备，暂无
成熟量产替代工艺
①标的公司柔性 AMOLED 技术路线与行业主流技术一致
AMOLED 面板为新兴显示技术，工艺流程长，生产技术多。在行业技术发展过程
中，科研人员及行业厂商对 AMOLED 生产制备方案进行大量探讨，在工艺流程各制
程形成了一套较为通用的主流生产技术，标的公司柔性 AMOLED 技术路线与行业主
流技术一致，具体如下表所示。
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独立财务顾问（修订稿）
制程 生产工艺 标的公司是否采取
技术需求 是否为中小尺寸柔性 AMOLED 行业主流方案
阶段 选择方案 主流技术
背板技术 柔性背板（PI）技术 是 是
低 温 多 晶 硅 技 术 （ LTPS-
是，主要用于中小尺寸面板生产 是
TFT）
TFT 否，金属氧化物技术已在大尺寸 OLED 产品和 LCD 产品上实现量产，是将来
制程 TFT 阵列驱动 金属氧化物技术 -
大尺寸 AMOLED 主流技术路线。
技术
否，OLED 器件是电流驱动方式，非晶硅技术器件很低的电子迁移率无法满足
非晶硅技术 这一要求，非晶硅技术最成功的应用是在液晶生产工艺中，目前的 LCD 厂家， -
除少数使用 LTPS 技术外，绝大部分使用的是 a-Si 技术
是，顶发光可以利用器件内部发光光程差的调整实现微腔效应，而将尽可能多
的发光从器件中取出，大约能达到 70%左右的光效率，且采用顶发射的技术可
顶发光 是
以调整发光颜色纯度，使得器件的显示效果更好。目前 AMOLED 的技术都已
OLED 技术
经采用顶发射技术
否，早期的 OLED 都是采用透过透明阳极底发光方式，但是通过此种发射方式
底发光 -
获得的出光效率很低，只能达到 OLED 本身发光效率的 40%左右。
OLED 真空蒸镀 是 是
发光层成膜技
制程 否，要求高精度的喷墨打印设备，同时需要高性能的可打印的发光材料溶液，
术 喷墨打印 -
由于聚合物材料提纯困难，性能一直难以提高，限制了喷墨打印技术的发展
独立发光材料法 是，技术较成熟，发光效率较高。在 OLED 上一直是采用此技术。 是
全彩显示器技 彩色滤光薄膜法 否，受制于白光的发光材料性能，更适用于大尺寸产品 -
术
否，目前仍只存在于研究阶段，因为这种结构所用到的材料性能仍未能达到所
光色转换法 -
需的性能要求
是，对于柔性 AMOLED 面板来说，薄膜封装是唯一符合柔性特质的材料，可
屏体 薄膜封装 是
封装技术 达到薄型化、轻量化，并对器件的出光率有很大的提高。
制程
盖板封装 否，刚性 AMOLED 主要使用平板玻璃进行封装。 -
注：标的公司产线未包括模组制程，因此仅对 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程进行分析。
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独立财务顾问（修订稿）
由上表可知，标的公司已量产的生产工艺均采用了行业主流的生产技术，该等技
术为目前行业普遍采用的技术路线，鉴于生产成本、生产良率、设备性能、材料性质
限制等原因，暂无成熟量产替代工艺。
②标的公司产线设备较上市公司产线设备更为先进
上市公司固安 G6 全柔产线为先进的中小尺寸 AMOLED 六代线，配备了阵列工序
设备、蒸镀封合工序设备、触摸组件工序设备、屏体设备等专业生产设备，标的公司
产线于 2020 年点亮，在固安 G6 全柔产线基础上，就 TFT 背板、蒸镀、偏光片等技术
方面进行了迭代升级，为应对更高端产品的性能需求，推进行业先进技术的应用及量
产，标的公司进行了工艺设备性能的升级，并对于创新技术进行了设备布局。
工艺设备性能的升级方面，为应对高端产品的打孔、窄边框、高刷新率等性能对
于生产工艺与设备性能的高要求，标的公司设备较固安 G6 全柔产线进行了升级，部
分设备的性能优化如下表所示：
设备 标的公司设备性能先进性
标的公司较固安 G6 全柔产线的 12 道光罩制程升级为 15 道光罩制程，并增
阵列工程段设备配置 加了物理气相沉积，黄光，湿刻，干刻设备，以进行更精细的先进工艺技术
搭载
蒸镀机 标的公司蒸镀机的真空度及真空抽速更优，蒸镀效率更佳，提升生产效率
标的公司设备的分辨率（PSM）、孔径等参数提升，具有对应更高像素密度
光刻设备
的产品能力，对寄生电容控制增强，有利于提升产品性能
标的公司物理气化沉积设备进行了靶的优化，可使得膜层更均匀，优化产品
物理气化沉积设备
表现
标的公司设备可实现膜厚均一性提升，改善产品光学性质，打印制备更薄的
膜层封装设备
膜层，使产品更为轻薄，提高对柔性产品的设计能力
干刻设备 标的公司设备升级了天板加热系统，优化产品开孔效果
激光晶化设备 标的公司设备激光能量更足，设备表现更佳
对于创新技术的设备布局方面，标的公司就 Hybrid-TFT 技术、智能图形像素化技
术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等布局了高端新技术所需的设备，具体情况
如下表所示：
技术 标的公司先进设备配置
较固安 G6 全柔产线增添配置了制备 LTPO（低温多晶氧化物）特有膜层的
Hybrid-TFT
物理气相沉积设备、黄光设备、湿刻设备、干刻设备等
较固安 G6 全柔产线增加了黄光设备等，取代现有偏光片外挂技术，以集成
无偏光片工艺技术
偏光片与屏体，实现屏幕的轻薄化及更好的弯折特性
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独立财务顾问（修订稿）
技术 标的公司先进设备配置
较固安 G6 全柔产线增加了蒸镀机的配置，以实现有 OLED 叠层结构，实现
叠层 OLED 技术
产品更高亮度、长寿命、低功耗
为区别现有 OLED 蒸镀工艺，实现 OLED 膜层新制备方式，标的公司较固安
智能图形像素化技术 G6 全柔产线增加了化学气相沉积设备、喷墨打印设备、黄光设备、干刻设
备、湿刻设备等，以实现产品高像素密度、高亮、低功耗等特性
如上所述，标的公司较固安 G6 全柔产线进行了工艺设备性能的升级，并对于
Hybrid-TFT 技术、无偏光工艺技术、叠层 OLED 技术、智能图形像素化技术等创新技
术进行了设备布局，具有先进性。
（2）标的公司的核心技术布局符合行业主流技术发展方向
目前，行业具有如下产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻
薄、显示形态拓展几大技术发展方向，针对上述技术发展方向，标的公司积极进行技
术开发，并就 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等核心先进技术为头部客
户旗舰机型进行量产供货。
主流技术发展方向 说明 标的公司解决方案
消费者使用电子屏幕产品大幅上升，更
Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取
产品功耗优化 优的功耗性能能够减少充电次数，提升
出技术、无偏光片工艺技术
使用体验
不同使用场景对于显示效果提出不同要
显示效果优化 求：高刷新率可以提升电竞等显示体 高刷新技术、无偏光片工艺技术
验，更宽色域可以提升显示效果
Hybrid-TFT 技术、窄边框技术、AA 区
产品外型美观 消费者对于极致窄边框等产品青睐有加
开孔技术
On-cell 柔性触控技术、无偏光片工艺
产品形态轻薄 消费者更青睐轻薄、便携产品
技术
消费者对于折叠、卷曲等新产品兴趣提 柔性折叠技术、柔性卷曲技术、On-cell
显示形态拓展
升 柔性触控技术
标的公司的核心技术均为行业主流或前沿，具体如下所示。
是否为
序 技术 布局该技术 所顺应行业
行业 依据
号 名称 的其他厂商 主流发展趋势
主流
三 星 显 示 、
目前，仅有 OLED 产品能达到柔性折
柔性折叠技 LGD、京东方、
1 是 叠效果，主流 AMOLED 厂商均进行 显示形态拓展
术 深天马、TCL 科
布局
技等
2 On-cell 柔性 是 主流 AMOLED 手机产品均采用 On- 三 星 显 示 、 显示形态拓展
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独立财务顾问（修订稿）
是否为
序 技术 布局该技术 所顺应行业
行业 依据
号 名称 的其他厂商 主流发展趋势
主流
触控技术 cell 柔性触控技术 LGD、京东方、 产品形态轻薄
深天马、TCL 科
技等
CINNO Research 预 测 ， Hybrid-TFT 三 星 显 示 、
Hybrid-TFT 技术手机将逐渐取代传统 LTPS 手机 LGD、京东方、 产品功耗优化
3 是
技术 在高端市场的份额，主流 AMOLED 深天马、TCL 科 产品外形美观
手机面板厂商均进行布局 技等
三 星 显 示 、
该 技 术 符 合 产 品 发 展 潮 流 ， 主 流 LGD、京东方、
4 窄边框技术 是 产品外形美观
AMOLED 手机面板厂商均进行布局 深天马、TCL 科
技等
三 星 显 示 、
主流 AMOLED 手机产品均采用 AA
AA 区开孔 LGD、京东方、
5 是 区开孔技术，主流 AMOLED 厂商均 产品外形美观
技术 深天马、TCL 科
进行布局
技等
HLEMS 高性
头部 AMOLED 厂商进行布局，已有 三 星 显 示 、
6 能光取出技 是 产品功耗优化
主流旗舰机型使用该技术 LGD、京东方等
术
CINNO Research 显示，搭载高刷新率 三 星 显 示 、
屏幕的终端占比不断提高，将成旗舰 LGD、京东方、
7 高刷新技术 是 显示效果优化
手机标配技术，主流 AMOLED 厂商 深天马、TCL 科
均进行布局 技等
三 星 显 示 、
产品功耗优化
无偏光片 主流 AMOLED 手机面板厂商均进行 LGD、京东方、
8 是 显示效果优化
工艺技术 布局，已有国际厂商进行产品量产 深天马、TCL 科
产品形态轻薄
技等
叠层 OLED 技术为适用于中尺寸产品
叠层 OLED 三 星 显 示 、 产品功耗优化
9 是 的主流工艺方向，已有国际厂商进行
技术 LGD、京东方等 显示效果优化
产品量产
目前，仅有 OLED 产品能达到柔性卷 三 星 显 示 、
柔性卷曲技 曲效果，主流 AMOLED 手机面板厂 LGD、京东方、
10 是 显示形态拓展
术 商均进行探索，主流 AMOLED 厂商 深天马、TCL 科
均进行布局 技等
未来前
智能图像 该技术为标的公 产品功耗优化
11 沿趋势 AMOLED 底层技术路线改变
像素化技术 司首发 工艺路线升级
探索
注：数据来源为同行业可比公司官网、公开披露信息及公开资料查询
如上表所示，一方面，标的公司核心技术布局符合行业主流技术发展方向，致力
于改善产品性能、产品形态，并适应于未来更多元的显示场景；一方面，同行业可比
公司也对相关技术方向进行布局，进一步论证标的公司核心技术布局符合 AMOLED
主流产业技术发展趋势。
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（3）标的公司核心产品性能和核心技术国内领先
与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标先进。
标的公司 Hybrid-TFT 技术、高刷新技术、柔性卷曲技术、智能图像像素化技术等多项
技术为行业首发，引领国内产业技术发展。
从应用终端来看，在国内主流厂商均在 AMOLED 领域发力的环境下，标的公司
技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，
供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。
①核心产品性能国内领先
从应用终端来看，在国内主流厂商均在 AMOLED 领域发力的环境下，标的公司
技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，
供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。
2020 年上市公司将其鼎型像素排布技术授权给头部终端客户，并应用在其出货机型。
标的公司具备高端 Hybrid-TFT 产品及大折叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客
户需要交付业内领先的旗舰量产品的技术能力和产能布局。标的公司供应产品的应用机
型包括终端客户所发布的最高端系列产品，说明标的公司技术已达到国内行业领先水平。
与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标更为先
进。
公开资料无法查询到面板厂商所生产屏幕的具体指标，基于公开信息选取报告期
内同行业可比公司所供屏的终端机型所搭载屏幕的各项主要参数进行比较。其中，终
端机型选取发布时间距离报告期末较为接近的品牌厂商高端/旗舰产品。
A.柔性直屏手机
项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技
屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕
终端机型起售
价格 - 5,000-6,000 5,000-6,000 5,000-6,000 3,000-4,000
（元）
发布时间 - 2023Q1 2023Q1 2023Q1 2022 年 Q3
尺寸（英寸） - 6.81 6.81 6.74 6.37
分辨率 同面积越高越
2848×1312 2848×1312 2772×1240 2400×1080
（像素） 好
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项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技
屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕
自适应刷新率 自适应更先进 是 是 是 否
调光频率
越高性能越好 2160 2160 2160 -
（Hz）
像素密度
越高效果越好 461 461 450 393
（ppi）
刷新率 越高性能越好 1-120Hz 1-120Hz 1-120Hz 144Hz
峰值亮度
越高效果越好 1800 1800 1450 1000
（尼特）
注：标“-”为未查询到公开信息或不适用，下同。
如上表所示，标的公司所供应的柔性直屏手机起售价格较高，屏幕自适应刷新能
力、像素密度、峰值亮度等指标均为行业领先水平。
B.具有主副屏的大折叠手机
项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技
屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕
终端机型起售
- >10,000 >10,000 - 9,000-10,000
价格（元）
发布时间 - 2023Q1 2023Q1 - 2021Q1
尺寸（英寸） - 7.85 7.9 - 8.01
分辨率
- 2504×1080 2504×1080 - 2480×1860
（像素）
自适应刷新率 自适应更先进 是 是 - 否
调光频率
越高性能越好 1440 1440 -
（Hz）
像素密度
越高效果越好 426 426 - 387
（ppi）
刷新率 越高性能越好 1-120Hz 1-120Hz - 90Hz
峰值亮度
越高效果越好 1000 1000 - 900
（尼特）
注 1：大折叠手机为主屏参数，根据《深天马 A：000050 深天马 A 调研活动信息 20230330》，深天
马折叠产品目前尚未出货；
注 2：标的公司与京东方产品亮度参数为全局屏幕亮度。
如上表所示，标的公司所供应的大折叠手机产品起售价格较高，屏幕的自适应刷
新功能、像素密度、亮度、刷新率等指标为国内行业领先水平。
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独立财务顾问（修订稿）
综上，标的公司产品已供货品牌客户高端旗舰产品，产品性能处于国内领先水平。
②核心技术为行业领先
标的公司核心技术在布局时间、量产速度、终端机型应用、技术指标等方面的领
先性具体分析如下表所示：
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序 技术 技术领
技术领先性具体表征 量产情况
号 名称 先性
1、通过新型屏体封装结构，通过低温 CVD 薄膜和有机膜层的结构设计以及堤坝和凹槽等封装结
构设计，实现了超薄封装结构和超长封装可靠性，保证产品质量稳定性；
2、开发了多中性层柔性 AMOLED 叠层结构，通过采用应力仿真技术、多中性层结构设计以及发
光区域弯折设计，突破了折叠产品的静态弯折可靠性技术；
业内领 已在高端旗舰机型上量
1 柔性折叠技术 3、开发了新型的柔性像素、导线、电容设计，减少了柔性显示电子器件在弯曲过程中受到过大的
先 产
应力影响造成产品失效现象，突破了折叠产品的动态弯折可靠性技术；
4、针对物料选型，减少弯折形变；通过力学仿真设计，优化转轴机构设计，改善折痕效果；
5、经过镀纳米防水膜或防水漆喷涂等处理，实现 IPX8 防水；
6、已研发成功并具备内折水滴 R1.5、外折 R4 技术，通过减小弯折半径达到更好的便携效果。
在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯
On-cell 柔性触 业内领
2 曲、高透过率和高可靠性，可以提升柔性屏小半径弯折特性，并支持折叠屏的技术设计方案。 标的公司所有量产品
控技术 先
目前，标的公司所有产品均搭载 On-cell 柔性触控技术，该技术已是标的公司的成熟量产技术。
标的公司突破了变频直切、分区多频等技术，并实现了 Hybrid-TFT 产品的首次量产。标的公司将
Hybrid-TFT 技 业内领 氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低 已在高端旗舰机型上量
3
术 先 功耗的特性。能够根据显示内容自适应地调整帧频，具有可变刷新率功能，从而有效降低动态功 产
耗，可实现 1Hz-120Hz 刷新率的宽变频范围。
该技术通过驱动电路结构优化、信号走线特殊设计（FIAA）及工艺能力提升，实现 OLED 显示屏
四周边框极致压缩，屏占比增大。
业内领 标的公司窄边框 FIAA 技术率先实现国内量产出货，已进行大批量生产，应用在了目前超窄直屏 已在高端旗舰机型上量
4 窄边框技术
先 1.1mm 产品。 产
标的公司进一步开发的极窄边框技术，在 2023 年 SID 显示周展示和发布了近似 0 边框显示（＜
0.5mm）屏体。
标的公司量产品已实现最小孔边框 0.385mm，通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜
业内领 已在高端旗舰机型上量
5 AA 区开孔技术 层的隔断，保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将前置摄像头放置在屏幕的
先 产
下方，提高屏占比。
标的公司通过在像素区间的结构调整，并在工艺后段加入新型材料，使发光聚合，在同样的亮度
HLEMS 高性能 业内领 已在高端旗舰机型上量
6 之下，显示所需要的驱动电流却更小，使得光取出效率提升 10%以上，功耗降低 10.5%左右，量
光取出技术 先 产
产品 HLEMS 膜层厚度最小达到 4um。
业内领 标的公司通过自主新型驱动电路架构设计，可实现 260Hz 刷新效果，并可结合芯片驱动能力提升 量产产品兼容刷新率为
7 高刷新技术
先 进一步提升刷新率。 120-144Hz 范围，满足
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序 技术 技术领
技术领先性具体表征 量产情况
号 名称 先性
国内高端旗舰手机需要
标的公司开发进展如下：
1、该方案透过率与 OLED RGB 发光频谱匹配，使透过率由传统方案的 40%左右提高至 70%，屏
无偏光片工艺技 业内领 体功耗可降低约 20%；
8 量产交付中
术 先 2、可整体减薄模组厚度 50μm 以上，较厚度约为 100μm 左右传统结构，减薄 1 个数量级的厚度，
OLED 面板厚度可削减约 20%；
3、增大色域，进一步收窄 OLED 发光频谱，目前已实现色域范围提升 10%。
叠层 OLED 器件将两个或者多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电路效率和发光亮
已具备量产能力，与终
叠层 OLED 技 业内领 度。对比单层器件，双叠层器件达到相同亮度时的电流密度基本为单层器件的 1/2，理论上其寿命
9 端客户进行联合开发与
术 先 提升 2-4 倍，因此未来在平板、笔电、车载应用中将极具优势，同时由于电流下降幅度高于电压上
量产推进
升幅度，功耗方面也有 30%左右的收益。
标的公司开发进展如下：
1、标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力及机械性能均衡等方面的开发。标
业内领 的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开发，满足常温 20 万次、低温及特殊温湿度条
10 柔性卷曲技术 尚在开发中
先 件下 10 万次滑移水平，正在开发面向于车载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术；
2、针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及层间抗拉伸
性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
摆脱了三星主导的 OLED 传统蒸镀工艺技术路线，有望打破三星在 OLED 领域的知识产权和市场
的长期领导地位，形成全球行业竞争新格局。此外，由于不采用 FMM（金属掩膜版），打破了日
本企业在高端 FMM、和蒸镀机方面的垄断，有利于促进上游材料和装备的国产化，提升产业链供
2023 年第四季度实现量
智能图像像素化 业内领 应链的安全稳定。
11 产线项目首片模组成功
技术 先 该技术可使 AMOLED 有效发光面积（开口率）从传统的 29%增加至 69%，也可使像素密度从目
点亮
前 800ppi 提升至 1700ppi 以上，结合维信诺叠层器件结构，较 FMM AMOLED 可实现 6 倍的器件
寿命或 4 倍的亮度。另外，无 FMM 技术方案解决了 FMM 费用高、交期长、起订门槛高的痛点，
实现了不同产品混排、降低最小订单数量、提高排版率、定制屏体自由形状的量产优势。
注：资料来源为公开资料检索
150
独立财务顾问（修订稿）
如上表所述，标的公司进行量产开发的核心技术均符合行业技术发展趋势，国际、
国内各大厂商积极进行布局，为行业主流技术。
③标的公司核心技术可替代性较弱
标的公司技术的可替代性分析论证如下：
技术名称 可替代性 依据
柔性折叠技术 弱 目前，仅有 OLED 产品能达到柔性折叠效果
On-cell 柔性触控 On-cell 柔性触控技术为行业主流技术，暂无成熟的替代方案。根据
弱
技术 Omdia，On-cell 触控已经成为 AMOLED 面板上的唯一技术。
该技术 2020 年方实现手机产品量产出货，技术先进程度高，为未来
Hybrid-TFT 技术 弱
高端手机的主要搭载技术方向，暂无成熟的替代方案
该技术通过综合方式达到产品窄边框效果，为满足消费者对于极致
窄边框技术 弱
全面屏的需求须采用此技术
目前 AA 区开孔技术是市场主流显示技术，为满足消费者对于极致
AA 区开孔技术 弱
全面屏的需求须采用此技术
HLEMS 高性能光 通过改善出光模型改善产品功耗，技术先进程度高，暂无成熟的替
弱
取出技术 代方案，已有主流旗舰机型使用该技术
该技术提高刷新率以提高显示效果，为满足消费者对于流畅显示效
高刷新技术 弱
果的需求须采用此技术，暂无成熟的替代方案
无偏光片工艺技 根据 Omdia 报道，目前新技术无法达到无偏光片工艺技术的功率优
弱
术 化效果，暂无更成熟替代方案
中尺寸产品对于亮度、能耗的要求较高，叠层 OLED 技术具有重要
叠层 OLED 技术 弱
意义，暂无更成熟替代方案
柔性卷曲技术 弱 目前，仅有 OLED 产品能达到柔性卷曲效果
智能图像像素化
弱 为底层技术路线的全面改变，处于研发阶段，暂无替代技术
技术
对于柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术等已全面成熟量产的核心技术，是
AMOLED 行业整体采用的主流技术，目前尚未有更为成熟的技术进行替代，可替代性
较弱；
对于 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等量产时
间较短的先进技术，目前技术先进性强，处于渗透率不断提升的阶段，暂无更先进的
成熟工艺进行替代，可替代性较弱；
对于窄边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等针对性满足消
费者需求的技术，契合产品发展潮流，为满足消费者需求需使用如上技术，可替代性
较弱；
151
独立财务顾问（修订稿）
对于叠层 OLED 技术等标的公司尚未投入量产的核心技术，该等技术前沿性较强，
国际厂商已推出量产品，对未来产品的性能改善具有重要意义，可替代性较弱。
综上，标的公司核心技术均符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，可替代性
较弱。
（4）标的公司多项技术为行业首发，引领国内产业技术发展
①Hybrid-TFT 技术
Hybrid-TFT 技术方面，2022 年标的公司发布了中国首款 1Hz 低功耗 AMOLED 显
示屏，通过 Hybrid-TFT 技术可实现 1～120Hz 大范围的动态刷新率，标的公司在规划
设计阶段就已成功预判 AMOLED 显示技术未来发展方向，于产线建设阶段就率先布
局了 Hybrid-TFT 技术及其配套设备产能，最终达成用时最短的 Hybrid-TFT 量产速度，
并对首款国产搭载该技术的屏幕进行量产供货，量产速度为行业领先，引领产业发展。
②高刷新技术
高刷新技术方面，标的公司首发 AMOLED 手机屏幕 240Hz+高刷新率技术，并成
功点亮 265Hz 屏体，若配备更高阶的芯片，将实现超过 300Hz 的超高刷新率。目前，
市面手机的最高刷新率为 144Hz，标的公司量产产品兼容刷新率为 120-144Hz 范围，
满足国内高端旗舰手机需要。
③柔性卷曲技术
柔性卷曲技术方面，标的公司已经开发出全球首款 AMOLED 全卷曲显示屏、全
球首款任意弯折柔性屏全模组等柔性产品，标的公司发布的便携式可卷曲笔记本电脑
创新终端，搭载了 14 英寸 AMOLED 显示屏，可实现卷曲收纳，收纳状态整机直径仅
64mm。
④智能图像像素化技术
智能图像像素化技术方面，该技术为全球首创，并以于 2023 国际显示周面向海外
首次展出基于该技术的中尺寸折叠创新终端，该技术通过光刻方式创造全新产品工艺
路线，全面提升 AMOLED 性能，或为 AMOLED 行业带来迭代性工艺革新。目前，中
小尺寸 OLED 显示技术路线主要有 3 种：传统的 FMM（精密金属掩膜版）蒸镀、喷
152
独立财务顾问（修订稿）
墨打印印刷技术和无金属掩膜 FMM 光刻技术。其中，全印刷 OLED 已研发 10 余年，
但受限于设备、材料等，距离大规模商业化应用仍有距离，各项技术对比如下：
无金属掩膜 FMM 光刻技术
项目 说明 传统 FMM 蒸镀 喷墨打印
（ViP）
清晰度 参数越高越好 ～500ppi ～1500+ppi <330ppi
3 3 3
亮度 参数越高越好 ～1000cd/cm >2000cd/cm >1000cd/cm
寿命 3 3 2
参数越高越好 ～15Kh 500cd/cm 45Kh 500cd/cm 30Kh 350cd/cm
（LT50）
FMM（掩膜版）使用 需要 FMM 无需 FMM 无需 FMM
超高性能、深度定制（超订
材料利用率高，
优点 工艺成熟 量小、交期短、尺寸形态灵
成本低
活）、环境友好、应用广泛
产品分辨率低，
新技术、量产业绩待项目落 设备、材料待突
缺点 不适用于大尺寸
地 破，良率提升难
度大
在中小尺寸 OLED 领域中（6 代线及其以下）的主流技术为 FMM 蒸镀技术，被全
球 OLED 面板企业采用。原材料供应方面，FMM 及其关键原料 Invar 合金被日本印刷
株式会社、日立金属等公司垄断，受到排他性协议的影响，三星等头部企业具有优先、
低价使用的优势，我国企业获得高端 FMM 更难、更晚、更贵；应用方面，由于 FMM
在蒸镀期间的变形，大世代线应用难度极高；成本方面，佳能、TOKKI 近乎垄断全球
高端真空蒸镀机的供应。
我国面板厂商已“跟跑”韩国引领的 FMM 蒸镀技术多年。为实现在 OLED 领域
的后来居上，标的公司提出的 ViP 技术，用光刻图形化实现 OLED 发光像素的制备及
OLED 彩色化，是全尺寸、高性能、低成本的 AMOLED 量产升级方案，ViP 技术具有
如下具体优势：
A.突破 AMOLED 中大尺寸工艺技术瓶颈。无需 FMM，突破因 FMM 技术对产品
尺寸和分辨率的限制，是实现中大尺寸 AMOLED 的最佳方案；
B.打破了三星基于现有蒸镀技术的专利体系的限制。针对像素排布、像素驱动电
路和分级电路等技术进行专利布局，扩大了专利版图，增加了国产厂商在行业对于专
利谈判的砝码，标的公司已在像素定义层、隔断结构、独立封装、辅助阴极等 4 个关
键要素领域进行了全面的技术布局，形成了关键自主知识产权的技术组合；
153
独立财务顾问（修订稿）
C.引领产业格局变化，加大了我国 AMOLED 设备及 AMOLED 材料自主可控的几
率。该设备不需要目前常规使用的复杂蒸镀设备，降低了图形化设备的开发难度，减
少了对于垄断生产材料的依赖，后续与国内厂商合作，有望实现 AMOLED 核心装备
国产化；
D.大幅提升我国 AMOLED 产品的竞争力。成本方面，采用 ViP 技术，有机发光
材料用量可节省 50%，并完全省去 FMM 材料及张网设备费，大幅降低产品成本；性
能方面，可实现 6 倍的器件寿命或 4 倍的亮度以提升器件性能；提高产线的适应性方
面，可支持生产 AR/VR、小尺寸、大尺寸等全尺寸任意形状的产品，且由于节省了开
模费用，小批量订单下单片成本更低，可实现母版上不同产品混合排版。
针对 ViP 技术，标的公司在光刻像素图形化、辅助阴极、独立 OLED 器件、独立
封装等多领域进行专利布局，已打通关键工艺环节和工艺验证，完成量产工艺集成。
合肥维信诺已基于 6 代线进行 ViP 技术升级改造，并推进技术落地。综上，标的公司
多项技术为行业首发，引领国内行业技术发展，相关描述准确。
（5）标的公司为国产终端厂商的重要供应商
上市公司及标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商。
①从供货数量来看，标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商；从
供货产品来看，标的公司对头部国产终端厂商供应的主要产品均为其高端旗舰产品。
②标的公司产品能够满足头部国产终端厂商对于高端显示屏幕的需要，满足其国
产替代需求；
集成电路与新型显示并称“一芯一屏”，在高端制造业中具有重要地位。我国显
示行业曾面临“缺芯少屏”的困境，显示面板曾被三星等国际厂商长期垄断的困境，
显示面板曾被三星等国际厂商长期垄断，显示面板一度成为我国第四大进口产品。
以维信诺为代表的显示面板企业，在国家政策的鼓励及各地政府的支持之下，积
极进行产线落地与产能扩充，攻关显示面板制造门槛，开展显示面板技术研究，打破
国际厂商对于显示面板产品的垄断，抢占国际厂商长期垄断的市场份额，参与并见证
了我国显示行业的迅速发展与转型升级，对我国“少屏”的困境解决具有重要意义。
在 AMOLED 产品渗透率日益提高的背景下，2023 年全年，全球 AMOLED 智能手机
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面板市场中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，同比增加 13.9 个百分点，其中，维信诺
出货量同比增长 68.4%，市场份额 9.9%，同比上升 3.1 个百分点，位居全球第三，国
内第二，是我国显示面板行业的重要参与者与建设者。
Counterpoint 分析显示，显示屏为高端手机高成本的主要驱动因素之一，占其
BoM（物料清单）成本的 20%，为手机产品的核心部件之一。标的公司能够满足头部
国产终端厂商对于供应商的如下需求：
①屏幕质量与制造工艺：高端机型的用户对屏幕质量要求很高，如分辨率、色彩
还原度、亮度等。头部国产终端厂商需要在国内寻找合适的供应商，或者自主研发屏
幕技术，以确保屏幕质量能够满足用户期望，并确保产品良率，以控制屏幕产品采购
成本。标的公司为国内第一批进行 Hybrid-TFT 工艺布局的六代 AMOLED 产线，并为
首个搭载国产 Hybrid-TFT 屏幕的手机产品进行量产供货，在 Hybrid-TFT 工艺、柔性
折叠技术等制造工艺方面具有深厚的技术积累和领先的身位优势。
②供应链整合：屏幕是手机的核心部件之一，需要积极整合供应链资源，与国内
的屏幕供应商建立长期合作关系，确保供应链稳定和屏幕供应的可靠性。标的公司玻
璃基板设计产能为 3 万片/月，具有充足的高端产能储备、高端的工艺设备以满足头部
国产终端厂商对于供应稳定性的要求。
3、上市公司鼎型像素排布技术突破了国际厂商技术封锁，并授权给头部国产终端
厂商，标的公司将该技术应用在其出货机型
OLED 产品的发光原理为通过通电使得 OLED 红光（R）、绿光（G）、蓝光（B）
像素单独自发光，由于同样面积大小的红绿蓝三色子像素的使用寿命并不相同，易使
得正常的显示内容发生色偏，甚至出现烧屏现象，需通过特殊算法来进行像素排布，
平衡不同颜色的发光寿命及发光效果，获得最佳的显示效果。
主要面板厂商分别研发出 Pentile、Delta 等像素排列，以期获得更好的显示效果和
屏体使用寿命。随着技术方案不断调整，韩国三星显示通过先发优势，设计出钻石排
列较国内厂商的像素排列更具备显示优势，并通过专利权限制，将该排列技术垄断于
各大品牌的高端手机。
上市公司于 2013 年申请 Delta 像素结构专利，在此基础上成功开发了鼎形像素排
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独立财务顾问（修订稿）
布技术。专利布局方面，该技术打破了三星在顶级像素排列领域的垄断，可有效规避
国际厂商的专利封锁；技术先进性方面，该技术可以实现彼时业界公认最高 81.6%的
视觉等效 PPI（像素密度），实现了国内高 PPI 显示领域最高的等效 Real RGB 比例，
开创该领域的先河；性能指标方面，鼎排像素排布结构，可实现蓝光占比低于 6%，减
少蓝光对视力损害，透过率均值可达到 3.6%-4%，高于同时期同行业公司 3%的透过率；
生产成本方面，可通过像素的细节偏移，有利于在工艺流程中减少蒸镀过程的划伤，
增加量产良率。
产品量产方面，2021 年 9 月，上市公司第一代鼎型像素排列成功实现量产；上市
公司将鼎型像素排列技术授权给标的公司，标的公司具备高端 Hybrid-TFT 产品及大折
叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客户需要交付业内领先的旗舰量产品的技
术能力和产能布局，目前鼎型像素排列已应用在标的公司为头部国产终端厂商供应的
高端旗舰机型上。
③上市公司鼎型像素排布技术突破了国际厂商技术封锁，并授权给头部国产终端
厂商，标的公司将该技术应用在其出货机型
OLED 产品的发光原理为通过通电使得 OLED 红光（R）、绿光（G）、蓝光（B）
像素单独自发光，由于同样面积大小的红绿蓝三色子像素的使用寿命并不相同，易使
得正常的显示内容发生色偏，甚至出现烧屏现象，需通过特殊算法来进行像素排布，
平衡不同颜色的发光寿命及发光效果，获得最佳的显示效果。
综上所述，标的公司在上市公司授权的基础技术上，进行了大量自主研发工作，
研发部门及研发团队核心成员具有行业资深背景，所持专利系根据标的公司产品与市
场布局定位，结合产品生产需求与行业未来发展趋势研发，主要研发成果已运用至头
部客户高端旗舰机型；标的公司较上市公司固安 G6 全柔产线进行了设备升级及创新
设备布局,标的公司核心技术符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，可替代性较弱。
标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确。
5、标的公司报告期内的创新产品情况
（1）标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格
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报告期内，标的公司面向主要终端客户量产销售的创新产品，实现的创新功能主
要包括 Hybrid-TFT 技术、大折叠、HLEMS 高性能光取出技术等技术，主要应用机型
包括客户销售的旗舰和高端机型，标的公司创新产品的创新功能主要如下所示。
创新功能 应用背景
在笔电、平板、IT 产品等中尺寸显示应用领域运用 AMOLED 技术，赋予智能
中尺寸
终端设备更多功能和更好的显示体验
标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累，应用于具有
大折叠
主屏、副屏的大折叠产品，实现显示体验升级
Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的
Hybrid-TFT 技术
同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
HLEMS 高性能光 利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗
取出技术 的目的
报告期内，标的公司面向客户一、客户二等主要终端客户销售的创新产品情况如
下：
单位：元
期间 创新产品 应用机型 机型均价
中尺寸产品 多款旗舰柔性中尺寸产品 7,924.00
大折叠产品 多款旗舰柔性折叠手机 11,249.00
小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路
未发售 未发售
2024 年 线等）产品
1-3 月 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术
路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 5,160.13
术等）
柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术
多款旗舰柔性穿戴产品 2,499.00
路线）
中尺寸产品 多款旗舰柔性中尺寸产品 7,924.00
大折叠产品 多款旗舰柔性折叠手机 9,784.71
小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路
旗舰柔性小折叠手机 7,499.00
2023 线等）产品
年度 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术
路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 5,031.11
术等）
柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术
多款旗舰柔性穿戴产品 2,565.67
路线）
中尺寸产品 旗舰柔性中尺寸产品 4,999.00
2022 大折叠产品 多款旗舰柔性折叠手机 10,165.67
年度 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术
路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 4,421.25
术等）
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独立财务顾问（修订稿）
期间 创新产品 应用机型 机型均价
柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术
多款旗舰柔性穿戴产品 3,049.00
路线）
注：折叠产品包含了主、副屏
（2）折叠卷曲等功能的实现情况、标的公司创新产品的研发情况
报告期内，标的公司已量产出货具有折叠功能的创新产品及中尺寸产品，标的公
司目前对于中尺寸、异形、滑移、卷曲等创新产品的开发方案情况如下所示。
①中尺寸产品技术
中尺寸产品技术是指针对中尺寸显示应用领域（如笔电、平板、IT 产品等）而开
发的一系列 OLED 器件、工艺、算法等关键技术方案，以解决 OLED 在中尺寸显示产
品应用中面临的诸多技术与成本问题。
标的公司进行了诸多创新解决方案开发，针对中尺寸领域目前主要应用背景，具
体情况如下：
创新方案 目前主要应用背景 效果
中尺寸产品面积大，金属走 实现屏体阻抗降低 40%以上，减少驱动
独创金属材料结构
线阻抗高，导致屏体负载大 IC 使用数量，降低产品成本
中尺寸蒸镀精细金属掩模版
实现无掩模版工艺大大降低中尺寸生产
智能图像像素化技术 尺寸大扭曲量大，生产工艺
成本，同时提升产品高画质和高分辨率
复杂和成本高
中尺寸产品大面积的低温多 实现电子迁移率较常规氧化物增加 5 倍
高迁氧化物器件结构 晶硅工艺导致产品成本持续 以上，实现功耗降低并大幅降低屏体成
增加 本
中尺寸产品电压降较大，导 实现电压降补偿，使屏体亮度均匀性更
氧化物电路技术方案
致产品亮度均匀性差 好
实现宽频 48Hz-360Hz 刷新，降低屏体
宽频电路技术方案 中尺寸产品功耗较高
功耗
实现触摸性能提升，同时实现屏体厚度
中尺寸触摸外挂导致屏体重
触摸显示一体化自容方案 降低和重量减轻，可扩展移动终端领域
量大
市场
中尺寸对高亮高寿命的产品
叠层 OLED 技术 增加电路效率和发光亮度，降低功耗
规格要求
上述部分技术已完成开发并实现屏体点亮。中尺寸产品可应用于车载、笔电、平
板电脑、商品展览等多应用场景等应用场景，终端客户定位包括车载客户和高端移动
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独立财务顾问（修订稿）
智能终端产品。
②异形产品
常规 OLED 显示产品一般显示区域为方形，但随着应用场景的日渐丰富，方形显
示区域在某些应用方面受到了限制，为了适配客户需求，异形产品将显示区域按照客
户需求进行定制开发为不规则形状。现阶段，异型产品主要为手表、手环等圆形、跑
道形产品，应用场景主要为智能穿戴市场。未来，随着 OLED 技术在车载应用、元宇
宙、混合现实等领域的渗透，异形柔性车载仪表屏幕、混合现实设备曲面屏幕等相关
产品的需求将会不断提升，终端客户向新能源汽车终端厂商和混合现实终端厂商不断
拓展，异型产品具有广阔的市场前景。
异形车载产品示意图
标的公司积极响应市场多样需求，在异形显示产品方面积极探索与布局。针对异
形产品的不规则显示区域，标的公司引入新型驱动电路设计，进行相应的电路走线适
配；标的公司引入 RC 负载补偿技术，缓解异形设计导致的行间负载差异问题；此外，
为适配屏体形状，标的公司同时进行屏体封装技术和切割技术开发。
目前，标的公司异形显示技术已与多家关键客户展开合作。其中，异形圆形手表
产品已供货多家主流穿戴品牌客户的旗舰产品；异形车载仪表屏幕方面，标的公司与
佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓其他国内车企客户。
③滑移产品
区别于内折、外折屏体在固定区域进行折叠，滑移产品是指屏幕在滑动过程中屏
幕弯折区域持续变化的产品技术，大约有 50%面积的屏体会参与到滑移运动中。当收
起时屏幕类似常用的直板手机屏幕大小，而滑移展开时屏幕类似大尺寸的折叠手机。
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独立财务顾问（修订稿）
比起折叠产品，滑移产品是更能体现柔性显示屏性能的创新应用。滑移产品的应用场
景包括手机消费品、车载中控应用、智能家居等。目前手机终端厂、车企及其他终端
厂商客户均对滑移产品表现出了浓厚兴趣。
滑移产品示意图
在重点技术开发方面，标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹
力及机械性能均衡等方面的开发。标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑
移开发，满足常温 20 万次、低温及特殊温湿度条件下 10 万次滑移水平，正在开发面
向于车载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术。
目前，标的公司为红旗超豪华行政轿车“红旗国雅”独供车载中控和后排娱乐显
示屏项目已落地，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首款车载滑移卷曲 AMOLED 显
示屏。标的公司未来的客户定位和策略包括车企及差异化手机终端厂，研发重点会结
合客户机构件进行适配开发。
④卷曲产品
卷曲产品是柔性 AMOLED 在内折、外折之后的下一代主要应用，能实现显示面
积多倍扩展，更便携更大显示面积，在中大尺寸领域应用前景较广。显示屏幕可以像
画卷卷轴一样展开和收纳，具有动态便携等优势。卷曲产品的应用场景包括以收纳为
特征的卷曲电视、车载卷曲显示，以及以便携为特征的卷曲笔电、卷曲平板电脑、卷
曲智能手机等开发，潜在客户包括车企及智能终端厂商。
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独立财务顾问（修订稿）
卷曲产品示意图
针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层
及层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
（3）标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面
存在差异，定位于高端及旗舰智能手机市场的具体情况。
对于客户一、客户二两大终端客户，以 2023 年度为例，标的公司创新产品与上市
公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面的比较如下表所示。
单位：元
机型 标的公司创新功
产品 产品品类 应用机型 定价
平均价格 能
多款旗舰柔性中尺寸
中尺寸产品 7,924.00
产品
大折叠产品 旗舰柔性折叠手机 9,784.71
小折叠产品（搭载 Hybrid- 相较上市 公司，
标的公司 旗舰柔性折叠手机 7,499.00 标的公司 创新产
TFT 技术路线等）
创新产品 柔性手机（搭载 Hybrid- 品能够实 现中尺
高端及旗舰柔性直屏
TFT 技术路线、HLEMS 5,031.11 标 的 公 寸、大折 叠等功
手机 司 产 品 能，并能 采取更
高性能光取出技术等）
柔性穿戴（搭载 Hybrid- 定 价 更 为先进的 Hybrid-
旗舰柔性穿戴产品 2,565.67 高 TFT 路线，搭载
TFT 技术路线）
HLEMS 高性能光
柔性手机 中高端柔性直屏手机 2,984.29
取出技术 等特色
上市公司 硬屏穿戴 中高端硬屏穿戴产品 1,661.00 工艺
产品 硬屏手机 中高端刚性直屏手机 1,999.00
硬屏小折叠 未发售 未发售
161
独立财务顾问（修订稿）
在定价方面，标的公司创新产品的定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近
客户高端及旗舰机型定位；在应用机型方面，标的公司创新产品应用机型平均价格更
高；在创新功能方面，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取
更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，因而定位
于高端及旗舰智能手机市场。标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机
型、创新功能等方面存在差异。
（4）收购标的公司控股权有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户
的旗舰机型的订单、标的资产创新产品适应更高端的终端应用场景
技术方面，标的公司产品定位高端，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠
等功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特
色工艺，并在中尺寸、滑移、卷曲等领域积极布局，均可运用于更高端的终端应用场
景。
产品方面，标的公司创新产品主要应用于客户旗舰及高端机型，产品定价及应用
机型售价均高于上市公司同类产品情况。由于标的公司能够供应中尺寸、大折叠、搭
载 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等上市公司不具备供应经济能力的产
品，能丰富上市公司产品矩阵与产品品类。
产能方面，标的资产产线为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设
计产能为 3 万片/月，而上市公司的固安 G6 全柔产线设计产能为 1.5 万片/月，收购标
的公司后，上市公司 6 代 AMOLED 产能将增加至原来的 3 倍，有助于上市公司在较
短时间内增加产能，在关键的行业竞争窗口期提升上市公司供货能力，保证出货量，
获取客户订单。因此，收购合肥维信诺有利于上市公司扩大产能，保持竞争优势，实
现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
（九）核心技术人员情况
1、研发团队具体构成
合肥维信诺自设立至今，逐步形成了多部门构成的研发团队，具体情况如下：
部门 描述
主要负责标的公司产品开发的端到端管理、制定产品开发规划、管理产
PDT 办公室
品开发项目等。
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部门 描述
主要负责落实技术创新战略，通过配合生产技术开发、筛选布局前沿技
创新研究院 术、提供适应公司发展阶段知识产权解决方案，打造公司技术核心竞争
力，构筑技术创新体系。
产品工程中心 主要负责标的公司新产品、量产品技术开发及专利保护等相关工作。
专项计划项目部 主要负责特定客户与产品的新产品开发等工作。
主要负责标的公司新产品与新技术导入、工厂技术能力开发沟通及追踪
整合中心
等。
截至 2024 年 3 月 31 日，合肥维信诺研发团队合计 816 人，其中博士及以上学历
14 人、研究生学历 315 人、本科学历 302 人。研发团队中，研究生及以上学历成员占
比 40.32%，本科及以上成员占比 77.33%，研发团队具有较强的人才储备和理论学科
背景。标的公司研发部门设置合理，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景，
核心技术人员具有较深的行业背景与从业经验。
2、核心技术人员情况
报告期内，合肥维信诺核心技术人员情况如下：
姓名 简历
43 岁，中国国籍，无境外居留权，获得南通工学院自动化专业学士学位；从业经历包
括
英业达（上海）有限公司、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司、合肥鑫晟光电科技有
裴绪章 限公司；2012 年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助理，2017 年至 2019
年任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总经理；2019 年 3 月至 2021
年 7 月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021 年 4 月至 2022 年 9 月任合肥维信诺制造
中心总经理，2022 年 9 月至今任合肥维信诺总经理助理。
47 岁，中国台湾，获得台湾中兴大学环境工程专业学士学位；从业经历包括台湾友达
光电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、陕西坤同
陈弘舜
半导体科技有限公司；自 2020 年 8 月至 2022 年 2 月任合肥维信诺 OLED 中心总经
理，2022 年 3 月至今任合肥维信诺总经理助理。
37岁，中国国籍，无境外居留权，获得北京交通大学光电子科学与技术学士学位，北
京交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工程师，
高松
2017年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12月至今任合
肥维信诺OLED中心总经理。
45岁，中国国籍，无境外居留权，获得山东轻工业学院无机非金属材料学士学位，中
科院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所材料学
专业博士学位；从业经历包括上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限
张锋 公司、武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线规划中心产线规划经
理；2018年12月至2020年3月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能自动化专家，2020年
3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，2021年7月至2022年9月任合
肥维信诺自动化中心总经理助理，2022年9月至今任合肥维信诺自动化中心总经理。
肖一鸣 38岁，中国国籍，无境外居留权，获得湖南大学学士学位，索邦大学硕士学位，索邦
163
独立财务顾问（修订稿）
姓名 简历
大学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士后；从业经
历包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主任研究员；2020
年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。
50岁，中国国籍，无境外居留权，获得四川轻化工学院机电一体化专业学士学位；从
业经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自控有限
李强
公司、四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔设施管理有
限公司；自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。
报告期内，合肥维信诺上述核心技术人员保持稳定，不存在离职的情况。
（十）标的公司具备独立面向市场经营的能力
1、上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况
整体上，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均具有
供应能力，但除前期用于标的公司客户导入的订单外，此类产品均由上市公司承接。
对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产
品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取
出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量
产经济性，未进行实际量产。
2、标的资产的核心人员及主要技术来源情况
（1）核心人员来源情况
截至目前，合肥维信诺的高级管理人员 2 名，为吕德民、田艳会；核心技术人员
6 名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均
与合肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其中，核心技术人员情况
参见本章节之“五、主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员情况”之“2、核心
技术人员情况”。高级管理人员吕德民、田艳会入职合肥维信诺的时间、目前担任的
职务及入职前的主要任职情况等如下：
姓名 学历 入职时间 担任职务 入职前主要任职情况（2017 年起）
2017 年至 2019 年任职于昆山国显光电有限公
吕德民 硕士 2022 年 03 月 董事、总经理 司；2019 年至 2022 年分别任职于上市公司及
云谷（固安）科技有限公司等下属企业
2017 年至 2022 年任职于美的集团股份有限公
田艳会 本科 2022 年 07 月 财务总监
司
164
独立财务顾问（修订稿）
上述合肥维信诺的核心人员中，5 名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，
其入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相
关的管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维
信诺的管理、生产、经营及研发水平；其他 3 名核心人员在入职前未任职于上市公司
或其下属企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职
标的公司后分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司
的核心人员。
（2）主要技术来源情况
标的公司主要技术来源情况参见本章节之“五、主营业务发展情况”之“（八）主
要技术情况”之“2、主要技术来源和所持有专利的研发历程情况”。
3、上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度
如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述
技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积
极作用。
但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载
Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED
面板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上
市公司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前
供应的产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。
截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技
术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6 代全柔 AMOLED 生产线建
设，该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生
产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术
布局方面，合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无
偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、
厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以
165
独立财务顾问（修订稿）
满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺
寸等柔性高端应用领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主
要产品中的应用程度及重要程度呈现下降趋势。
4、标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力
报告期内，对于上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户，共同对接客户的
具体过程参见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”
之“（四）主要经营模式”之“5、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需
求”下签订订单的具体情况”。
标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理
部、生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等 20
余个职能部门。其中①采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、
原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应
的采购计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了
采购作业的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；
②营销部负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购
需求并制定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应
商；③产品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利
保护等相关工作，对接终端客户的产品研发需求；④生产计划部以市场需求为基础、
客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各部门各司其职、
相互协作，为标的公司的稳定发展提供了有力的保障。
如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产
品从采购、研发、生产、及销售的整个过程，标的公司具备独立开拓客户的能力，但
是国内手机终端市场较为集中，而主要终端品牌客户对于供应商的产能数量、产品组
合和稳定交付能力具有较高要求，通常与上市公司和标的公司在 LTPS、Hybrid-TFT、
穿戴等产品开展一揽子全面合作，并要求使用同一供应商代码出货。基于前述情况，
上市公司和标的公司共同对接终端品牌客户能够形成协同效应、符合双方利益，因此
报告期内基本由上市公司与标的公司共同对接、开拓主要终端品牌客户。此外，标的
公司拥有生产、研发人员合计 900 余人，均具备丰富的生产、研发经验；标的公司与
166
独立财务顾问（修订稿）
上游供应商建立起稳固、长久的合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和
交付能力。2023 年，标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线产能利用率为 66.31%，预计
随着终端市场的复苏、产线良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付
能力将得到进一步提高。
5、建设和爬坡阶段有较高政府补助金额较大是行业内普遍情况，随着产能提升，
政府补助对标的公司营业收入的占比影响将下降
（1）2020 年至 2024 年 3 月，标的公司政府补助情况
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，标的公司已确认的政府补
助金额分别为 115,330.43 万元、170,818.04 万元、161,741.47 万元、101,434.82 万元和
175.31 万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投
资促进局财政奖补资金”，2020 年至 2024 年 3 月，标的公司累计收到该项目补助金额
520,791.00 万元，各期分别确认并计入当期损益金额为 115,000.00 万元、170,000.00 万
元、160,791.00 万元、95,000.00 万元和 0 万元，除 2024 年 1-3 月外，占各期确认政府
补助金额比重均超过 90%。具体情况如下：
单位：万元
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
当期收到金额 - - - - 115,000.00
计入当期损益金额 - - - - 115,000.00
期末未确认余额 - - - - -
第一期 政府补助批复取得
2020 年 6 月
时间
标的公司实际生产
于 2020 年 6 月尚处于建设期，尚未点亮
建设进度
是否满足确认条件 是，政府补助在满足确认条件时计入 2020 年度
当期收到金额 - - - 218,000.00 -
计入当期损益金额 - - 48,000.00 170,000.00 -
期末未确认余额 - - - 48,000.00 -
第二期 政府补助批复取得
2021 年 6 月
时间
标的公司实际生产 于 2020 年 12 月实现点亮，2021 年实现首款产品测试的百万级量产出
建设进度 货
是否满足确认条件 是，政府补助在满足确认条件时分别计入 2021 年度、2022 年度
第三期 当期收到金额 - - - 10,661.00 -
167
独立财务顾问（修订稿）
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
计入当期损益金额 - - 10,661.00 - -
期末未确认余额 - - - 10,661.00 -
政府补助批复取得
2021 年 12 月
时间
标的公司实际生产
于 2021 年实现首款产品测试的百万级量产出货
建设进度
是否满足确认条件 是,政府补助在满足确认条件时计入 2022 年度
当期收到金额 - - 112,130.00 - -
计入当期损益金额 - 10,000.00 102,130.00 - -
期末未确认余额 - - 10,000.00 - -
第四期 政府补助批复取得
2022 年 12 月
时间
标的公司实际生产
处于产能持续爬坡期
建设进度
是否满足确认条件 是,政府补助在满足确认条件时计入 2023 年度
当期收到金额 - 65,000.00 - - -
计入当期损益金额 - 85,000.00 - - -
期末未确认余额 35,000.00 35,000.00 - - -
第五期 政府补助批复取得 2023 年 6 月
时间
标的公司实际生产
处于产能持续爬坡期
建设进度
是，前两批次在满足条件时计入 2023 年度，第三批次由于无法确定
是否满足确认条件
补助款预计能否收到，根据准则规定，暂未确认。
当期收到金额 - 65,000.00 112,130.00 228,661.00 115,000.00
计入当期损益金额 - 95,000.00 160,791.00 170,000.00 115,000.00
累计 占各期确认政府补
- 93.66% 99.41% 99.52% 99.71%
助比
期末未确认余额 35,000.00 35,000.00 10,000.00 58,661.00 -
（2）报告期后标的公司政府补助情况及安排
未来，标的公司将持续地关注当地政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等
相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安
排后续申报工作。
（3）可比公司政府补助情况
168
独立财务顾问（修订稿）
2020 年度至 2023 年度，可比公司京东方 A、深天马 A、TCL 科技、维信诺、和
辉光电计入当期收益的政府补助情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年 2020 年 合计
政府补助 8,838.88 9,572.60 21,153.15 114,396.93 145,122.68
维信诺 营业收入 592,573.32 747,669.26 621,437.50 343,433.11 1,712,539.87
占比 1.49% 1.28% 3.40% 33.31% 8.47%
政府补助 3,873.09 3,426.54 3,739.16 3,026.20 10,191.90
和辉光电 营业收入 303,844.99 419,088.15 402,054.66 250,205.44 1,071,348.25
占比 1.27% 0.82% 0.93% 1.21% 0.95%
政府补助 379,361.92 545,866.53 207,753.73 233,210.77 986,831.03
京东方 A 营业收入 17,454,344.59 17,841,373.12 22,103,571.80 13,555,256.97 53,500,201.89
占比 2.17% 3.06% 0.94% 1.72% 1.84%
政府补助 135,091.50 143,463.44 86,592.07 73,543.25 303,598.77
深天马 A 营业收入 3,227,130.59 3,144,747.69 3,376,553.29 3,039,588.28 9,560,889.26
占比 4.19% 4.56% 2.56% 2.42% 3.18%
政府补助 276,404.29 132,278.29 69,927.07 73,674.71 275,880.08
TCL 科技 营业收入 17,436,665.70 16,655,278.58 16,365,770.05 7,667,723.81 40,688,772.44
占比 1.59% 0.79% 0.43% 0.96% 0.68%
政府补助 101,434.82 161,741.47 170,818.04 115,330.43 447,889.94
标的公司 营业收入 490,357.61 105,662.92 27,887.76 1,440.67 134,991.35
占比 20.69% 153.07% 612.52% 8005.35% 331.79%
数据来源：可比公司年度报告
根据同行业可比公司年度报告披露，2020 年至 2023 年度，同行业可比公司均收
到较高金额的政府补助，上表各可比公司数据未包含参股公司的政府补助金额及未计
入当期收益的政府补助金额，同行业可比公司未单独披露单个产线建设和爬坡阶段政
府补助金额。标的公司计入各期收益的政府补助金额占当期营业收入的比例远超可比
公司，主要原因为：相较于可比公司，标的公司成立时间较晚，产线仍在调试及产能
爬坡，营收规模尚有待提高。
（4）随着未来业绩增长，政府补助对标的公司的影响将进一步弱化
169
独立财务顾问（修订稿）
2023 年度，标的公司已计入当期收益的政府补助金额 101,434.82 万元，占当期营
业收入的比例为 20.69%，占比较 2022 年度的 153.07%进一步大幅下降。未来，标的
公司在研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自经营层面的营收
规模将显著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利能力提升，政
府补助对标的公司的影响将被相应弱化。
综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架
构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一
步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了
差异化的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客
户的资源，但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的
盈利有较大影响，而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升，标的公司业务规模和
产能有望进一步扩大，标的公司对政府补助的依赖预计将逐步下降。综上，标的公司
具备持续经营能力。
六、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1406 号《审
计报告》，合肥维信诺报告期内主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 916,270.27 806,658.44 678,436.69
非流动资产合计 3,174,611.61 3,127,201.53 2,685,601.83
资产总计 4,090,881.89 3,933,859.97 3,364,038.52
流动负债合计 962,681.45 912,448.16 345,814.91
非流动负债合计 1,667,248.81 1,542,364.77 1,514,213.12
负债合计 2,629,930.27 2,454,812.93 1,860,028.03
所有者权益合计 1,460,951.62 1,479,047.04 1,504,010.49
170
独立财务顾问（修订稿）
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 228,996.06 490,357.61 105,662.92
营业总成本 265,491.22 636,977.50 267,742.34
其他收益 175.31 101,434.82 161,741.47
营业利润 -29,711.77 -48,561.59 4,356.33
利润总额 -29,702.47 -48,533.53 4,369.04
净利润 -18,095.42 -24,963.45 38,292.37
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -55,260.01 -96,234.56 -14,170.82
投资活动产生的现金流量净额 14,016.93 -218,368.09 30,902.62
筹资活动产生的现金流量净额 113,953.65 246,559.28 33,108.85
现金及现金等价物净增加额 72,035.26 -70,353.20 50,094.89
七、主要资产权属
（一）固定资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的固定资产情况如下所示：
单位：万元
2024 年 3 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 255,977.59 17,381.14 - 238,596.45
生产设备 11,954.59 2,278.39 - 9,676.20
运输工具 147.65 68.38 - 79.27
办公设备 4,885.63 3,615.86 - 1,269.76
合计 272,965.46 23,343.77 - 249,621.68
171
独立财务顾问（修订稿）
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物和生产设备，
具体情况如下：
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺的房屋建筑物共计 29 项，均已取得不动产权
证书，具体情况如下：
序 不动产 权利 共有 建筑面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 有效期至
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2022） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
1 使用 468,389.79 /自
动产权第 1F0001000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1094696 项目 1 号建筑面板厂房 业
屋所
号 及 1A1B 连廊
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2022） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
2 有机发光显示器件 使用 198.97 /自
动产权第 1F0002000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1094697 业
项目 18 幢门卫室 1 屋所
号
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2022） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
3 使用 4,962.53 /自
动产权第 2F0001000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1094701 项目 24 号建筑（综合 业
屋所
号 楼）
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设 工业
（2022） 340102263
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让 用地
合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵
4 有机发光显示器件 使用 12,902.75 /自 /集
动产权第 2F0002000 所有 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿
1094702
项目 25 幢倒班宿舍 1 屋所 舍
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设 工业
（2022） 340102263
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让 用地
合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵
5 有机发光显示器件 使用 12,831.98 /自 /集
动产权第 2F0003000 所有 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿
1094703
项目 26 幢倒班宿舍 2 屋所 舍
号
有权
皖
新站区新蚌埠路 5555 国有 工业
（2022） 340102263
号第六代柔性有源矩阵 建设 出让 用地
合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵
6 有机发光显示器件 用地 12,831.98 /自 /集
动产权第 2F0004000 所有 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 使用 建房 体宿
1094704
项目 27 幢倒班宿舍 3 权/房 舍
号
172
独立财务顾问（修订稿）
序 不动产 权利 共有 建筑面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 有效期至
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
屋所
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设 工业
（2022） 340102263
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让 用地
合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵
7 有机发光显示器件 使用 12,140.31 /自 /集
动产权第 2F0005000 所有 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿
1094705
项目 28 幢倒班宿舍 4 屋所 舍
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2022） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
8 有机发光显示器件 使用 118.7 /自
动产权第 2F0006000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1094706 业
项目 29 幢门卫室 5 屋所
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2022） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
9 有机发光显示器件 使用 32.1 /自
动产权第 2F0007000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1094707 业
项目 30 幢门卫室 6 屋所
号
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
10 使用 535.05 /自
动产权第 1F0004000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1128460 项目 220KV 变电站工 业
屋所
号 程生产综合楼
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
11 使用 1,104.29 /自
动产权第 1F0005000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1128454 项目 220KV 变电站工 业
屋所
号 程 10KV 开关室
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
12 使用 281.05 /自
动产权第 1F0003000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1128459 项目 220KV 变电站工 业
屋所
号 程电容器室
有权
皖 340102263 新站区新蚌埠路 5555 国有 工业
出让
（2023） 008GB0002 号第六代柔性有源矩阵 建设 单独 用地 2019.03.12- 已抵
13 59,139.71 /自
合肥市不 1F0006000 有机发光显示器件 用地 所有 /工 2069.03.12 押
1 建房
动产权第 （AMOLED）生产线 使用 业
173
独立财务顾问（修订稿）
序 不动产 权利 共有 建筑面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 有效期至
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
1190319 项目 2 幢屏体厂房及 权/房
号 2A 连廊 屋所
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
14 有机发光显示器件 使用 39,072.99 /自
动产权第 1F0007000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190318 业
项目 4 幢 屋所
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
15 有机发光显示器件 使用 2,898.49 /自
动产权第 1F0008000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190315 业
项目 6 幢特气厂房 屋所
号
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
16 使用 3,292.89 /自
动产权第 1F0009000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1190314 项目 7 幢化学品配送厂 业
屋所
号 房
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
17 有机发光显示器件 使用 252 /自
动产权第 1F0010000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190313 业
项目 8 幢硅烷站 屋所
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
18 有机发光显示器件 使用 1,099.69 /自
动产权第 1F0011000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190312 业
项目 10 幢化学品库 1 屋所
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
19 有机发光显示器件 使用 1,731.25 /自
动产权第 1F0012000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190310 业
项目 11 幢化学品库 2 屋所
号
有权
皖 340102263 新站区新蚌埠路 5555 国有 出让 工业
008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵
20 （2023） 号第六代柔性有源矩阵 建设 1,262.17 /自 用地
1F0013000 所有 2069.03.12 押
合肥市不 1 有机发光显示器件 用地 建房 /工
174
独立财务顾问（修订稿）
序 不动产 权利 共有 建筑面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 有效期至
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
动产权第 （AMOLED）生产线 使用 业
1190309 项目 12 幢资源回收站 权/房
号 屋所
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
21 有机发光显示器件 使用 980.59 /自
动产权第 1F0014000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190353 业
项目 13 幢危废回收站 屋所
号
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
22 使用 9,404.51 /自
动产权第 1F0015000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1190352 项目 14 幢水泵房及水 业
屋所
号 池
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
23 有机发光显示器件 使用 2,150.95 /自
动产权第 1F0016000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1190351 业
项目 16A 幢生产厂房 屋所
号
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
24 使用 319.27 /自
动产权第 1F0017000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1190324 项目 16B 幢氢气氦气 业
屋所
号 充装站
有权
国有
皖 新站区新蚌埠路 5555
建设
（2023） 340102263 号第六代柔性有源矩阵 工业
用地 出让
合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵
25 使用 1,215.46 /自
动产权第 1F0018000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押
1 权/房 建房
1190320 项目 19 幢门卫室 2 及 业
屋所
号 接待中心
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
26 有机发光显示器件 使用 5,392.68 /自
动产权第 1F0020000 所有 /其 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1195747 它
项目 5 幢食堂 屋所
号
有权
340102263
皖 新站区新蚌埠路 5555 国有 单独 出让 工业 2019.03.12- 已抵
27 008GB0002 19,623.87
（2023） 1F0019000 号第六代柔性有源矩阵 建设 所有 /自 用地 2069.03.12 押
175
独立财务顾问（修订稿）
序 不动产 权利 共有 建筑面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 有效期至
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
合肥市不 1 有机发光显示器件 用地 建房 /工
动产权第 （AMOLED）生产线 使用 业
1195743 项目 15 幢废水处理站 权/房
号 屋所
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
28 有机发光显示器件 使用 82.17 /自
动产权第 1F0021000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1211946 业
项目 20 幢门卫室 3 屋所
号
有权
国有
皖
新站区新蚌埠路 5555 建设
（2023） 340102263 工业
号第六代柔性有源矩阵 用地 出让
合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵
29 有机发光显示器件 使用 76.23 /自
动产权第 1F0022000 所有 /工 2069.03.12 押
1 （AMOLED）生产线 权/房 建房
1211943 业
项目 21 幢门卫室 4 屋所
号
有权
合计 674,324.42 -
合肥维信诺报告期内曾经存在尚未取得不动产权证书的房屋建筑物，截至 2024 年
7 月 25 日，合肥维信诺已全部取得该等房屋建筑物的不动产权证书。
根据安徽省公共信用信息服务中心于 2024 年 7 月 2 日出具的《公共信用信息报告
（无违法违规证明版）》并经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至 2024 年 7 月
25 日，合肥维信诺在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于 2023 年 7 月 4 日出具的证明，标
的公司自 2020 年 1 月 1 日起至前述证明出具之日，在工程建设、规划和住房（公租房、
房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重违法违规案件，该局在前述
期间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行政处罚。
鉴于合肥维信诺报告期内不存在因上述未办理不动产权证书的情况受到行政处罚
的情形，且上述房产均于合肥维信诺自有土地上建设并已取得了相应的建筑工程施工
许可证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等审批手续，并经合肥市自然资
源和规划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实合格证》，待竣工验收备案完
成后办理了相关产权证书，取得产权证书不存在实质性法律障碍。因此，截至 2024 年
176
独立财务顾问（修订稿）
7 月 25 日，上述历史上未取得不动产权证书的情形不会对合肥维信诺的持续生产经营
构成重大不利影响，合肥维信诺报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的
情形不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）在建工程
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺在建工程账面价值的构成明细如下所
示：
单位：万元
2024 年 3 月 31 日
项目
账面原值 减值准备 账面价值
在建工程 2,638,091.39 - 2,638,091.39
合计 2,638,091.39 - 2,638,091.39
截至报告期末，合肥维信诺在建工程余额较高，为规划产能为 3 万片/月的第六代
柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。
（三）无形资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如下所
示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 19,649.02 1,997.65 - 17,651.37
专有技术 207,741.66 91,655.42 - 116,086.24
外购软件 4,949.85 2,455.18 - 2,494.67
合计 232,340.52 96,108.24 - 136,232.28
合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。
（1）土地使用权
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺及其分支机构拥有的土地使用权共计 2 项，
177
独立财务顾问（修订稿）
具体情况如下：
序 不动产 权利 共有 宗地面积 权利 权利
证书编号 坐落位置 用途 使用期限
号 单元号 类型 情况 （㎡） 性质 限制
皖（2019）
新蚌埠路 340102263 国有建
合不动产权 008GB0002 工业 2019.03.12- 已抵
1 以西、双 设用地 / 450,122.82 出让
第 0000147 2W000000 用地 2069.03.12 押
凤路以南 00 使用权
号
皖（2019） 新蚌埠路 340102263
国有建
合不动产权 以西、项 008GB0002 工业 2019.03.12- 已抵
2 设用地 / 46,666.67 出让
第 0000146 王西路以 1W000000 用地 2069.03.12 押
00 使用权
号 南
合计 496,789.49 -
合肥维信诺已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记。
（2）专利、商标及著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，合肥维信诺持有中国境内授权专利 688 项，具体情况如
重组报告书附表一所示；持有中国台湾授权专利 4 项，持有外国授权专利 10 项，具体
情况如下：
是否存
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日 申请人 在权利
限制
显示面板及其亮度调节方
1. 110139358 发明 2021-10-22 合肥维信诺 否
法、显示装置
引脚绑定结构、阵列基板
2. 111106255 发明 2022-02-21 合肥维信诺 否
及显示面板
3. 显示面板 110137970 发明 2021-10-13 合肥维信诺 否
指纹识别电路、显示面板
4 111116607 发明 2022-05-03 合肥维信诺 否
及其控制方法
PLXEL CIRCUIT AND
5 17/349,293 发明 2021-06-16 合肥维信诺 否
DISPLAY DEVICE
一种弯折单元、铰链及柔
6 2023-515228 发明 2022-11-22 合肥维信诺 否
性模组弯折装置
PLXEL CIRCUIT AND
DRIVING METHOD
7 17/990,070 发明 2022-11-18 合肥维信诺 否
THEREOF, AND
DISPLAY PANEL
PLXEL CIRCUIT AND
8 DISPLAY PANEL 17/990,145 发明 2022-11-18 合肥维信诺 否
THEREOF
DISPLAY PANEL AND
9 18/070,892 发明 2022-11-29 合肥维信诺 否
DISPLAY DEVICE
178
独立财务顾问（修订稿）
FOLDABLE DISPLAY
10 PANEL AND FOLDABLE 17/842,325 发明 2022-06-16 合肥维信诺 否
DISPLAY APPARATUS
TOUCH PANEL,
11 DISPLAY PANEL, AND 18/324,367 发明 2023-05-26 合肥维信诺 否
DISPLAY DEVICE
DISPLAY PANEL AND
METHOD FOR
ADJUSTING
12 18/342,073 发明 2023-06-27 合肥维信诺 否
BRIGHTNESS
THEREOF, AND
DISPLAY APPARATUS
FINGERPRINT
IDENTIFICATION
13 CIRCUIT, DISPLAY 18/360,202 发明 2023-07-27 合肥维信诺 否
PANEL AND CONTROL
METHOD THEREOF
阵列基板、阵列基板制作
14 10-2022-7040378 发明 2022-11-18 合肥维信诺 否
方法及掩膜版
除上述自有专利外，2019 年 6 月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询
及管理服务合同》，为推进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公
司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可
方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限，上市公司已于 2019 年 6 月 15 日
披露《关于签署<技术许可与咨询及管理服务合同>暨关联交易的公告》。本次交易完
成后，上市公司与合肥维信诺将继续按照合同约定履行。
除上述外，截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺未持有任何注册商标及计算机软
件著作权。
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况
（一）对外担保情况
截至报告期末，合肥维信诺的对外担保情况如下：
2019 年 12 月，因产线建设的需要，合肥维信诺向以中国农业银行股份有限公司
合肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币 220 亿元的项目贷款，上市公司、
建投集团分别就前述授信为合肥维信诺提供不超过 40 亿元和 180 亿元的连带责任保证，
合肥维信诺分别为上市公司、建投集团的前述保证提供反担保。
179
独立财务顾问（修订稿）
除上述情形外，合肥维信诺无其他对外担保。
（二）主要负债和或有负债情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的负债结构明细如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日
流动负债
短期借款 220,381.79
应付票据 85,150.00
应付账款 498,329.30
预收款项 0.00
合同负债 2,476.80
应付职工薪酬 9,174.82
应交税费 972.49
其他应付款 17,460.06
一年内到期的非流动负债 128,426.81
其他流动负债 309.39
流动负债合计 962,681.45
非流动负债
长期借款 1,636,506.66
长期应付款 0.00
递延收益 25,742.15
递延所得税负债 5,000.00
非流动负债合计 1,667,248.81
负债合计 2,629,930.27
截至报告期末，合肥维信诺不存在或有负债。
（三）主要资产受限情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺货币资金和无形资产受限情况如下所
示：
180
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 28,033.23 信用证保证金
货币资金 645.00 票据保证金
无形资产 17,651.37 借款抵押
合计 46,329.60 -
除上述外，2019 年 12 月，合肥维信诺与以中国农业银行股份有限公司合肥分行
作为牵头行的多家银行签署《[第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生
产线]人民币[22000000000]元固定资产银团贷款合同》及其抵押合同，合肥维信诺将其
拥有的皖（2019）合不动产权第 0000146 号及皖（2019）合不动产权第 0000147 号共
2 项土地使用权和相应房屋建筑物及机器设备作为抵押物抵押给前述中国农业银行股
份有限公司合肥分行等抵押权人。
九、主要经营资质及特许经营权情况
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺不存在持有特许经营权的情况；合肥维信诺
已取得经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期/登记日 发证主体
91340100MA2T2TTM1 合肥市生态环境
1 排污许可证 2020.07.08-2028.07.07
P001V 局
海关进出口货物收发货人 中华人民共和国
2 340196524S 2019.01.25
备案回执 合肥海关
合肥市生态环境
3 辐射安全许可证 皖环辐证[A0681] 2021.01.18-2026.01.17
局
注：标的公司排污许可证原有效期限至 2023 年 7 月 7 日，截至 2024 年 7 月 25 日，标的公司已取
得合肥市生态环境局的审批，排污许可证有效期限延续至 2028 年 7 月 7 日。
十、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中上市公司拟购买合肥维信诺 40.91%股权，本次交易后上市公司将持有
181
独立财务顾问（修订稿）
合肥维信诺 59.09%股权，从而取得合肥维信诺的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至 2024 年 7 月 25 日，交易对方所持合肥维信诺 40.91%股权权属清晰、完整，
不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存
在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公
司和合屏公司的出资期限为 2038 年 9 月 10 日，前述未完全实缴出资系出资期限未届
满所致。因此，截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其
公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情形。
（四）本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权、符合标的公司章程规定的股权转
让前置条件
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%股权，系合肥维信诺的股东。合肥
维信诺现行有效的公司章程中涉及股东之间股权转让的条款为“公司股东之间可以相
互转让全部或部分股权”，前述条款未约定股东之间股权转让的前置条件，结合《公
司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，本次购买资产无须其他股东放弃优先
购买权，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
（一）最近三年增资情况
最近三年，合肥维信诺不存在增资的情况。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，合肥维信诺不存在股权转让的情况。
182
独立财务顾问（修订稿）
（三）最近三年资产评估情况
除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年，合肥维信诺不存在其他资产评
估的情况。
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺不存在单笔涉诉金额在 1,000 万元以上的未
决或可预见重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，合肥维信诺不存在受到行政处罚的情况。
（三）其他合法合规情况
报告期内，合肥维信诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认
标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
183
独立财务顾问（修订稿）
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或
投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，
标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）标的公司收入确认的具体政策：
①境内销售
标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并
经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认
收入。
②境外销售
184
独立财务顾问（修订稿）
标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在
货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，
在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
3、收入的计量
标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对
价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变
对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生
重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当
同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合
同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非
现金对价的公允价值不能合理估计的，参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确
定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向
185
独立财务顾问（修订稿）
客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业
其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确
区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价
值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）在建工程相关的会计政策
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可
使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再
按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
合肥维信诺所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确
定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表编制基础
合肥维信诺财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准
则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
2、财务报表范围
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，合肥维信诺无对外投资，
因此，无需编制合并报表。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，合肥维信诺主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
186
独立财务顾问（修订稿）
（六）行业特殊的会计处理政策
合肥维信诺属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
十四、其他情况的说明
（一）本次交易涉及的债权和债务转移
本次交易的标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有
限公司 40.91%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，
合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权属转移导致的债权和债
务转移。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺 40.91%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
（三）标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，
已取得节能审查、环境影响评估等批准
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境影响
评估等情况如下：
1、项目立项
2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市发展
改革委项目备案表（项目编码 2018-340163-39-03-034746）。
2、节能审查
2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省发展
和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有
源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意见》（皖发改能
评[2019]51 号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消费量 161443.42 吨标准
187
独立财务顾问（修订稿）
煤（当量值），其中年消费电力 126617.8 万千瓦时，天然气 478.69 万立方米，柴油
11.95 吨。
3、环评批复
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已分别于 2019 年 4 月 15 日、2020 年 3
月 13 日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源
矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的审批意见》（环建
审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线
项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13 号）。
综上，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程
序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
188
独立财务顾问（修订稿）
第五章 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况
根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第 185 号《资产评估报告》，
合肥维信诺的股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的市场价值评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估值
增值率（%）
标的资产 评估方法 账面价值 评估价值 增减值
A B C=B-A D=C/A×100
合肥维信诺
资产基础法 1,460,951.62 1,490,631.36 29,679.74 2.03
100%股份
鉴于安徽中联国信出具的以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》
（皖中联国信评报字（2023）第 105 号）有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，为保护
上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是否发生不利变化，安徽中
联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估
报告。安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益
法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，
合肥维信诺的股东全部权益在 2023 年 3 月 31 日的评估值为 1,642,965.93 万元，相比基
于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价 1,603,964.30 万
元，未发生减值。鉴于以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日的加期评估报告有效期
截止日为 2024 年 3 月 30 日，安徽中联国信以 2024 年 3 月 31 日为本次加期评估基准
日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。安徽中联国信以
2024 年 3 月 31 日为本次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选
用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全
部权益在 2024 年 3 月 31 日的评估值为 1,490,631.36 万元，相比基于以 2022 年 7 月 31
日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价 1,603,964.30 万元，减值约 11.33 亿
元。
由于本次加期评估结果较以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的首次评估结果发生
189
独立财务顾问（修订稿）
减值，为保障上市公司及全体股东利益，经各方协商确认，基于本次加期评估结果调
整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产
的交易对价为 609,757.2344 万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方
法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为
基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估
方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货
币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。具体理由如下：
资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，合肥维信诺提供的评估资产及负
债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因
此可采用资产基础法评估。
收益法：至评估基准日，合肥维信诺已建成并购置了完备的厂房、设备，现处于
产能爬坡阶段。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可
持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，
因此可采用收益法评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的净资产账面价值
为 1,460,951.62 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,484,706.21 万元，评估增值
190
独立财务顾问（修订稿）
23,754.59 万元，增值率 1.63%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法，在评估基准日 2024 年 3 月 31 日，合肥维信诺总资产账面价值
为 4,090,881.89 万元，评估价值为 4,094,819.47 万元，评估增值 3,937.58 万元，增值率
0.10%；负债账面价值为 2,629,930.27 万元，评估价值为 2,604,188.11 万元，评估减值
25,742.16 万元，减值率 0.98%；净资产账面价值为 1,460,951.62 万元，评估价值为
1,490,631.36 万元，评估增值 29,679.74 万元，增值率 2.03%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 916,270.27 917,558.81 1,288.54 0.14
非流动资产 3,174,611.61 3,177,260.66 2,649.05 0.08
其中：固定资产 249,621.68 248,940.63 -681.05 -0.27
在建工程 2,638,091.39 2,637,834.32 -257.07 -0.01
无形资产 136,232.28 167,360.07 31,127.79 22.85
开发支出 21,105.09 0.00 -21,105.09 -100.00
长期待摊费用 55,167.04 55,167.04 0.00 0.00
递延所得税资产 74,100.47 67,664.93 -6,435.54 -8.68
其他非流动资产 293.67 293.67 0.00 0.00
资产总计 4,090,881.89 4,094,819.47 3,937.58 0.10
流动负债 962,681.45 962,681.45 0.00 0.00
非流动负债 1,667,248.81 1,641,506.66 -25,742.15 -1.54
负债总计 2,629,930.27 2,604,188.11 -25,742.16 -0.98
净资产 1,460,951.62 1,490,631.36 29,679.74 2.03
3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果
合肥维信诺本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 1,484,706.21 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,490,631.36 万元，低 5,925.15 万元，低
0.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
191
独立财务顾问（修订稿）
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经
过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
合肥维信诺从事的 AMOLED 显示屏生产销售业务属于新型显示行业。2022 年中
共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，全面提升信息技术
产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术
创新和应用产业战略意义重大。国家产业政策给予新型显示行业大力支持。AMOLED
显示屏具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适
应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。合肥维信
诺所处行业发展前景良好。
合肥维信诺未来年度其收益与风险可以预计并量化，但鉴于合肥维信诺目前仍处
于产能爬坡阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在
诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结
果产生较大影响。
鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收
益法的结论不宜于作为本次评估结论。
相对而言，资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，
较为合理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为
评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为 1,490,631.36 万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
192
独立财务顾问（修订稿）
合法的运营、使用及维护状况；
5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6、被评估企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、假设本次评估的委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、评估范围仅以本次评估的委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑
本次评估的委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；
11、假设合肥维信诺生产线能够按规划进度调试完成，未来良品率、稼动率能够
达到预期；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账
款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。具体评估结果如下：
193
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 204,458.30 204,458.30 - -
交易性金融资产 96,000.00 96,000.00 - -
应收票据 16,900.00 16,900.00 - -
应收账款 418,166.17 418,166.17 - -
预付款项 6,374.74 6,374.74 - -
其他应收款 20,417.71 20,417.71 - -
存货 68,313.14 69,601.67 1,288.53 1.89
其他流动资产 85,640.22 85,640.22 - -
流动资产合计 916,270.27 917,558.81 1,288.53 0.14
（1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金为存在银行的保函保
证金、银票保证金、信用证保证金。通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，对
人民币余额以核实的数额确定银行存款和其他货币资金评估值。对外币余额以核实的
外币数额乘以评估基准日汇率确定评估值。截至评估基准日，银行存款账面价值为
175,780.06 万元，评估价值为 175,780.06 万元；其他货币资金账面价值为 28,678.23 万
元，评估值为 28,678.23 万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要是企业从银行购买的理财产品，类型有活期理财资金、结构
性存款、定期存款、大额存单等，通过对资金函证核实，以核实后的账面价值为评估
价值。截至评估基准日，交易性金融资产的账面价值为 96,000.00 万元，评估值为
96,000.00 万元。
（3）应收类账款
应收账款主要为货款。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原
始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于
关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确
定评估价值；对于非关联方往来款项，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。坏
194
独立财务顾问（修订稿）
账准备评估为零。截至评估基准日，应收账款账面价值 418,166.17 万元，评估值
418,166.17 万元，增值率 0%。
预付账款为预付材料款、燃气费、电费等，评估人员抽查了相关的业务合同及付
款凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值确定为评估价值。截至评
估基准日，预付账款账面价值 6,374.74 万元，评估值 6,374.74 万元，增值率 0%。
其他应收款主要为员工借款及报销、保证金等，账面价值 20,417.71 万元。评估人
员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确
认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于内部往来的
应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；
对于外部款项，账龄为 6 个月以内、6 个月-1 年内、1-2 年，分别按账面值的 0.5%、
2.5% 、 10% 确 定 风 险 损 失 。 坏 账 准 备 评 估 为 零 。 截 至 评 估 基 准 日 ， 评 估 价 值 为
20,417.71 万元。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：为生产用原材料、备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具。生
产用原材料采用成本与可变现净值孰低计量，备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治
工具采用账面成本价格核算。对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值。备品备件、
劳保办公低值易耗与 mask 治工具等的周转较为稳定，且购置时间与基准日期较接近，
市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
2）在产品：主要是在库半成品和在产品生产成本，账面采用成本与可变现净值孰
低计量，评估人员核实了内部报表，查阅了相关原始凭证、销售发票和会计凭证，对
于正常生产线上的在产品和生产成本，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
3）产成品：主要存放在广州国显仓库中，主要为 6.67FC 模组成品、6.82FP 模组
195
独立财务顾问（修订稿）
成品等产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于状态完好、周转正
常的库存商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
4）发出商品：为正常销售产品，其评估方法同正常销售产成品评估方法，由于发
出商品，合同已经形成，销售接近完成，故此处评估时，销售费用率以零确认，不考
虑扣除部分净利润。
截至评估基准日，存货评估价值 68,313.14 万元，评估增值 1,288.53 万元，增值率
1.89%。
评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，结合存
货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提大额存
货跌价准备的具体情况，对存货的评估是否谨慎合理的分析如下：
标的公司评估基准日存货主要由原材料、产成品、在产品（自制半成品）、合同履
约成本、发出商品构成。
1）评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值
单位：万元
存货构成 账面余额 计提的跌价准备 账面价值 评估价值
原材料 17,816.68 - 17,816.68 17,816.68
产成品 4,722.52 1,313.68 3,408.84 3,773.71
在产品（自制半
50,607.29 11,629.23 38,978.05 38,978.05
成品）
合同履约成本 178.76 - 178.76 178.76
发出商品 8,193.82 263.01 7,930.81 8,854.48
存货合计 81,519.07 13,205.93 68,313.14 69,601.67
存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
196
独立财务顾问（修订稿）
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金
额。
存货评估价值：对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值；评估人员了解到企
业备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具的周转较为稳定，评估范围内的材料等
物资为正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所
以按照账面金额确定评估值。
对产成品，采用市价法进行评估，以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和
一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售
税金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得
税率）×r）
对于在产品（自制半成品），以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
在产品-合同履约成本，按照账面金额确定评估值。
对于发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
2）存货的库龄情况
单位：万元
存货构成 账面余额 0-30 天 31-60 天 61-90 天 大于 90 天
原材料 17,816.68 10,331.68 3,097.06 1,241.84 3,146.09
产成品 4,722.52 134.69 292.01 449.81 3,846.01
在产品（自制
50,607.29 43,863.70 198.70 257.13 6,287.76
半成品）
合同履约成本 178.76 178.76 0.00 0.00 0.00
发出商品 8,193.82 8022.27 103.17 3.10 65.29
存货合计 81,519.07 62,531.10 3,690.94 1,951.88 13,345.15
197
独立财务顾问（修订稿）
原材料因备货等原因，造成原材料的库龄较长；部分产成品及在产品（自制半成
品）库龄较长；其中，产成品除 8.84 万片 6.67FC 模组成品外（实物形态 FOP 半成品，
用于加工签订销售协议 667FC 模组成品），为客户已签约但尚未提货的模组成品，大
部分已于 4 月份实现销售；在产品（自制半成品）是前期已生产未销售的 6.67FC Cell
半成品，用于加工签订销售协议 667FC 模组成品，目前持续销售中，预计 2024 年 6 月
左右消耗完毕。
3）存货的销售周期
经统计产成品的销售情况，在评估基准日 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 30 日
的销售数量 7.72 万片，占评估基准日 16.75 万片的 46.10%；未销售的 6.67FC 模组成
品 8.84 万片实际实物形态为渠道客户需求的 FOP 半成品，是 6.67FC Cell 半成品的同
源产品，用于加工已取得预付款新订单的 667FC 模组成品，此部分占评估基准日
16.75 万片的 52.78%。
在产品（自制半成品）的销售情况，经过生产加工成产品后，在评估基准日 2024
年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 30 日的销售数量 362.16 万片，占评估基准日 507.11 万片
的 71.42%。因 AMOLED 显示行业存在生产周期长，交货周期长的行业特点，属正常
交货水平。
发出商品在评估基准日后 4 月份已实现 99.33%销售结转收入。
未实现销售的产成品、在产品（自制半成品）、发出商品在各时点的跌价准备计
提情况：
单位：万元、万片
2024 年 3 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
存货构成
账面余额 数量 跌价准备 账面价值 评估价值 跌价准备
产成品 4,722.52 16.75 1,313.68 3,408.84 3,773.71 36.20
在产品（自制半成
50,607.29 507.11 11,629.23 38,978.05 38,978.05 11,256.36
品）
发出商品 8,193.82 34.50 263.01 7,930.81 8,854.48 0.00
如上表所示，在产品（自制半成品）、2024 年 4 月 30 日的存货跌价准备计提金额
差异较小，评估时对价值影响因素考虑充分，期后存货跌价准备计提对评估价值不形
198
独立财务顾问（修订稿）
成重大影响。未实现销售的产成品因产品销售造成剩余产成品结构变化等原因导致存
货跌价准备降低。
根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为 30-120 天。
标的公司生产周期约 60 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 45 天，模组
成品加工段约 15 天，上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一定
的时间性差异影响。
按照原材料备货周期、生产周期等因素测算，标的公司存货销售周期约为 90-180
天。
4）评估基准日后的实际销售情况、销售价格
经统计在产品（自制半成品）、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价
格，销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下：
单位：万元，万片
存货构成 账面数量 期后销售数量 期后销售金额 销售价格 账面价格
产成品 16.75 7.72 2,976.17 385.49 281.98
在产品（自制
507.11 362.16 41,017.77 113.26 99.79
半成品）
发出商品（不
34.50 34.27 8,840.39 257.91 237.48
含材料）
上表中的金额均为不含税金额。
在产品（自制半成品）期后销售金额已扣减后续加工支出；在产品（自制半成品）
期后销售数量占基准日数量的 71.42%，实现销售金额 41,017.77 万元占基准日账面价
值的 81.05%；产成品账面价格与销售价格差异较大，主要受 8.84 万片渠道客户需求的
6.67FC 模组成品（实际实物形态 FOP 半成品，非完整形态模组成品）价格较低影响。
发出商品在期后已实现的销售金额大于账面价值、评估价值。
5）评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况
评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下：
199
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
存货构成
账面余额 计提的跌价准备 账面余额 计提的跌价准备
原材料 17,816.68 - 13,904.36 -
产成品 4,722.52 1,313.68 4,258.73 36.20
在产品（自制半成
50,607.29 11,629.23 48,787.02 11,256.36
品）
合同履约成本 178.76 - - -
发出商品 8,193.82 263.01 5,968.68 -
存货合计 81,519.07 13,205.93 72,918.79 11,292.56
占比 N.A. 16.20% N.A. 15.49%
评估基准日后，不存在计提大额存货跌价准备的情况。
经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况，存
货的评估谨慎合理。
（5）其他流动资产
其他流动资产为留抵增值税等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查看
原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致，
以核实后的账面价值作为评估价值。
截至评估基准日，其他流动资产账面价值 85,640.22 万元，评估值 85,640.22 万元，
增值率 0%。
2、非流动资产
（1）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产。具体情况如下：
200
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
明细科目名称
原值 净值 重置全价 评估价值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 255,977.59 238,596.45 254,110.32 235,938.91 -1,867.27 -2,657.54 -0.73 -1.11
房屋建筑物 252,382.32 235,598.89 250,210.95 232,696.18 -2,171.37 -2,902.71 -0.86 -1.23
构筑物及其他辅助
3,595.27 2,997.56 3,899.37 3,242.73 304.10 245.17 8.46 8.18
设施
设备类合计 16,987.87 11,025.23 17,186.93 13,001.72 199.06 1,976.49 1.17 17.93
机器设备 11,639.86 9,471.23 11,982.04 9,660.30 342.17 189.07 2.94 2.00
车辆 72.38 25.58 54.80 42.74 -17.58 17.17 -24.29 67.13
电子设备 5,275.62 1,528.43 5,150.09 3,298.67 -125.53 1,770.24 -2.38 115.82
固定资产合计 272,965.46 249,621.68 271,297.25 248,940.63 -1,668.21 -681.05 -0.61 -0.27
减：固定资产减值
- - - - - - - -
准备
固定资产合计 272,965.46 249,621.68 271,297.25 248,940.63 -1,668.21 -681.05 -0.61 -0.27
201
独立财务顾问（修订稿）
1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物类资产主要为办公用房、职工宿舍及生产经营用房及相
关附属工程，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施等，结构类型主要为框架和钢筋混
凝土结构。根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次
主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程
前期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本
A.不含税建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，采用预决算调整法，根据企业提供的施
工合同及预算并结合现场勘察情况，依据现行的安徽省建筑安装工程定额及有关费用
规定测算，计算得出该厂房的不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采
用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
B.不含税前期及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程
而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
前期及其他费用按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”属于
企业自身发生，设计、监理等由第三方中介机构提供服务，按 6%扣减增值税计算。
不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率
含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋增值税税率）
包括的内容及取费标准见下表：
202
独立财务顾问（修订稿）
序号 费用名称 费率 不含税 取费基数 取费依据
财建〔2016〕
一 建设单位管理费 0.03% 0.03% 工程费用
504 号
二 勘察设计费 1.60% 1.51% 工程费用 依据市场情况
三 工程监理费 0.90% 0.85% 工程费用 依据市场情况
工程招投标代理服务
四 0.01% 0.01% 工程费用 依据市场情况
费
五 可行性研究费 0.04% 0.04% 工程费用 依据市场情况
六 环境影响咨询费 0.01% 0.01% 工程费用 依据市场情况
合政办
七 城市基础配套费 56 元/平方米 56 元/平方米 建筑面积
〔2013〕61 号
工程造价×
工程造价×
2.59%+建筑面
合计 2.45%+建筑面积
积×56 元/平方
×56 元/平方米
米
C.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率根据《中国
人民银行公告〔2019〕第 15 号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率
（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。工
期按建设正常情况周期计算，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为
基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限
法确定房屋成新率。
根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建
筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再
根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估价值的确定
203
独立财务顾问（修订稿）
评估价值＝重置全价×成新率
截至评估基准日，房屋建筑物类账面净值 238,596.45 万元，评估价值 235,938.91
万元，增值额-2,657.54 万元，增值率-1.11%。主要原因为评估基准日材料费较建设期
下降等因素所致。
2）设备类资产
评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价
列入本次评估范围内的设备主要为不需安装调试的工器具，包括高倍显微镜、工
具车、呼吸器及吸尘器等，设备重置价为不含税购置价，计算公式如下：
设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税
购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车
上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子办公设备重置全价
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业
网站的近期报价资料获得。
②成新率的确定
A.机器设备及电子办公设备成新率
204
独立财务顾问（修订稿）
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
B.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情
况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴
定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，
则不进行调整。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
经评定估算，截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺的设备类资产
在评估基准日 2024 年 3 月 31 日及相关前提下的评估结论如下：
单位：万元
账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100
设备类合计 16,987.87 11,025.23 17,186.93 13,001.72 1,976.49 17.93
机器设备 11,639.86 9,471.23 11,982.04 9,660.30 189.07 2.00
车辆 72.38 25.58 54.80 42.74 17.17 67.13
电子设备 5,275.62 1,528.43 5,150.09 3,298.67 1,770.24 115.82
机器设备评估增值的主要原因是部分设备的价格变化。车辆评估增值的主要原因
是会计折旧速率比实际损耗快，故导致车辆评估增值。电子设备评估增值的主要原因
是部分电子办公设备账面已提足折旧，账面净值为 0，但设备仍可正常使用，故导致
增值较大。
（2）在建工程
205
独立财务顾问（修订稿）
在建工程具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程—土建工程 302,498.33 324,228.98 21,730.65 7.18
在建工程—设备安装
2,335,593.06 2,313,605.34 -21,987.72 -0.94
工程
减：在建工程减值准
- - - -
备
在建工程合计 2,638,091.39 2,637,834.32 -257.07 -0.01
1）在建工程-土建工程
在建工程-土建工程主要为生产配套辅助系统土建工程，包括无尘室净化工程、
220KV 变电站工程、酸碱废气系统工程、纯水及废水系统工程等配套工程及其发生的
其他费用。截至本次评估基准日，上述工程已基本完工并投入使用。
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-土建工程的特点和收
集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
土建工程评估值=土建工程重置成本=建安造价（不含税）+前期费用（不含税）+
资金成本。
①建安造价
根据待估在建工程实际工程施工情况，核实账面价值的真实性及剔除不合理的工
程建设费用和待摊投资等，确定在建工程的造价。
②前期费用
前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中的管
理费用，根据建设工程的具体情况、参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确
定。
③资金成本
因在建工程尚未转固，整体工程仍处于调测阶段。本次评估工程建设周期按同行
业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值 3.70%为计算利
率，并按资金均匀投入计算；同时考虑调测阶段的资金成本，并按资金一次性投入计
206
独立财务顾问（修订稿）
算：
资金成本=建设期资金成本+调测期资金成本
=（工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税））×贷款利率×建设工期×
50%+（工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税））×贷款利率×调测期。
④评估结论及分析
合肥维信诺在建工程-土建工程按上述方法评估的评估结果为 324,228.98 万元，评
估增值 21,730.65 万元，增值率 7.18%。增值的主要原因是评估测算前期费用及合理资
金成本造成。
2）在建工程-设备安装工程
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-设备安装工程的特点
和收集资料情况，采用成本法进行评估。
设备安装工程评估值=设备含税购置价+含税运杂费（国内）+含税安装调试费+含
税工程建设其它费用+资金成本。
①含税购置价：
国产设备参考设备的购置合同价，并通过向生产厂家或贸易公司询价，了解原始
购置价格与基准日价格变动情况，价格变化不大的以原始购置价确定评估基准日购置
价。
进口设备通过国内代理商查询设备的离岸价（FOB），了解原始购置合同签订日
至基准日价格变动情况，价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）加上海外
运杂费、保险费后确定到岸价（CIF）。
进口设备的含税购置价＝CIF 价＋关税＋进口环节增值税＋银行财务费＋外贸手
续费
②含税运杂费（国内）以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离
不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
③含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，
按不同安装费率计取。
207
独立财务顾问（修订稿）
④其他费用包括管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费、环境影响评
价费等，是依据该设备安装工程情况及设备特点,参照原各部委的相关规定考虑市场情
况后综合确定。
⑤资金成本
因在建工程尚未转固，整体工程仍处于调测阶段。本次评估工程建设周期按同行
业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值 3.83%为计算利
率，并按资金均匀投入计算；同时考虑调测阶段的资金成本，调测期不超过 1 年的取
评估基准日 1 年期 LPR 为 3.45%为计算利率，超过 1 年的取评估基准日 1 年、5 年期
LPR 的平均值 3.70%为计算利率，并按资金一次性投入计算。
资金成本=建设期资金成本+调测期资金成本
=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期
×50%+（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款利率×调测期。
⑥可抵扣的增值税
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运杂费
/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
其中：进口环节增值税=（CIF 价+关税）×13%/1.13
合肥维信诺在建工程-设备安装工程按上述方法评估的评估结果为 2,313,605.34 万
元，评估增值-21,987.72 万元，增值率-0.94%。减值的主要原因是本次评估的上述设备
安装工程已完工，部分设备的价格变动是导致评估减值。同时合同签订日至评估基准
日汇率的变动差异因素，也是进口设备评估减值的原因之一。
标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技
术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资
产经营业绩改善预期，标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，
是否存在减值风险及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业
会计准则的相关规定，对本次交易评估定价的影响量化分析如下:
1、标的资产现有在建工程的建设进度
截至 2024 年 3 月末，标的资产在建工程“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
208
独立财务顾问（修订稿）
生产线”工程进度为 99.25%，当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建设
进度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，按照行业惯例，此
类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料
运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到
一个较高水平，进而判断生产线是否符合设计或生产的要求，以及其试运行结果能否
表明生产线可以正常运转等。截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司生产线仍处于持续量
产爬坡阶段，良率和产能尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高
生产线的良率和产能水平。
2、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势
标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”
3、市场认可度
由于标的公司成立时间较短，当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为
有限，随着标的公司生产线产能的持续释放，市场占有率将不断提升。
4、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性
报告期内，标的公司尚处于客户导入阶段，借助于上市公司的客户基础，以及凭
借着自身竞争优势，已与国内下游头部品牌客户达成初步合作，并成为其主力供应商，
形成较高的合作黏性。
同时，标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，构建了国内领先的
产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，具体情况详见重组报告书“第四
章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售
情况”之“3、向前五名客户销售情况”之“（2）标的公司客户集中度较高的原因及合
理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性”。
5、投产后对标的资产经营业绩改善预期
标的公司于 2020 年 12 月生产线点亮，2021 年实现量产出货。2021 年、2022 年、
2023 年、2024 年 1-3 月，标的公司分别实现销售收入 27,887.76 万元、105,662.92 万元、
490,357.61 万元、228,996.06 万元，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率
209
独立财务顾问（修订稿）
以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。
6、标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果
（1）会计准则规定
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）关于可能发生减
值资产的认定相关规定如下：
“第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”
“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大
幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营
所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大
变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经
提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已
经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润
（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减
值的迹象。”
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南规定，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测
试，估计资产的可收回金额。”
（2）减值测试的过程及结果
根据上述企业会计准则的规定，报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能
发生减值的迹象，无需进行减值测试。具体判断如下：
1）标的公司在建工程为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，是上
市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产
工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显，不存在市价在报告期内大
幅度下跌的情形；
2）标的公司生产线主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，
210
独立财务顾问（修订稿）
相 较 于 成 熟 的 LCD 技 术 ， AMOLED 技 术 起 源 自 近 十 年 ，尚处 于 技 术 发 展 期 ，
AMOLED 作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面
具有较强的优势，代表了显示技术新的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策
将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显
示技术；标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公
司产生不利影响的变化；
3）当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额
大幅度降低；
4）资产负债表日，标的公司对在建工程进行盘点，各中介机构执行监盘、抽盘程
序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使用
等情形；
5）经了解，标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将
低于预期。
综上所述，标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周
期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵
有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情
况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会
计准则的相关规定。
7.对本次交易评估定价影响的量化分析
在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2024 年 3 月 31 日
股东全部权益评估值 1,490,631.36
在建工程评估价值变 股东全部权益评 股东全部权益评估 股东全部权益评
在建工程评估值
动幅度 估值 值变动额 估值变动幅度
-2% 2,585,077.63 1,437,874.67 -52,756.69 -3.54%
-1% 2,611,455.98 1,464,253.02 -26,378.34 -1.77%
0% 2,637,834.32 1,490,631.36 0 0.00%
1% 2,664,212.66 1,517,009.70 26,378.34 1.77%
2% 2,690,591.01 1,543,388.05 52,756.69 3.54%
211
独立财务顾问（修订稿）
（3）无形资产
无形资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-土地使用权 17,651.37 23,696.86 6,045.49 34.25
无形资产-矿业权 - - - -
无形资产-其他无形资产 118,580.91 143,663.21 25,082.31 21.15
无形资产合计 136,232.28 167,360.07 31,127.80 22.85
减：无形资产减值准备 - - - -
无形资产合计 136,232.28 167,360.07 31,127.80 22.85
1）土地使用权
列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计 2 宗土地，为合肥
维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路
以南，总土地使用权面积 496,789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖
（2019）合不动产权第 0000147 号和皖（2019）合不动产权第 0000146 号，为七通一
平的国有出让工业生产用地。至评估基准日，正常使用中。
根据各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市
场法进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需
要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的 3%），确定本次评估土地使用权
评估价值。本次选用市场法和成本逼近法进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
基本公式：V＝EH＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
式中：V—待估宗地价格
EH—土地取得费
Ed—土地开发费
212
独立财务顾问（修订稿）
T—相关税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
A.土地取得费（EH）
土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近
年来征地费用标准进行分析，确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗
补偿费、地上物补偿等费用。
a.征地补偿及安置补助费
根据安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知皖政〔2023〕62
号）文件中的有关规定确定，合肥市实行征地区片综合地价，区片价包括土地补偿费
和安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为 114,210.00
元/亩，即 171.31 元/平方米。
b.青苗补偿费
根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补
偿标准的通知》合政秘〔2021〕1 号规定，青苗补偿费标准为 4,000.00 元/亩，即为
6.00 元/平方米。
土地取得费=177.31 元/平方米
B.土地开发费（Ed）
待估宗地位于合肥市新站区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“七
通”（即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热）及宗地红线内场地平整，包
括宗地外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况，确定
“七通一平”土地开发综合费用为 190.00 元/平方米，明细如下表：
土地开发项目 通路 通电 供水 排水 通讯 通气 供热 场地平整 合计
费用（元
红线外 45 30 25 20 10 20 20 ** 170
/m2）
费用（元
红线内 ** ** ** ** ** ** ** 20 20
/m2）
213
独立财务顾问（修订稿）
C.相关税费（T）
征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。
a.耕地开垦费
根据《安徽省发展改革委 安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费征
收标准等有关问题的通知》（皖发改收费（2019）33 号）中规定，非农业建设经批准
占用耕地的，必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕地。
合肥市对非农业建设经批准占用耕地的，耕地开垦费按 36 元/平方米收取。
b.耕地占用税
根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知（皖财税法〔2019〕969 号）
的通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按耕地为 37.5 元/
平方米。
c.水利基金
根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知，水利基金为
500 元/亩，确定水利基金为 0.75 元/平方米。
经过以上计算确定相关税费（T）为 74.25 元/平方米。
D.计算利息
按照一般的土地开发投资情况，土地取得费及相关税费为一次性投入，土地开发
费为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的 LPR 贷款利率 3.45%作为资金利
息率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：
利息＝（土地取得费＋相关税费）×（（1＋利率）1－1）＋土地开发费×（（1＋
利率）0.5－1）＝11.93 元/平方米。
E.利润
计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土
地开发的投资回报情况，参考该区域近三年的土地开发投资利润率,确定本次评估的土
地开发年投资利润率为 10%。
214
独立财务顾问（修订稿）
利润＝（土地取得费＋土地开发费＋相关税费）×利润率
＝44.16 元/平方米
F.土地增值收益
政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取一定的土地增值收益，土地增
值收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占
成本价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地
作为工业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的 15%计取。
土地增值收益＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）
×15%＝74.65 元/平方米
G.土地使用年限修正
经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得
出的土地价格为无限年期价格，故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为
6.00%，待估宗地剩余使用年限为 44.98 年。
年期修正系数计算公式：y＝[1－1/（1＋r）n]
式中：y—宗地使用年期修正系数；
r—土地还原率；
n—待估宗地可使用年期。
H.其他因素修正
因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格，没有对宗
地在区域内的位置和宗地条件，一般个别因素做出修正，因此需要对评估出的待估宗
地所在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员
经验，认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估
待估宗地的其他因素修正系数取 1。
I.宗地价格
宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×其
他因素修正系数×年期修正系数＝531.00 元/平方米（取整）
215
独立财务顾问（修订稿）
②市场法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将
被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象
与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价
格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地
使用权的评估值。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
＝正常交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
E――待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。
结合评估对象与比较案例的具体情况，选择影响待估宗地地价的主要因素有：
A.交易时间：进行交易期日差别修正；
B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
C.土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；
D.区域因素：主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、宗
地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等；
E.个别因素：主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设施
条件等。
比较因素条件说明如下：
A.选取比较案例
216
独立财务顾问（修订稿）
评估人员通过市场调查，搜集、筛选出三个比较案例，具体情况如下：
实例 A：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区大禹路以东、龙子湖路
以北用地面积 34,006.75 平方米，交易日期为 2023 年 11 月 03 日，交易类型：挂牌，
宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1,305.8592 万元，土地交易单价为 384.00
元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为 50 年。
实例 B：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区荆山中路与三十头路交
口西北角土地，用地面积 33,333.33 平方米，交易日期为 2023 年 11 月 03 日，交易类
型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1279.9999 万元，土地交易单
价为 384.00 元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为 50 年。
实例 C：威迈芯材（合肥）半导体有限公司挂牌取得合肥新站区颍州路与龙子湖
路交口东北角土地，用途为工业，用地面积 33,189.26 平方米，交易日期为 2023 年 11
月 16 日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1274.4678 万
元，土地交易单价为 384.00 元/平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为 50 年。
宗地比较案例情况表
比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交易类型 / 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易情况 市场价值 正常交易 正常交易 正常交易
交易日期 2024/03/31 2023/11/3 2022/11/3 2023/11/16
土地用途 工业 工业 工业 工业
容积率 不低于 1.2 不低于 1.2 不低于 1.2 不低于 1.2
使用年期（年） 44.98 50 50 50
相关因 宗地外“七 宗地外“六 宗地外“六 宗地外“六
素 土地开发程度 通”，宗地内 通”，宗地内 通”，宗地内 通”，宗地内
“场平” “场平” “场平” “场平”
出让用地，未 出让用地，未 出让用地，未 出让用地，未
他项权利状况
设置他项权利 设置他项权利 设置他项权利 设置他项权利
产业聚集度 较高 较高 较高 较高
公交便捷
一般 一般 一般 一般
度
区域有 1 条以 区域有 1 条以 区域有 1 条以 区域有 1 条以
区域因 道路通达
上交通型主干 上交通型主干 上交通型主干 上交通型主干
素 交通便捷度 度
道 道 道 道
火车站便
一般 一般 一般 一般
捷度
汽车站便 一般 一般 一般 一般
217
独立财务顾问（修订稿）
比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
捷度
一定程度轻微 一定程度轻微 一定程度轻微 一定程度轻微
污染情况
污染 污染 污染 污染
相关企业聚集程度 一般 一般 一般 一般
供水、供
电、供气 供水、供电设 供水、供电设 供水、供电设 供水、供电设
基础设施完善
等基础设 施齐备，有保 施齐备，有保 施齐备，有保 施齐备，有保
度
施完善程 障 障 障 障
度
土地利用
规划条件 工业 工业 工业 工业
类型
宗地临路 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干
条件 道 道 道 道
平坦，起伏小 平坦，起伏小 平坦，起伏小 平坦，起伏小
宗地条件 地形状况
于 1m 于 1m 于 1m 于 1m
工程地质 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现
条件 象 象 象 象
B.修正系数的确定
a.使用年期修正
利用年期修正公式 K=[1-1/（1+r）m]/[1-1（1+r）n]进行修正。
式中：K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数
r---土地还原率取 6%（土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。采取
安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国人民
银行实行的一年期存款利率 1.5%为安全利率，根据地区有关部门提供的资料，目前该
地区土地市场较成熟，风险调整率一般在 4%-7%之间，故在选取土地还原率时考虑到
土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率，经估价人员分析后，最终确定土地
还原率为 6%）
m---待估宗地的使用年限
n---比较案例的使用年期
b.交易日期修正
由于截止到评估基准日（2024 年 03 月 31 日），合肥市近一年工业用地地价相对
稳定，待估对象与比较案例交易时间相近，故实例 A、实例 B、实例 C 取修正系数为
218
独立财务顾问（修订稿）
100/100。
C.详细测算过程
比较因素条件指数表
比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交易类型 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
容积率 100 100 100 100
使用年期（年） 0.9273 0.9457 0.9457 0.9457
相关因素
土地开发程度 100 95 95 95
他项权利状况 100 100 100 100
产业聚集度 100 100 100 100
公交便捷度 100 100 100 100
交通便捷 道路通达度 100 100 100 100
度 火车站便捷度 100 100 100 100
区域因素 汽车站便捷度 100 100 100 100
污染情况 100 100 100 100
相关企业聚集程度 100 100 100 100
基础设施 供水、供电、供气等
100 100 100 100
完善度 基础设施完善程度
规划条件 土地利用类型 100 100 100 100
宗地临路条件 100 100 100 100
宗地条件 地形状况 100 100 100 100
工程地质条件 100 100 100 100
因素比较修正系数表
估价对象 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较案例（元/m2） 384.00 384.00 384.00
交易类型 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0000 1.0000 1.0000
土地用途 1.0000 1.0000 1.0000
容积率 1.0000 1.0000 1.0000
219
独立财务顾问（修订稿）
估价对象 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
使用年期 0.9805 0.9805 0.9805
土地开发程度 1.0526 1.0526 1.0526
他项权利 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚集度 1.0000 1.0000 1.0000
公交便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
道路通达度 1.0000 1.0000 1.0000
火车站便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
区域因素 汽车站便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
污染情况 1.0000 1.0000 1.0000
相关企业聚集程度 1.0000 1.0000 1.0000
供水、供电、供气等
1.0000 1.0000 1.0000
基础设施完善程度
土地利用类型 1.0000 1.0000 1.0000
宗地临路条件 1.0000 1.0000 1.0000
个别因素 地形状况 1.0000 1.0000 1.0000
工程地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 396 396 396
权重 1/3 1/3 1/3
评估价格 396
③土地评估结果的确定经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价
评估的基本原则和估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进
行了评估。市场法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通
过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场法权重为 0.5，
成本逼近法权重 0.5，综合确定委评对象评估值。
评估结果测算表：
面积 成本逼近法 市场法 加权单价 加计契税（3%）
宗地名称
（平方米） （元/平方米） （元/平方米） （元/平方米） 评估价值（万元）
厂区用地 496,789.49 531.00 396.00 463.50 23,696.86
④土地使用权评估增值的合理性
220
独立财务顾问（修订稿）
本次评估中，委评对象所涉及的土地使用权取得日期为 2019 年，取得成本相对较
低，土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善，社会经
济不断发展，国家对土地供应的调控，土地取得成本不断增高，使得纳入本次评估范
围内的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格逐年提高，故导致本
次土地使用权评估结果相比账面价值增值。
2）其他无形资产
其他无形资产包括外购的应用软件、AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管
技术许可权、AMOLED 显示器件生产技术类无形资产。
①外购的应用软件
对于外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解了其他无形资产原始
入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了其他无形资产的采购合同、发票、原始
凭证等相关资料。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市
场价值确定评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“外购的应
用软件”的账面价值为 2,494.67 万元，评估值为 4,111.02 万元，评估增值 1,616.35 万
元，增值率 64.79%。
②AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
对于 AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管技术许可权，评估人员了解了
原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了采购合同、原始凭证等相关资料，
经核实表明账账、账表、账证金额相符。以核实后账面价值确定为评估值。截至评估
基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”
的评估值为 6,152.19 万元，无增减值。
③技术类无形资产收益法评估过程
技术类无形资产包括账面记录的自维信诺股份有限公司购买的 AMOLED 产品生
产相关的无形资产组合 1 项、账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器
件生产相关的专利和专有技术以及由维信诺红宝石、折叠材料性能提升专项、VM8 有
机材料验证项目等项目形成的开发支出。自维信诺股份有限公司购买的 AMOLED 产
品生产相关的无形资产组合具体包括专利及专有技术的普通许可、技术服务等。合肥
维信诺自主研发的专利和专有技术为原始取得，截至评估基准日专利包括已授权专利
221
独立财务顾问（修订稿）
686 项（发明专利 575 项、实用新型 107 项、外观专利 4 项）。评估人员核对权属证明
文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、技术类无形资产的常用评估方法
包括市场法、收益法和成本法。
由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对
专利技术等技术类无形资产进行评估的适用性较差，且技术类无形资产具有非标准性
和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交
易条件相似的可比对象，所以本次评估未采用市场法进行评估。
纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰
可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专
利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、
销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估将纳入评估范围
内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术类无形资
产价值。
本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
n
R i (1 S i )
P K (1 r )
i
i 1
式中：
P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
Si：第 i 年的更新替代率；
K：技术类无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
技术类无形资产的主要评估参数如下：
222
独立财务顾问（修订稿）
项目 主要参数
收益期限 经济收益年限至 2031 年底
未来收益额 参照整体收益法评估所预测的主营业务收入
提成率 3.26%
更新替代率 2023 年 5%起逐年增长到 2031 年 95%
折现率 13.21%
截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技
术类无形资产”的账面价值为 109,934.05 万元，评估值为 133,400.00 万元，评估增值
23,465.95 万元，增值率 21.35%。
标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，对
技术类无形资产收益法评估过程，未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值
依据，折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因，技术类无形资产
评估增值的合理性分析如下：
A.AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策
2019 年，为顺利推进标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，
标的公司与上市公司签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，自上市公司购买
AMOLED 产品生产相关无形资产不含增值税金额为 188,679.25 万元；2020 年初，相
关技术资料完成交接并开始投入使用，标的公司根据相关采购成本、预计使用寿命以
及有关经济利益的预期实现方式等，将上述采购的专利技术许可及专有技术等确认为
无形资产，采用直线法摊销，摊销年限为 10 年，于 2020 年 1 月开始摊销，相关摊销
费用标的公司根据其经济利益实现方式，按照内部生产过程中标记的研发工单与量产
工单分别归集至研发费用和产品成本，具体为：（1）2020 年度，该无形资产主要作为
研发技术基础发挥作用，相关摊销费用计入研发费用；（2）2021 年，标的公司实现量
产后，该无形资产经济利益主要通过研发技术基础以及生产的产品销售共同实现，相
关摊销费用按照研发工单和量产工单分别归集至研发费用和产品成本。
截至 2024 年 3 月末，标的公司自上市公司购买 AMOLED 产品生产相关无形资产
累计摊销金额 80,188.66 万元，随着报告期内标的公司产品出货量的提升，摊销费用计
入生产成本的金额逐年提高，具体摊销情况如下：
223
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度 累计摊销
摊销费用计入
研发费用的金 358.98 3,261.15 6,655.58 17,145.64 18,867.92 46,289.27
额
摊销费用计入
生产成本的金 4,358.00 15,606.77 12,212.34 1,722.28 - 33,899.39
额
合计 4,716.98 18,867.92 18,867.92 18,867.92 18,867.92 80,188.66
B.技术类无形资产收益法评估过程
评估范围内的技术类无形资产，包括账面记录的自维信诺股份有限公司购买的
AMOLED 产品生产相关的无形资产组合 1 项、账面未记录的合肥维信诺自主研发的
AMOLED 显示器件生产相关的专利和专有技术以及由维信诺红宝石、折叠材料性能提
升专项、VM8 有机材料验证项目等项目形成的开发支出。评估值为 133,400.00 万元，
无形资产评估参数如下：
a.收益期限的确定
收益预测年限取决于经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
根据《中华人民共和国专利法》的规定：发明专利权的保护期限为 20 年，实用新
型专利权的保护期限为 10 年，外观设计专利权的保护期限为 15 年，均自申请日起计
算。但近些年相关技术发展步伐加快，考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、性
能更优越的替代技术及其产品，故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定保
护年限。纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于 2019 年-2023 年形成。本次评估
综合考虑技术改进，根据研发人员对技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发
展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益
年限持续到 2031 年底。
本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2031 年底，但并不意味着技术类
无形资产的寿命至 2031 年底结束。
b.技术相关的营业收入
技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。预
测期根据产能、市场需求、市场空间等情况分析预测。销售单价，参考含柔性屏模组
224
独立财务顾问（修订稿）
同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。
本次预测产量以产能为限，以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia
的预测。预测营业收入如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 4-12 月 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入合计 975,833.36 1,606,173.15 1,627,769.38 1,589,967.71
项目名称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
主营业务收入合计 1,542,681.01 1,542,681.01 1,542,681.01 1,542,681.01
c.综合提成率
根据评估实践和国际惯例，在技术评估时，利润分成率的方法包含要素贡献法。
部分无形资产已经成为生产经营的必要条件，由于某些原因不可能或很难确定超额收
益，这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献，利用经验估计无形资产带来
的超额收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献，
企业总收益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无
形资产的运用所产生。在不同行业，这三种要素的贡献程度也有差别，并且应根据企
业实际再进行调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、
技术为主要因素贡献，且技术对收益的贡献占比较大，故采用要素贡献法，并对影响
技术提成率的各种因素进行综合分析确定委评技术提成率。
由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益，这时可以根据构成生产
经营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。
我国理论界通常采用“三分法”，即主要考虑生产经营中的三要素：资金、技术和管
理。这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为，对资金密集型行业，三者
的贡献依次为 50%、30%、20%；技术密集型行业，依次为 40%、40%、20%；一般行
业，依次为 30%、40%、30%；高科技行业，依次为 30%、50%、20%。面板产业，兼
有技术、资金密集型及高科技行业特征，高代线进入壁垒极高，行业发展需要政策、
技术及资金三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支，半导体显示面板行业具有
较高的技术壁垒，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，显示面板行
业已成为中国具有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术
225
独立财务顾问（修订稿）
领先来达到与竞争对手的差距，从而获得行业定价权的目的。
本次评估技术实施单位为合肥维信诺，所生产产品为柔性屏，用于手机、平板电
脑等，属于技术密集型行业，则技术要素贡献比例取 40%。再根据合肥维信诺预测稳
定期的营业利润率 14.27%，测算得出收入分成率上限=14.27%×40%=5.71%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成
率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创
新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权
重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果
分成率调整系数 委估无形资产
序号 权重 考虑因素 分权重 评价打分 计算得分
1 专利类型及法律状态 40% 50 20
2 30% 法律因素 保护范围 30% 40 12
3 侵权判定 30% 50 15
法律因素权重小计 14.1
4 技术所属领域 10% 50 5
5 替代技术 20% 60 12
6 先进性 20% 60 12
7 50% 技术因素 创新性 10% 60 6
8 成熟度 20% 85 17
9 应用范围 10% 40 4
10 技术防御力 10% 60 6
技术因素权重小计 31
11 20% 经济因素 供求关系 100% 60 60
经济因素权重小计 12
12 合计 57.10
由上表可得提成率调整系数为 57.10%。
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
226
独立财务顾问（修订稿）
K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=0%+（5.71%-0%）×57.10%=3.26%。
经测算，得出综合提成率为 3.26%。
d.更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有
技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术更新迭代会导致技术产品市场
占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过 10 年。本次更新替代率按照行业
传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2031 年底。考虑到合肥
维信诺技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，使用更
新替代率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响
会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。当某项新技术被普遍推广而使原
有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此本次评估中根据技术
进步程度考虑一定的技术替代比率，结合标的公司行业特性和技术类无形资产特点，
在上年基础上衰减 5%-15%，采用递升的更新替代率的主要原因是由于技术的寿命期
主要取决于其损耗程度，该项技术的更新换代越快，无形损耗越大，出于谨慎原则，
采用递升的更新替代率对无形资产进行评估，故更新替代率的预测具有合理性。
更新替代率与技术提成率预测如下所示：
项目： 2024 年 4-12 月 2025 年 2026 年 2027 年
技术提成率 3.26% 3.26% 3.26% 3.26%
更新替代率 10.00% 15.00% 25.00% 35.00%
项目： 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
227
独立财务顾问（修订稿）
技术提成率 3.26% 3.26% 3.26% 3.26%
更新替代率 50.00% 65.00% 80.00% 95.00%
5、折现率
因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高，所以无形资产确定的折现
率通常要高于有形资产评估确定的折现率，另外，无形资产价值评估中采用的折现率
的口径应一致于收益额的口径。此外，在实际的评估中，评估人员也应根据实际情况，
同时考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素，
测出风险利率，从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模
型（WACCBT）确定无形资产折现率，税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）
为 11.71%，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品
市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性
风险调整系数为 1.5%。折现率计算结果为 11.71%+1.5%=13.21%。
C.无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因
无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，根据颁布的《无形资产
评估准则》明确规定“无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估
算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。通常无形资产的折
现率高于企业 WACC。
无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则，可以得到下式：营运资金市场
价值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。
WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为企业全部资
产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类
资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的，全部投资回报率应该等于
各项资产回报率的加权平均值，一般来说，无形资产的投资收益高，风险性强，因此
无形资产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率，其次企业价值评估中为税后折
现率，无形资产评估中是税前折现率。
D.技术类无形资产评估增值的合理性
AMOLED 作为新一代显示技术，发展前景广阔，柔性 AMOLED 显示时代的到来
228
独立财务顾问（修订稿）
对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求，合肥维信诺在对现有技术的自主
研发及创新，还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形
资产评估增值合理性分析如下：
a.纳入评估范围内的技术类无形资产，标的公司每年进行摊销，摊销后的账面价
值较低，造成增值额较大。
b.本次账内外技术类无形资产评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润。本
次评估所采用的收入分成率法是评估其他无形资产的通行做法，充分体现了其他无形
资产预期收益的贡献价值，考虑到被评估的其他无形资产所应用的相关产品目前具有
较强市场竞争力，本次评估增值具有合理性。
c.技术类无形资产评估后较评估前存在差异的原因主要是两者的比较范围有所不
同。技术类无形资产原始账面值是公司所收购技术的价值，而本次评估的技术类无形
资产价值则为企业整体技术类无形资产价值的体现，两者的范围不同，造成其评估价
值与原始账面价值出现较大差异和增值。
综上所述，标的公司预计未来盈利能力较强，技术类无形资产评估的增值具有合
理性。
（4）开发支出
开发支出账面值为 21,105.09 万元，为维信诺红宝石、折叠材料性能提升专项、
VM8 有机材料验证项目等项目形成。
评估人员查阅了项目立项报告，抽查了入账凭证等，核实其核算内容的真实性和
完整性，因其价值在技术类无形资产里考虑，开发支出评估为零。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用评估情况如下：
单位：万元
序号 费用名称或内容 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 模治具 51,106.04 51,106.04 - -
2 大额备件 4,061.00 4,061.00 - -
合计 55,167.04 55,167.04 - -
229
独立财务顾问（修订稿）
长期待摊费用是模治具、大额备件支出的待摊金额。评估人员抽查了长期待摊费
用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据现场勘查
情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享
有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的
合肥维信诺长期待摊费用评估值为 55,167.04 万元，无增减值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产的具体评估情况如下：
单位：万元
内容或名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产减值准备 3,336.44 3,336.44 - -
资产摊销差异 68.03 68.03 - -
递延收益 6,435.54 - -6,435.54 -100.00%
可抵扣亏损 64,260.46 64,260.46 - -
合计 74,100.47 67,664.93 -6,435.54 -8.68%
递延所得税资产是由于企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值
与其计税基础的差异而形成。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对
金额进行了复核。经清查核实，因资产减值准备、资产摊销差异、可抵扣亏损形成的
递延所得税资产，以评估人员核实后的账面值作为评估值。因递延收益形成的递延所
得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对于政府补助的项目已经完成并
验收的，递延所得税资产评估为零，递延收益同时评估为零。经过上述方法评估，截
至评估基准日，列入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 74,100.47 万元，评估
价值 67,664.93 万元，评估减值 6,435.54 万元，减值率 8.68%。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他非流动资产 293.67 293.67 - -
230
独立财务顾问（修订稿）
其他非流动资产主要为预付的工程及设备款，评估人员核对了总账、明细账，并
查阅相关原始凭证。预付的工程款及设备款以核实后的账面价值确认为评估价值。
3、流动负债
列入合肥维信诺的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
（1）短期借款
短期借款为合肥维信诺的借款，账面价值 220,381.79 万元，评估价值 220,381.79
万元。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，
并向银行函证，确认借款是真实完整的，对人民币账户借款经核实确认无误的情况下，
以核实后的账面价值作为评估价值。对外币账户借款以核实的数额乘以评估基准日汇
率确定评估值。
（2）应付票据
应付票据主要是银行承兑汇票，账面价值 85,150.00 万元，评估价值 85,150.00 万
元。评估人员逐笔查阅票据凭证等资料，按户核对账、表，经清查核实，负债真实存
在，以清查核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款主要为应付工程及设备款、材料款等，账面价值 498,329.30 万元，评估
价值 498,329.30 万元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容
的真实性，对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实购销行为、基
准日后需实际承付的款项作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以
核实后的账面价值作为评估价值。
（4）合同负债
合同负债主要为预收的货款。账面价值 2,476.80 万元，评估价值 2,476.80 万元。
评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给
付相应产品的价值作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账
面值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
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独立财务顾问（修订稿）
应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、住房公积金和基本养老保险等款项，账面
价值 9,174.82 万元，评估值 9,174.82 万元。评估人员对其计提、使用情况进行了核实，
为评估目的实现后应承担的负债，以核实后账面价值作为评估价值。
（7）应交税费
应交税费主要为个人所得税、房产税、城镇土地使用税等，账面价值 972.49 万元，
评估值 972.49 万元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以核实后账面价
值作为评估价值。
（8）其他应付款
其他应付款主要为押金、保证金与预提电费、水费、中介咨询费、班车费等款项，
账面价值 17,460.06 万元，评估值 17,460.06 万元。评估人员经账面审核属实，均为正
常往来，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。
（9）一年内到期的非流动负债
合肥维信诺一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款与一年内到期的
长期借款，账面价值为 128,426.81 万元，评估值为 128,426.81 万元。评估人员查阅了
长期应付款的相关合同、长期借款合同，了解利息的测算过程，以核实后的账面值确
定评估值。
（10）其他流动负债
合肥维信诺其他流动负债主要为待转销项税额，账面价值为 309.39 万元，评估值
为 309.39 万元。评估人员核实负债真实存在，以核实后账面值作为评估值。
4、非流动负债
列入合肥维信诺的非流动负债包括长期借款、递延收益和递延所得税负债。
（1）长期借款
长期借款主要为 1 年以上期限的借款和长期应付款借款利息，账面价值
1,636,506.66 万元，评估价值 1,636,506.66 万元。评估人员核实其借款合同、担保合同
等资料，并对评估基准日的银行贷款余额进行了函证，证实其负债真实存在，以核实
后账面价值作为评估价值。
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独立财务顾问（修订稿）
（2）递延收益
递延收益主要为新站区投资促进局财政性奖励款等，账面价值 25,742.15 万元，评
估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，查阅了有关政府文件、凭证，了解其发生
的时间、内容及款项的真实性，对于实质已达到政府补助验收条件的递延收益评估为
零，同时递延所得税资产评估为零。
（3）递延所得税负债
递延所得税负债是由于企业其他收益形成，账面价值 5,000.00 万元。评估人员了
解了递延所得税负债的产生基础及过程，对金额进行了复核。以核实后账面值作为评
估值。经过上述方法评估，评估价值 5,000.00 万元。
5、资产基础法评估结论
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 916,270.27 917,558.81 1,288.54 0.14
非流动资产 3,174,611.61 3,177,260.66 2,649.05 0.08
其中：固定资产 249,621.68 248,940.63 -681.05 -0.27
在建工程 2,638,091.39 2,637,834.32 -257.07 -0.01
无形资产 136,232.28 167,360.07 31,127.79 22.85
开发支出 21,105.09 0.00 -21,105.09 -100.00
长期待摊费用 55,167.04 55,167.04 0.00 0.00
递延所得税资产 74,100.47 67,664.93 -6,435.54 -8.68
其他非流动资产 293.67 293.67 0.00 0.00
资产总计 4,090,881.89 4,094,819.47 3,937.58 0.10
流动负债 962,681.45 962,681.45 0.00 0.00
非流动负债 1,667,248.81 1,641,506.66 -25,742.15 -1.54
负债总计 2,629,930.27 2,604,188.11 -25,742.16 -0.98
净资产 1,460,951.62 1,490,631.36 29,679.74 2.03
233
独立财务顾问（修订稿）
（四）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得
到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产
（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
i 1
（3）
式中：
234
独立财务顾问（修订稿）
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来预测期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r r d w d re w e
（5）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
(E D )
（6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we
(E D )
（7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
235
独立财务顾问（修订稿）
re r f e ( rm r f )
（8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
3、收益法的主要假设
合肥维信诺将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日
至 2028 年，2028 年后收益保持相对稳定。
（1）营业收入与成本预测
1）主营业务收入与成本预测
合肥维信诺的主营业务是研发生产销售柔性屏模组。目前拥有 2 条 AMOLED 生
产线，AMOLED 半导体显示面板量产月设计产能达 30K/月。产品主要面向以智能手
机和智能穿戴设备为代表的智能移动终端及其他应用市场，例如：6.X 小折叠、7.X+
大折叠、高端 LTPO、中端 LTPS-3D、LTPO 穿戴等。
未来 AMOLED 屏幕主要的应用领域集中在智能手机、VR 设备和可穿戴设备上。
其中来自智能手机的需求主要是替代性需求，即从高端旗舰机型开始替代 LCD 屏幕并
逐渐向下渗透，而在 VR 设备和可穿戴设备等新兴智能硬件上，由于 AMOLED 的轻薄、
柔性、高刷新率等特性，是这一类设备的首选屏幕类型。OLED 广阔的应用范围带来
了巨大的市场空间。
OLED 显示技术自 2003 年开始进入市场，随着技术的发展以及手机等中小尺寸电
子消费产品的更新换代和快速增长，OLED 显示产品已经逐渐走入人们的视野。以三
星、诺基亚、索爱等为代表的终端厂商相继推出一系列 AMOLED 屏智能手机，大力
推广炫彩、超薄、节能理念，消费需求的推动下，OLED 市场大幅增长，特别是
AMOLED 产品增长更明显。从发展态势看，AMOLED 工艺技术不断发展成熟，产品
质量快速提升，消费者对 AMOLED 产品的认知度和接纳程度不断提高，产品成本逐
236
独立财务顾问（修订稿）
渐下降，可以判断 AMOLED 产业已经进入产业成长期。
安徽省和合肥市相继出台地方《“十三五”战略性新兴产业发展规划》。合肥市
“十三五”战略性新兴产业发展规划中明确十三五期间将聚焦新一代信息技术、高端
制造、生物经济、绿色低碳、数字创意等五大新兴产业。在面板显示方面已形成优势
的合肥，还着眼突破下一代显示技术。合肥将提前布局核心和前瞻性的显示技术，低
温多晶硅、氧化物背板工艺将力求大规模生产，OLED、3D 显示、激光显示、VR 和
AR 显示等将突破量产技术瓶颈；此外还将开展量子点、全息投影、柔性显示等新兴技
术研究。在芯片设计上，合肥将牵手一线企业对数字家庭、移动互联网等领域的芯片
设计和系统解决方案开展研究。合肥维诺的业务符合当地产业规划。
AMOLED 面板产线是个系统工程，产品良率和产能稳定取决于一整套设备的相互
匹配，任何环节设备的缺陷或突然宕机（即设备有效运行效率低）都会直接导致整条
产线的良率和设计产能比的下降。设备联动试车运行状态不稳定，设备有效运行效率
低，无法达到正常稳定的持续使用状态。依据公司生产工艺特点，剔除设备定期维修
保养、故障检修等各因素的影响外，设计产能比至少达到 80%水平，才能确保负荷联
动生产状况下工艺产线与配套厂务设施的所有异常工况被发现。截止评估基准日合肥
维信诺生产设备仍在安装调试过程中，未达到转固条件。根据合肥维信诺的预计，未
来在 2024 年下半年将达到转固全部条件并进行转固。
转固前所生产的产品中的合格品可以实现对外销售，销售量根据市场情况、产能
进行预测。
销售单价，参考含柔性屏模组同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异
进行调整后得出。
生产成本根据工艺技术，结合裁切率、屏体良率、屏体材料成本、委托加工模组、
制造费用等预测得出。主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价格并考虑一
定的损耗率进行估算。
制造费用主要由变动费用及固定费用构成，固定费用主要是动力费、设备运行费、
生产耗材、维修保养、人工费、折旧费用、摊销费用、模治具费及其他。折旧根据固
定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预
测；以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用根
237
独立财务顾问（修订稿）
据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 4-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营业务
975,833.36 1,606,173.15 1,627,769.38 1,589,967.71 1,542,681.01
收入合计
主营业务
784,211.89 1,323,099.75 1,283,957.30 1,255,490.45 1,231,081.93
成本合计
标的公司 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月营业收入分别为 2.79 亿元、
10.57 亿元、49.04 亿元和 22.90 亿元，自 2020 年 12 月末点亮以来，标的公司目前仍处
于量产爬坡阶段，本次交易的收益法评估中，2024 年 4-12 月、2025 年的主营业务收
入预测分别为 97.58 亿元、160.62 亿元，主要为智能手机相关显示器件的收入，占主
营业务收入比重 80%以上，其余为来自笔记本电脑、穿戴、车载显示等应用市场对应
的销售收入。2024 年 4-12 月、2025 年收益法下收入相关的主要预测参数和依据情况
具体如下：
①产线规划进度
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线规划产能为 3 万片/月，本项目于 2018 年底开
工建设，经历 24 个月建设期，于 2020 年底实现产品点亮。标的公司 2021 年实现对品
牌客户产品交付，2022 年实现对部分品牌客户旗舰产品量产交付。截至评估基准日，
标的公司 3 万片/月规划产能对应的屏体产线已经基本完成投资和设备到位。
②良品率
标的公司涉及的产品涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，标的公司
自 2020 年 12 月点亮以来，2021 年实现首款产品测试的百万级量产出货，报告期内标
的公司主要销售收入来自于智能手机相关显示器件的收入，针对此类报告期内标的公
司已经实现量产销售收入的主要产品型号，在本次收益法预测中，2024 年 4-12 月至
2025 年，相关产品型号良率小幅提升，综合良率提升至 89%-92%，标的公司产线仍处
于调试过程中，良品率持续提升，预测期良品率具备合理性；而针对报告期内标的公
司尚未实现量产销售的产品，包括应用于车载显示、笔记本电脑、折叠屏智能手机等
其他型号显示器件，综合良率根据不同产品的研发进展，在整体预测期内逐步提升。
238
独立财务顾问（修订稿）
③稼动率
标的公司稼动率主要受客户订单量的影响，标的公司产线仍处于调试阶段，报告
期内稼动率相对较低，随着客户战略和资源积累，订单量逐渐增加，在本次收益法预
测中，2024 年 4-12 月至 2025 年，标的公司稼动率持续提升，预测在 2025 年达到
89.62%的稼动率水平。
④出货量
标的资产出货量预测是基于：自身的产能、产能利用率和良率的提升情况，以及
上市公司产线产能利用率和良率实现情况，市场核心竞争力等综合作出的预测。预测
的依据及合理性分析如下：
A. 标的资产出货量预测的情况及依据
a. 标的公司预测期内出货量情况
标的公司预测期内出货量情况如下：
明细 2024 年 4-12 月 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
出货量（万小片/年） 3,004 4,941 5,151 5,221 5,271
b. 标的公司预测期内出货量预测依据
根据目前评估预测，标的资产尚处于产能爬坡阶段，随着产线调测和良率、产能
的提升，结合客户需求，预计 2024 年 4-12 月产品销售量将达到 3,004 万片，折合产能
利用率约 75%。预测期标的公司的出货量等于销量。标的公司 2024 年主要客户预测销
售量情况如下表：
客户 2024
客户总量 销量
品牌 份额
（万片） （万片）
老客户 6,700 2,257 34%
新客户 10,600 1,517 14%
其他 / 62 /
合计 17,300 3,836 22%
239
独立财务顾问（修订稿）
I.2024 年销量预测依据（根据在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量
预测）
2024 年 1-3 月 2024 年 4-12 月
客户类型 实际销量 在手订单 客户授权 在产或已开发产品预估销量
（万片） （万片） （万片） （万片）
老客户 470 576 896 315
新客户 313 243 894 66
其他 48 15 - -
小计 831 834 1,790 381
销量合计 3,836
i.在手订单
在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销
售数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短。截至 2024 年
5 月 10 日，2024 年 4-12 月的在手订单量为 834 万片。
ii.客户授权
客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产
备料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引
开展备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可
能会有所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量。截至 2024 年 5 月 10
日，2024 年 4-12 月根据客户备料授权可覆盖量为 1,790 万片。
iii.在产或已开发产品预估销量
在产或已开发产品预估销量指客户对已量产的产品及已开发的产品所给予的全周
期的需求量预测，实际销量可能会有所增减。2023 年针对这一部分销量的预估按照产
品所处阶段划分为两类情况：第一类为目前处于量产阶段的产品，该类产品已获得客
户的授权开始量产，对于产品全周期需求量内客户授权外的剩余量，根据前述销量预
测方式进行预估，截至 2024 年 5 月 10 日，2024 年 4-12 月，第一类产品标的公司预估
量为 337 万片。第二类为目前已经进入开发阶段的产品，但尚未量产并取得客户授权
的产品，根据前述销量预测方式进行预估，截至 2024 年 5 月 10 日，2024 年 4-12 月，
240
独立财务顾问（修订稿）
第二类产品标的公司预估量为 44 万片。
综上，预测 2024 年标的公司销量合计为 3,836 万片。
II.2024 年销量预测依据（根据项目实际进度和需求预测）
2023 年量产、2024 2023 年已开发、 2023 年已销售产品
2024 年全新品
年继续销售的产品 2024 年销售的产品 的迭代衍生品
客户类 产品 产品 产品 产品
品牌 销量 销量 销量 销量
型 数量 数量 数量 数量
（万
（个） （万片） （个） （万片） （个） （万片） （个）
片）
老客户 14 863 12 1,394 - - - -
新客户 3 661 3 671 1 141 1 44
小计 17 1,524 15 2,065 1 141 1 44
其他 62
销量合计 3,836
i.2023 年量产、2024 年继续销售的产品
该部分预测针对标的公司 2023 年已经实现量产的产品在 2024 年的销量预测。客
户对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，实际销量可能
会有所增减。此外，由于大部分产品量产的时长不会超过 2 年，因此针对 2023 年已量
产、2024 年继续销售的产品，用其预计销量减去 2023 年的实际销量，便可得到其预
计在 2024 年实现的销量。2024 年该类产品销量预计为 1,524 万片。
ii.2023 年已开发、2024 年销售的产品
该部分预测针对标的公司 2023 年已经进入开发阶段的产品在 2024 年的销量预测。
客户对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，基于整体销
量预测对 2024 年销量进行预测，相关产品能否开发成功并实现销售存在一定的不确定
性。2024 年该类产品销量预计为 2,065 万片。
iii.2023 年已销售产品的迭代衍生品
该部分预测针对标的公司 2023 年已经实现销售的产品的后续迭代衍生的新产品的
销量预测，例如已销售机型的下一代机型，或已销售机型的相近规格衍生机型。
一类为迭代品，指已销售机型的下一代机型，由于手机厂商通常会对其成熟的产
241
独立财务顾问（修订稿）
品线进行延续，不会轻易取消，且同一产品线前后代次的定位和技术规格具有相似性
和连贯性；对于成熟的产品线，客户通常不会轻易更换主要供应商，因此可以基于前
一代机型的销售份额和销量来预估后一代机型的销量。
另一类为衍生品，指标的公司在量产或开发立项阶段，客户将针对具体产品做相
应扩展，衍生出一系列的相关产品。该类产品的模具通常有较高的复用性，客户通常
会对一系列使用相近模组的产品与标的公司统一沟通需求量，因此可以基于与客户的
沟通洽谈情况，以及原生产品的销售份额和销量来预估衍生品的销量。
2023 年已销售产品的迭代衍生品系根据现有产品的历史销售情况预测 2024 年的
销量。2024 年该类产品销量预计为 141 万片。iv.2024 年全新品
2024 年全新品是指除以上三类之外的产品，通常为全新开发的产品。标的公司根
据客户的未来规划布局、新产品开发计划及需求量、目标机型的历史销售情况预测
2024 年的销量。2024 年该类产品销量预计为 44 万片。全新品的实际销售情况取决于
项目实际进度和需求，存在一定不确定性。
综上，预测 2024 年标的公司销量合计为 3,836 万片。
III.2025 年及以后销量预测依据
年份 2025 2026 2027 2028
销量（万片） 4,941 5,151 5,221 5,271
增速 28.82% 4.25% 1.36% 0.96%
产能利用率 89.62% 91.46% 91.94% 92.13%
i.行业持续增长，市场容量较大，标的公司满产后市场份额仍较低
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示
面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023 年全球智能手机面板出货约 21 亿片，
同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，
创下历史新高，远高于 2020Q1 的 29%；根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗
透率将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、
显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面
242
独立财务顾问（修订稿）
板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电
脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢
占笔电和平板电脑存量市场份额。CINNO Research 预测至 2022 年至 2027 年全球中尺
寸 AMOLED 面板出货量将达 CAGR 40％。
报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量
提升的基础。
ii.标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的
产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
研发等方面行业竞争优势十分明显。
产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提
供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配
置能力形成了快速响应的交付能力。
服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持
与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从
而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争
力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。
综上所述，由于显示面板行业持续增长，市场容量较大，且目前标的公司满产后
市场份额仍较低，但标的公司已经具备了较强的市场竞争力，因此预计产能利用率将
逐年释放。
B.标的资产产能、产量、出货量预测的合理性
a.标的公司预测期内设计产能、投片量及出货量的匹配关系
明细 2024 年 4-12 月 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
设计能力（万大片/年） 36 36 36 36 36
投片量（万大片/年） 20.1 32.3 32.9 33.1 33.2
产能利用率 74.51% 89.62% 91.46% 91.94% 92.13%
243
独立财务顾问（修订稿）
明细 2024 年 4-12 月 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
出货量（万小片/年） 3,004 4,941 5,151 5,221 5,271
投片量是标的公司产能爬坡的衡量指标，预测期内，标的公司预测投片量从 2024
年 4-12 月的 20.1 万大片增长到 2028 年的 33.2 万大片，对应产能利用率从 74.51%提升
到 92.13%。
标的公司生产的大片面板经过裁切等程序后形成可对外出售的小片模组，预测期
内的小片出货量预测数即为预测销量数据。随着投片量的提升，预测期内出货量也相
应提升，从 2024 年 4-12 月的 3,004 万小片增长到 2028 年的 5,271 万小片。
b.标的公司具有较强的市场竞争力，对未来销量预测起到支撑
标的公司较强的市场竞争力可以对未来销量预测起到支撑，具体如下：
I.标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的
产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
研发等方面行业竞争优势十分明显。
产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提
供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配
置能力形成了快速响应的交付能力。
服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持
与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从
而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
II.报告期内标的公司市场占有率不断提升
报告期内，标的资产在全球 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.67%、
1.97%及 3.55%，市场占有率不断提升。根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货
量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增
加 9%，份额快速攀升。标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力
的 AMOLED 全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸
244
独立财务顾问（修订稿）
柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行
持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺
路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能，随着产能的进一步释
放，市占率预计将进一步提升。
综上，标的公司在生产工艺、生产规模、技术研发、产品、服务等方面具有竞争
优势，报告期内标的公司市场占有率不断提升，预测期内标的公司市场占有率持续提
升具备合理性。
III.标的公司的产线生产能力、良率爬坡速度预计可以和销量预测增速相匹配
预测期内，出货量=投片量*良率*裁切率，其中良率预测分析具体见下，裁切率预
测与报告期内相关产品裁切率情况一致，标的公司预测出货量未超过投片量所能产出
的产品数量，出货量和投片量之间具有匹配关系。标的公司未来年度设计产能预计不
变，未来年度投片量逐年增长，投片量未超过产能限制，预测的投片量在合理范围内。
标的公司的产能利用率、良率可实现性分析如下：
i.标的资产预测期内产能利用率和良率的可实现性
标的公司于 2020 年底产品点亮，由下表可见，报告期内产能利用率持续提升。
产品名称 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
设计产能（万大片/月） 3.00 3.00 3.00
设计产能（万大片，期
9.00 36.00 36.00
间）
产能（大板，万大片/
3.00 2.60 2.00
月）
产能（万大片，期间） 9.00 31.20 24.00
中小尺寸
投片量（万大片，期间） 7.25 20.69 5.80
AMOLED
显示器件 产量（万小片，期间） 967.85 1,898.23 600.41
产能利用率 80.51% 66.31% 24.16%
模组销量（万小片，期
819.58 1,752.71 402.15
间）
产销率 85.89% 93.32% 66.98%
平均单价（元/小片） 268.14 265.38 221.02
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）；本次评估中按照投片量和产能情况
进行预测。
245
独立财务顾问（修订稿）
ii.参考上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡情况
上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后，产能爬坡情况如下表所示：
单位：万大片
项目 时间
产能 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-3 月
昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 18.00 4.50
固安 G6 全柔产线 - 5.73 10.15 14.13 15.96 16.54 4.58
注：由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能。
标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测情况如下：
产能利用率情况方面，标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线现有产能的两倍，
投产初期总产能更高，故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。标
的公司是上市公司参与投建的项目，在上市公司技术积累上，标的公司通过自主研发
技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升，
标的公司的产能利用率从第 T+2 年开始，有较大幅度提升，并在预测期逐步爬升达到
昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平。
良率方面，标的公司的良率在预测期与固安 G6 全柔产线接近。
综上，从标的公司的投片量、产能利用率、良率来看，预测具有合理性。
iii.与同行业可比公司相比，标的公司预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡
用时区间的情况
经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况参见重
组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主
要产品的生产销售情况”。
a）标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况
同行业可比公司产能爬坡方面，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公
司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司生产线尚
处于量产爬坡阶段，自点亮起已历时 39 个月，从公开数据来看，已完成量产爬坡的京
东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬
246
独立财务顾问（修订稿）
坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时 19 个月至 68 个月不等，截至目
前标的公司量产爬坡历时情况不存在显著长于可比产线的情况。根据标的公司的预测，
预计 2024 年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平，如按照该计划，
标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况。
b）可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变
动趋势一致
同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动
率为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼
动率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升
27 个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百
分点；（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。
根据上述数据，中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均稼
动率在 50%-63%区间，标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可，较可比公
司能够提供更优势产品，参考上市公司在报告期内的产能利用率情况，标的公司预测
期内产能利用率高于上述区间；另一方面，中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升
一定程度上依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额，CINNO Research 调查数据显示，
中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预
测期内的产能利用率变动趋势一致。
综上，标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情形，
可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势
一致。
II.标的资产产能利用率由 2023 年 32%爬坡至 2024 年 76%的预测依据
从产能利用率角度，由 2023 年 32%爬坡至 2024 年 76%的主要预测依据如下：
i.市场总量增加
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示
面板等领域不断渗透。根据调研机构 Stone Partners 相关行业报告数据显示，未来年度
247
独立财务顾问（修订稿）
柔性屏及折叠屏市场需求量从 2023 年到 2024 年预计增长率为 11%。
ii.市场实现从硬转柔
CINNO Research 统 计 数 据 显 示 ， 得 益 于 国 内 厂 商 产 能 的 持 续 释 放 及 柔 性
AMOLED 面板不断下沉带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长。2023 年全球市
场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量
同比增长 30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，
同比上升 9.2 个百分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类
型。
iii.客户拓展
智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量
产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸
产品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公
司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户，2024
年标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、
中尺寸及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。
综合上述因素，预测标的公司 2024 年产能利用率可达到 76%。在本次收益法预测
中，标的公司的出货量持续上升，与综合良率和产能利用率的变化趋势相匹配。一方
面由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，
另一方面由于公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产
能利用率也将快速提升。未来产能利用率预计将逐步提升，符合行业的特点。
预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率变动趋势与可比公司
近年来稼动率的上升趋势一致，综上所述，标的公司于 2020 年底产品点亮，报告期内
产能利用率、良率持续提升，出货量持续上升，与上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6
全柔产线对比情况合理，预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率
变动趋势与可比公司近年来稼动率的上升趋势一致，在生产工艺、生产规模、技术研
发、产品、服务等方面具有竞争优势，报告期内标的公司市场占有率不断提升，预测
期出货量与产能匹配，具有合理性。
248
独立财务顾问（修订稿）
⑤面板价格
标的公司的营业收入主要来自手机面板业务，不同型号产品价格有一定的差异。
2022 年度，标的公司整体产品均价为 221.02 元/片，主要出货产品为智能手机显示模
组。2023 年至 2028 年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价
格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产销售收
入的产品型号，每年价格按照下降 0.25%至 5%进行预测，价格预测从 2024 年的 181
元/片至 319 元/片，下降到 2028 年的 147 元/片至 269 元/片。
每年销售单价按照下降 0.25%至 5%进行预测的依据及合理性分析如下所示：
A.销售单价预测情况
标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。预测期内，标的公司手机面板产品
按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司
已经实现量产的产品，每年价格按照下降 0.25%至 5%进行预测。
B.报告期销售单价变动情况
报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下：
单位：元/片
期间 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
销售单价 268.14 265.38 221.02
变动金额 2.76 44.36 -50.14
变动率 1.04% 20.07% -18.49%
根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 221.02 元/片、
265.38 元/片、268.14 元/片，2022 年销售单价大幅低于其他期间主要原因为：1、2022
年，标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品，此类产品叠加技
术较少、材料成本较低；同时，部分用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，因市场竞
争及客户议价等因素，导致销售单价相对较低，为 198.79 元/片，拉低了当年平均销售
单价，LTPS 产品的生产销售是标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期承接订
单，具有偶发性，其价格影响会随着销售占比下降而逐渐减弱；2、标的公司 2022 年
对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次优品进行处理销售，平均销售单价低于 20
249
独立财务顾问（修订稿）
元/片，拉低了当年的平均销售单价；3、2023 年度及 2024 年 1-3 月，随着各类型产品
试生产的推进，以及高端定制化产品出货量的增加，标的公司销售单价提升。
报告期内，标的公司主要产品销售单价变动情况如下：
单位：元/片
销售单价 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
Hybrid-TFT 手机 297.76 302.39 334.74
变动率 -1.53% -9.66% -2.76%
由于 Hybrid-TFT 手机是评估预测中的主力机型，其他产品均存在销量较少或品类
较杂等问题，价格变动不具备代表性，故采用 Hybrid-TFT 手机作为标的公司主要产品
对其销售单价变动情况进行分析。
根据上表所示，Hybrid-TFT 手机 2023 年销售单价为 302.39 元/片，较 2022 年度销
售单价 334.74 元/片下降 9.66%；2024 年 1-3 月销售单价为 297.76 元/片，较 2022 年度
下降 1.53%，略低于评估预测值。
Hybrid-TFT 手机 2024 年 4-12 月评估预测销售单价高于 2024 年 1-3 月销售单价的
主要原因是：1、部分 2023 年延续到 2024 年的项目已接近尾声；2、评估预测时考虑
了目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升作用；
综上，标的公司主要产品历史年度价格存在波动，未来年度预计仍会存在一定的
波动，但由于消费电子行业存在产品价格逐年下降的特点，且 AMOLED 技术目前正
趋向成熟，存在价格下降现象，同时电子产品生命周期较短，处于不断升级换代过程，
假设标的公司已经实现量产的产品每年价格下降 0.25%至 5%具有合理性。
C.产品的技术优势及更新迭代周期
a、产品的技术优势
标的公司的主要技术优势参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
行业地位及竞争优势”。
b、产品更新迭代周期
在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，特点是真空器件、体积大、抗震性
大；CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD，特点是流动的液晶相需要背光
250
独立财务顾问（修订稿）
源，工作温度范围窄，产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄化
和性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED，特点是全固态半导
体器件，可实现柔性显示，工作范围宽，抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最高
端技术，尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED；产业链进一步成熟，作为当前中
小尺寸高端屏幕的最优选择，显示能力和可靠性高，适用于智能穿戴，物联网，车载，
手机升级等方向，并在向中大尺寸应用拓展；OLED 无需背光源，在功耗方面有一定
的优势，另外由于 OLED 不采用彩色滤光片，而利用蒸镀的方式将有机发光材料通过
精密掩模版（FMM Mask）以子像素为单位蒸镀至基板之上，使得像素密度更高，色
彩还原度更好，更加饱和，视觉感受上更加鲜艳。
显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进，以满足人们
对显示效果的极致追求，折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致
的应用。
综上，标的公司的产品在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明
显，OLED 是目前大规模使用的最新一代显示技术，更新迭代周期较长。
c.议价能力
标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，专注
OLED 显示产品，近年来市场占有率持续提高，已发展成为集研发、生产、销售于一
体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手
机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新
产品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生
产服务，具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来
新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和
多元化。标的公司凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力。
标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年
已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。
目前公司已开始对下游荣耀等客户供货，以降低客户相对集中度较高且同一客户议价
251
独立财务顾问（修订稿）
能力较强使得产品价格持续下降的风险。
综上，标的公司聚焦中高端消费品市场，聚焦价值客户，凭借产品优势和交付能
力，具有一定的议价能力，对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。
E.市场容量及供需情况
AMOLED 全球市场稳步扩大，高端手机需求稳健，大陆厂商出货量占比呈持续上
升趋势。报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为
2.29%、4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具
备出货量提升的基础。
F.销售合同中的定价机制
通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价，无对价格的具体约定，
重点客户单独策略性定价，不同产品根据其市场定位、技术应用、原材料成本等区别
定价，因此，标的公司的产品定价可以根据客户需求及生产成本和市场情况等因素进
行调整，对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。
G.行业报告预测情况
根据行业咨询机构 Omdia 对于标的公司生产的可比产品 Hybrid-TFT 和 7.6 折叠的
价格预测，在预测期内，上述产品每年降幅约为 8%左右。Omdia 价格预测和标的公司
价格预测对比如下：
单位：美元/片
产品 对比数据 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
Hybrid-TFT Omdia 预测 51.4 47.4 43.8 41.3 /
Omdia 预测降幅 4.10% 7.78% 7.59% 5.71% /
标的公司预测降幅 / 0.25% 5.00% 5.00% 5.00%
7.6 折叠 Omdia 预测 151.4 139.7 128.9 119.5 /
Omdia 预测降幅 8.19% 7.73% 7.73% 7.29% /
标的公司预测降幅 / 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
注：1、Omdia 预测的产品为单一型号产品，标的公司预测产品为一类型号产品。2、未查询到
Omdia 对 2028 年的价格降幅预测数据。
标的公司的产品价格预测降幅低于 Omdia 预测降幅，具有合理性，主要原因为：
252
独立财务顾问（修订稿）
a、Omdia 降价幅度为单一产品降价幅度，标的公司对产品进行技术优化迭代，价
格降幅将有所延缓
Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产品降价幅度。考虑手机等消费电子更新
换代、新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的导入，标的公司通常不会持续
多年销售同一型号产品，会基于客户需求对产品持续进行技术优化与迭代，产品降价
幅度将有所延缓，标的公司的产品价格降幅会低于 Omdia 的预测，预测期内按每种产
品每年平均销售单价下降 0.25%-5%的比例测算具有合理性。
b、标的公司产品初始定价低于行业报告产品均价，后续降价幅度低于行业降幅
标的公司正处于量产初期，为了扩大市场份额，产品初始定价低于行业报告产品
均价，降价空间更小，标的公司未来产品价格降幅将低于行业降幅具有合理性。
c、2025 年量产导入国际高端品牌，当年降价幅度缩小
标的公司部分产品预测 2025 年降价幅度为 0.25%，系由于标的公司预计在 2025
年导入相关领域头部国际目标客户，该等客户主要销售高端产品，所需 AMOLED 产
品的技术和质量要求较高，售价亦更高，因此降价幅度缩小。导入客户需要经过前期
技术评估，产品立项开发，产品量产出货等阶段，目前标的公司与国际客户就研究方
向、关键技术及技术路线等方面进行技术交流，客户导入周期在 1.5-2 年左右。
综上，由于 Omdia 预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，
标的公司初始定价低于同行业同类产品均价，标的公司预计于 2025 年量产导入国际高
端品牌等原因，标的公司产品价格降幅低于 Omdia 预测的行业平均降幅具有合理性。
H.同行业可比公司情况
公开信息未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。同行业可比公司公开
披露的资产评估报告和可行性研究报告对产品价格降幅的预测情况如下：
预测期
公司名称
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
TCL 科技 -34.86% 0.06% 0.65% 0.73% 1.98%
和辉光电 / / 3.00% 2.99%-3.00% 3.00%-3.03%
深天马 A 1.00% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00%
京东方 A 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 5.00%
253
独立财务顾问（修订稿）
预测期
公司名称
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
平均值 -8.62% 3.02% 2.94% 2.95% 2.67%
注：
1、TCL 科技：《2017-07-13 拟发行股份购买深圳市华星光电技术有限公司 10.04%股权项目长期股
权投资之武汉华星光电技术有限公司资产评估说明》。
2、和辉光电：《2021-04-07 上海和辉光电股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册
稿）》，预测数据对应三种产品分别为 6.7”刚性，10.5”刚性和 12.8"FHD 车载柔性产品，预测期第
二年开始投产。
3、深天马：《2014-05-09 拟发行股份收购武汉天马微电子有限公司 90%股权项目资产评估说明》。
4、京东方：《2013-08-08 北京国有资本经营管理中心拟以所持有的北京京东方显示技术有限公司的
股权认购公司非公开发行股份项目资产评估说明》。
5、上表降幅数据为正则为降价、为负则为涨价。
由上表可知，可比公司评估报告对于预测期内产品单价的平均降幅为-8.62%-
3.02%，标的公司本次评估预测产品单价降幅为 0.25%-5%，其中大部分年度为 5%，
降幅处于所选取同行业可比公司评估预测降幅区间内，高于所选取可比公司评估预测
降幅平均值，具有合理性。
综上，市场稳步扩大，高端手机需求稳健，而标的公司产品的行业竞争优势明显，
更新迭代周期较长，具备较强的议价能力，对未来价格稳定具备一定保障；由于
Omdia 预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，标的公司初始定
价低于同行业同类产品均价，且标的公司预计于 2025 年量产导入国际高端品牌等原因，
预测期标的公司产品价格降幅低于 Omdia 预测的行业平均降幅；2023 年主要产品售价
与本次预测售价不存在较大偏差；参考同行业可比公司评估报告，标的公司产品降幅
处于所选取同行业可比公司评估预测降幅区间内，且高于所选取可比公司评估预测降
幅平均值。因此，对报告期内标的公司已经实现量产的产品，未来每年销售单价按照
下降 0.25%至 5%进行预测具有合理性。
综上，标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考
虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、面板价格变化趋
势、同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。
2）营业成本预测表及预测的依据
预测期内，标的资产营业成本预测情况具体如下：
254
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
材料成
711,351.41 813,226.10 780,145.69 749,493.45 723,549.46
本
直接人
15,478.27 16,643.77 16,963.01 17,072.46 17,154.31
工
制造费
171,657.31 358,979.88 346,448.60 345,774.54 345,228.17
用
外协加
102,063.85 134,250.00 140,400.00 143,150.00 145,150.00
工
合计 1,000,550.84 1,323,099.75 1,283,957.30 1,255,490.45 1,231,081.93
注：预测期内，营业成本均按照主营业务成本预测，因此本表均按照主营业务成本口径列示。
预测依据如下所示：
①材料成本
标的公司原材料历史价格变动情况如下表所示。
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动
有机材料（元/克） 139.17 -10.33% 155.20 17.39% 132.21 -23.04%
有机胶（元/升） 552.50 -2.25% 565.20 -0.98% 570.78 -22.42%
膜类（元/片） 7.54 -16.65% 9.04 -17.78% 11.00 -3.49%
玻璃盖板（元/片） 53.75 23.45% 43.54 12.26% 38.79 -40.84%
玻璃基板（元/片） 190.06 -2.32% 194.57 -0.18% 194.93 -9.80%
靶材（元/份） 192,880.99 -29.05% 271,867.19 -7.45% 293,755.46 5.89%
历史年度主要材料费表现为下降趋势，考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产
替代，加上公司的降本措施，未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。
预测期内材料成本的预测如下：
单位：万元，万片，元/片
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
材料成本 711,351.41 813,226.10 780,145.69 749,493.45 723,549.46
销量 3,835.53 4,941.00 5,151.00 5,221.00 5,271.00
单位材料成本 185.46 164.59 151.46 143.55 137.27
255
独立财务顾问（修订稿）
标的公司将根据战略规划，屏体段和模组段材料将稳步推进材料降本举措。国产
化方面，随着国产材料品质的提升，标的公司逐步导入国产材料，未来将在保证产品
品质情况下，提升材料国产化份量；技术降本方面，标的公司将推进寻找替代材料的
研发工作，研发成功后，将与大客户深入沟通交流，引导客户使用较低材料成本的方
案；商务降本方面，标的公司通过培养战略合作伙伴，保障供应的同时实现持续降本，
并持续推动供应商议价降本与外部低成本优秀供应商二元化降本。
②直接人工及制造费用
各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2023 年为基数，按照每年 3%增长，预
测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
因标的公司是高度自动化生产企业，产线的产出与人员的投入无明显线性关系，标的
公司试产时人员已基本配置完整，后续需要增加的人员不多。
制造费用主要根据历史数据的基础上，每年考虑一定比例增长。人工费预测同直
接人工；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原
值和摊销年限进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测结果如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
直接人工 15,478.27 16,643.77 16,963.01 17,072.46 17,154.31
制造费用 171,657.31 358,979.88 346,448.60 345,774.54 345,228.17
③外协加工费
2021 年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，将 AMOLED 显示面板以
及部分模组材料销售予广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模
组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
支付的原材料费（万元） 128,049.61 264,707.85 36,298.34
256
独立财务顾问（修订稿）
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
模组加工量（万片） 803.85 1,730.78 399.58
每片模组原材料费（元） 159.30 152.94 90.84
变动幅度 4.16% 68.36% /
报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为 36,298.34 万元、
264,707.85 万元、128,049.61 万元，向广州国显采购的每片模组原材料费分别为 90.84
元、152.94 元、159.30 元，其中，2022 年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原
因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022 年新增对部分非品牌客户的订单，因
此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购
了部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、
封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料
费为 48.73 元，占当年模组加工量比为 9.90%，从而摊薄了 2022 年的每片模组原材料
费，剔除该因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料
费为 146.91 元/片，与 2023 年度、2024 年 1-3 月每片模组原材料费用不存在重大差异。
报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续
调试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。
标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示面板的
型号不同，报告期内模组加工费存在 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00 元/
片四种标准，以 25.00 元/片为主。
报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
单位：万片、万元
每片固定 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
应用型号
加工费标准 数量 金额 数量 金额 数量 金额
柔性屏（部
14.08 元 - - 22.57 317.82 39.55 556.91
分制程）
20.00 元 穿戴产品 99.76 1,995.18 123.08 2,461.67 0.00 0.02
柔性屏（全
25.00 元 666.01 16,650.22 1,503.51 37,587.85 359.45 8,986.13
制程）
50.00 元 折叠屏 38.08 1,903.88 81.61 4,080.57 0.58 29.14
合计 803.85 20,549.27 1,730.78 44,447.91 399.58 9,572.19
257
独立财务顾问（修订稿）
根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为 9,572.19 万元、
44,447.91 万元、20,549.27 万元，采购的每片模组加工费分为 14.08 元/片、20.00 元/片、
25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）为主。各类
标准差异较大，主要原因系：①柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、包
装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加
工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；②折叠屏产品
由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较
其他标准相对较高。
外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费，加工费结合历史年度加工费
水平，单位加工费在预测期保持不变，再根据产量进行预测。预测结果如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
外协加工 102,063.85 134,250.00 140,400.00 143,150.00 145,150.00
3）标的资产主营业务毛利率水平预测
标的公司预测期的主营业务毛利率如下表：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营业务
1,198,739.04 1,606,173.15 1,627,769.38 1,589,967.71 1,542,681.01
收入
主营业务
999,633.01 1,323,099.75 1,283,957.30 1,255,490.45 1,231,081.93
成本
毛利额 199,106.04 283,073.40 343,812.08 334,477.26 311,599.08
主营业务
16.61% 17.62% 21.12% 21.04% 20.20%
毛利率
标的公司预测期的毛利率整体较为平稳，与标的公司产能爬坡、良率提升趋势一
致。其中：2024 年-2026 年，随着标的公司产能持续爬坡、产品良率提升、材料费下
降，造成毛利率逐步增长；2027 年至 2028 年良率进一步提升，产能利用率继续上升
摊薄固定成本，材料费下降，但由于销售单价下降以及销量小幅度上升，造成毛利率
下降。综上，标的公司毛利率预测趋势变动具有合理性。同行业可比上市公司的综合
毛利率情况如下：
258
独立财务顾问（修订稿）
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年 2021 年
纯 OLED 产品公司
002387.SZ 维信诺 -35.29% -4.72% 2.73%
688538.SH 和辉光电 -64.30% -15.92% -13.01%
小计平均 -49.79% -10.32% -5.14%
含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ 京东方 A 12.55% 11.70% 28.84%
000050.SZ 深天马 A 6.78% 12.90% 18.34%
000100.SZ TCL 科技 14.68% 8.78% 19.86%
小计平均 11.34% 11.13% 22.35%
以上公司整体
平均值 -13.12% 2.55% 11.35%
中位数 6.78% 8.78% 18.34%
合肥维信诺综合毛利率 -1.55% -22.82% -17.61%
上述除上市公司之外的可比公司中，和辉光电仅生产 OLED 产品，与标的公司最
为可比，其余公司均含 LCD 产品，LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异，
与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%及-64.30%，
标的公司 2023 年毛利率-1.55%，高于和辉光电。
可比产品毛利率水平及变动趋势如下：
证券代码 证券简称 可比产品 2023 年 2022 年 2021 年
纯 OLED 产品公司
002387.SZ 维信诺 OLED 产品 -44.61% -11.41% 2.71%
688538.SH 和辉光电 AMOLED 半导体显示面板 -66.02% -16.40% -13.05%
小计平均 -55.32% -13.91% -5.17%
含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ 京东方 A 显示器件业务 9.17% 7.97% 26.37%
000050.SZ 深天马 A 显示屏及显示模组 6.66% 12.94% 12.14%
000100.SZ TCL 科技 半导体显示器件 13.82% 0.87% 24.61%
小计平均 9.88% 7.26% 21.04%
以上公司整体
平均值 -16.20% -1.21% 10.56%
259
独立财务顾问（修订稿）
证券代码 证券简称 可比产品 2023 年 2022 年 2021 年
中位数 6.66% 0.87% 12.14%
合肥维信诺主营业务毛利率 -4.96% -24.94% -15.79%
如上表，可比产品毛利率水平 2022 年度总体下滑，主要原因是消费电子行业低迷。
标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值，主要系标的公司处于调
试生产的阶段，出货量小，良率在爬升过程中，规模效应未体现，耗用的材料成本、
固定资产成本较高所致。2023 年标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显著
差异。
标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先，在 Hybrid-TFT 等技术实现了
国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其他
高性能柔性显示技术，并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了
良好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域，预测期内标的公司主要收来自于高
端 Hybrid-TFT 产品，高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高，从而拉高了公司毛利率水平，
导致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。
标的公司具备多样化显示解决方案，通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭
代速度，快速向市场推出技术创新产品，不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机
应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术
和基础外，积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表
的中尺寸应用领域，会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点，抢占新产品技术高地，对
持续提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来，在标的公司技术优势的支
撑下，随着公司产品的市场认可度提升，产能利用率将逐渐提高，毛利率有望高于同
行业平均水平。
AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、
车载应用等终端消费品，终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式，能否拥
有一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。标
的公司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，能获得稳定的优质订单，保证较高的
盈利水平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改
变。公司在行业内树立了良好的信誉和客户口碑，已通过多家品牌客户的供应商认证，
260
独立财务顾问（修订稿）
品牌客户的订单的持续导入，将有利于快速提高产品毛利率。标的公司主营业务毛利
率水平预测具有合理性。
4）其他业务收入与成本预测
合肥维信诺的其他业务主要是动能收入、废料处置、销售材料、受托研发及其他。
动能收入主要为供应商占用电费，占用电能相对稳定，动能收入按照净额法核算，金
额较小，评估基准日以后不进行预测；废料处置每年考虑以固定数值进行增长；销售
材料主要为实验用品折价销售，销售材料、受托研发及其他为不经常发生的收入，基
准日以后不进行预测。
预测期其他业务收入、成本预测如下：
金额单位：万元
项目名称 2024年 4-12月 2025年 2026年 2027年 2028年
其他业务收入合计 300.00 350.00 400.00 400.00 400.00
其他业务成本合计
收入—废料处置 300.00 350.00 400.00 400.00 400.00
成本
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教
育费附加、房地产税、土地使用税、印花税、水利基金。
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，合肥维信诺的城建
税率为 7%，教育费附加为 5%。房产税及土地使用税未来年度测算预计与 2024 年 1-3
月保持一致、印花税及水利基金根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成
本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
（3）期间费用预测
1）销售费用
合肥维信诺的销售费用主要是人工费、差旅费、折旧费、交际应酬费等。
261
独立财务顾问（修订稿）
人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资
产原值和折旧年限进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增
长。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。
2）管理费用
主要内容包括人工费、中介咨询费、物业费、折旧费用、无形资产摊销及其他。
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资
产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；
中介咨询费预计未来每年保持不变；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定
比例增长。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。
3）研发费用
主要包括研发人员的人工费、技术服务及开发费、无形资产摊销、折旧费用及其
他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资
产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；
技术服务及开发费根据未来研发金额进行预测；其他费用根据业务发展需要预测。预
测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。
4）财务费用
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资金在
生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的
汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规
模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费参考历史年度情况进行预测。预测结
果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。
（4）其他收益
其他收益是政府补助，根据政府补助文件的条款约定及被评估单位的达标情况进
行预测。
（5）营业外收支、投资收益
262
独立财务顾问（修订稿）
营业外收支是不经常发生的收入与支出，基准日以后预测时不予考虑。投资收益
是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
（6）所得税
所得税税率按 25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按 100%
加计扣除调整应纳税所得额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营
运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产
的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本的定义为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年金考
虑。
资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他
支出等。
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常
其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄
别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加
额的定义为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
263
独立财务顾问（修订稿）
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据合肥维信诺销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产销售方式，估
算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各
年度的营运资金增加额。同时对其他收益根据收款时间调整了对营运资金的占用。
预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。
（8）净现金流量预测结果
被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2024年 4-12月 2025年 2026年 2027年 2028年 永续
营业收入 976,133.36 1,606,523.15 1,628,169.38 1,590,367.71 1,543,081.01 1,543,081.01
减：营业成
784,211.89 1,323,099.75 1,283,957.30 1,255,490.45 1,231,081.93 1,202,128.64
本
营业税金及
2,897.08 7,230.86 13,776.17 13,592.34 13,188.21 13,188.21
附加
销售费用 3,070.73 3,860.35 4,002.05 4,149.30 4,302.33 4,302.33
管理费用 15,825.92 21,180.14 21,698.45 22,235.28 22,791.34 22,791.34
研发费用 71,762.44 104,081.00 92,892.69 91,994.19 91,944.66 72,732.51
财务费用 20,482.81 41,332.04 30,158.06 18,984.07 7,810.09 7,810.09
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 77,882.48 105,739.00 181,684.67 183,922.08 171,962.45 220,127.90
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 77,882.48 105,739.00 181,684.67 183,922.08 171,962.45 220,127.90
减：所得税 9,650.90 12,184.39 32,712.23 33,398.32 30,418.57 38,938.60
净利润 68,231.58 93,554.62 148,972.44 150,523.76 141,543.87 181,189.30
加：折旧摊
94,127.59 262,113.58 235,332.90 234,920.47 234,837.99 186,672.54
销等
扣税后利息 13,833.80 29,299.04 21,256.30 13,213.56 5,170.82 5,170.82
减：追加资
436,674.68 112,957.46 11,143.32 -11,103.88 -14,716.78 149,677.31
本
营运资金增
386,186.81 112,691.39 10,009.65 -11,959.12 -15,190.45 0.00
加额
资本性支出 49,628.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 859.43 266.07 1,133.67 855.24 473.66 149,677.31
净现金流量 -260,481.71 272,009.78 394,418.32 409,761.68 396,269.47 223,355.36
264
独立财务顾问（修订稿）
（10）偿还借款后的净现金流情况
A.借款情况及到期时间
截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司短期借款余额（含应付利息）220,381.79 万元,
标的公司长期借款余额（含应付利息）1,636,506.66 万元，一年内到期的长期借款余额
（含应付利息）128,426.81 万元，短期借款和长期借款（含一年内到期）余额（含应
付利息）合计 1,985,315.26 万元。
根据标的公司的还款计划，各年度均有借款本金和应付利息到期需偿还，具体到
期时间和金额及对应年度应付利息如下表所示：
单位：万元
到期时间 2024 年 4-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
借款本金 306,559 430,426 370,447 308,206 274,000 274,000 1,963,638
应付利息 55,108 61,910 45,935 32,405 20,618 8,784 224,761
合计 361,667 492,336 416,382 340,611 294,618 282,784 2,188,399
注：2024 年 4-12 月-2029 年应付利息按照评估收益法预测。
B.收益法预测下，偿还后现金流从 2027 年开始由负转正
根据收益法评估采用的净现金流、借款到期时间，经测算预测期各年度偿还借款
和应付利息后的净现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 4-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
净现金流量 -260,482 272,010 394,418 409,762 396,269 223,355 1,435,333
偿还借款 306,559 430,426 370,447 308,206 274,000 274,000 1,963,638
应付利息 55,108 61,910 45,935 32,405 20,618 8,784 224,761
偿还借款和应
361,667 492,336 416,382 340,611 294,618 282,784 2,188,399
付利息合计
偿还后现金流 -622,148 -220,326 -21,964 69,150 101,651 -59,429 -753,066
注：1、表中净现金流量为企业自由现金流；2、2024 年 4-12 月-2029 年应付利息按照评估收益法
预测。
根据收益法评估预测，2024 年 4-12 月至 2029 年净现金流量合计 1,435,332.89 万
元，偿还借款合计 1,963,638.20 万元，应付利息合计 224,760.92 万元，偿还借款及应
265
独立财务顾问（修订稿）
付利息合计较净现金流量合计高 753,066.22 万元。
（11）永续期相关假设的合理谨慎性
A.标的资产产线的现有技术水平处于国内领先，生产线预计将在 2024 年下半年完
成爬坡达到转固条件
a.技术水平
标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技
术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。
b.投产时间
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序
及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设
备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的
良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。
标的公司产线于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，目前仍
处于产能爬坡阶段。根据报告期内生产线调测，以及良率及产能爬坡情况，标的公司
预测生产线将于 2024 年下半年达到转固条件。
B.技术迭代升级周期与产线更新周期
a.从 CRT、LCD 到 OLED，显示行业技术迭代升级周期通常较长
在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，在 1897 年由德国物理学家费迪南
德布劳恩发明，并成为 20 世纪电视的基础；在 20 世纪初，随着技术发展，CRT 技术
于 1922 年成为商业产品，并逐渐开始作为绝大部分设备的显示器而使用；20 世纪中
后期，CRT 被广泛用于电视和计算机显示器；直到 21 世纪初，CRT 才逐渐被下一代
技术取代，技术迭代升级周期超过 80 年。
第二代技术液晶显示 LCD 于 1968 年诞生，随着该技术的不断改进，LCD 屏幕于
20 世纪 90 年代开始在电脑和电视中获得广泛的应用；2007 年，液晶电视在全球范围
内首次超过了 CRT 电视的销量。目前，LCD 产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地
位稳固。尽管 OLED 技术已成为目前大规模使用的最新一代显示技术，LCD 面板仍广
泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示等各类显示领域。
266
独立财务顾问（修订稿）
其中，电表、血压计、复印机等应用方向基于对低成本要求，LCD 仍有较强的竞争力。
从诞生至今，LCD 技术已发展超过 50 年，目前尚未被迭代。
第三代技术 OLED 于 1987 年诞生，1997 年由日本先锋公司在全球第一个商业化
生产并作为车载显示器运用于市场；21 世纪初，OLED 逐渐发展并走向成熟，主要应
用于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产品领域。目前，OLED 显示技术已迈进产
业化阶段，已有较多国际著名的电子公司及化学公司投入巨大的人力与资金进入这一
研究领域，呈现研究、开发与产业化齐头并进的局面。从诞生至今，OLED 技术已发
展超过 30 年，仍处于快速发展期，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术。
综上，无论是 CRT 技术还是 LCD 技术，商业化应用均历时超过半个世纪。OLED
技术目前正处于快速发展阶段，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术，预计其更
新迭代周期也将较长。
b.由于技术较为先进且短期被迭代可能较低，主要设备使用寿命较长，标的公司
产线更新周期约为 15 年
合肥维信诺建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内较为先进的中小尺
寸平板显示产线，技术具有先进性。
从国家政策支持和产业化应用趋势看，标的公司产线短期内被迭代的可能性较低。
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备
制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，受到国
家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展。标的公司产线应用的
AMOLED 作为 OLED 显示技术的一种，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色
彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示
技术的主要发展方向。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，
AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。
产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。AMOLED 技
术目前仍不存在其他有经济性可量产的替代技术；标的公司 AMOLED 产线包括 TFT
制程、OLED 制程、屏体制程和模组工程等环节，主要设备是蒸镀机，其预计可使用
超过 15 年。根据标的公司购置蒸镀机时供应商提交的投标文件，标的公司要求设备供
应商承诺在设备验收完成后 20 年内保证备品、备件及消耗品的持续供应，供应商承诺
267
独立财务顾问（修订稿）
满足上述要求。
标的公司产线设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置价如下表所示：
经济寿命 经济寿命 重置价（万 加权经济寿
设备名称 占比
（年） 结束年份 元） 命（年）
自动打包机、无线扫码枪、PDA 5 2029 年 1.77 0% 0.00
电学特性测试设备、半自动屏体检
测、线宽测量设备、薄膜厚度测量设 8 2032 年 99,479.48 5% 0.39
备、在线精密测量设备
端子激光切割、底部贴膜、上贴膜设
备、连接式 HF 酸清洗设备、湿法刻 10 2034 年 304,363.21 15% 1.48
蚀机
邦定设备、保护膜物流系统、卡匣装
卸载装置、PanelTraySTK 自动化搬送
系统、TP 自动化搬送系统、掩膜板清
12 2036 年 937,819.40 46% 5.46
洗机、退火炉、OLED 自动化搬送系
统、MASK 自动化搬送系统、喷墨打
印设备、曝光机、涂胶显影机
激光退火设备、PI 固化设备、等离子
15 2039 年 719,177.04 35% 5.23
加强气相沉积设备、蒸镀机
合计 1,988,674.74 100% 12.56
注：经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、同行业同类
设备的使用时限情况和同行业可比公司的设备评估案例。
如上表所示，标的公司产线是由产品生产各个不同工序的生产设备及共用辅助设
备组成的。在永续经营假设前提下，企业产线更新是按不同设备经济寿命到期后陆续
进行更新的，本次收益法评估也据此预测资产更新所需的资本支出，并进行年金化处
理。标的公司产线主要设备蒸镀机经济寿命预计为 15 年，其他设备的经济寿命为 5 至
15 年，但上述经济寿命结束并不意味着产线设备使用到期即报废，设备实际使用寿命
可能会与经济寿命存在差异。
考虑产线整体经济使用年限时，通常参考产线核心设备的经济使用年限。标的公
司产线设备中，蒸镀机、等离子加强气相沉积等个别设备通常价值占比较大。经统计，
标的公司在建工程-设备安装工程重置价值占比 5%以上的所有设备如下表：
设备名称 重置价（万元） 占比 经济寿命（年）
蒸镀机 290,350.11 14.60% 15
等离子加强气相沉积 236,340.77 11.88% 15
曝光机 158,572.24 7.97% 12
268
独立财务顾问（修订稿）
设备名称 重置价（万元） 占比 经济寿命（年）
自动化搬送系统 123,816.29 6.23% 12
干刻蚀机 115,818.26 5.82% 12
由上表可知，标的公司产线设备中，蒸镀机的重置价值为 290,350.11 万元，占在
建设备重置价值比为 14.60%，是价值最高的设备类别。且从生产工艺流程来看，
AMOLED 产线中，蒸镀段为整个制程的瓶颈产能，而蒸镀机是蒸镀段的重要组成部分，
蒸镀机有效使用时间决定了蒸镀产出，对蒸镀效果、良品率起到决定性的作用，对产
品的光学性能、效率、寿命等起到决定性作用，是生产出高性能面板的关键因素。因
此，以蒸镀机的 15 年经济寿命作为标的公司产线更新周期具备合理性。
在收益法评估时，对于设备持续更新支出的资本性开支预测是根据各类设备各自
的经济寿命、分别考虑其更新所需资金投入，并非统一按照 15 年进行年金化处理，因
此产线各设备的经济寿命差别不会对标的公司整体收益法评估值产生影响。
综上所述，标的公司现有产线具有技术先进性，所处行业受到国家政策支持，拥
有较好的市场前景，预计迭代升级周期较长。标的公司产线更新周期参考主要设备经
济寿命，预计为 15 年。
C.同行业公司可比产线的实际投产时限
a.标的公司与同行业可比公司投产时限不存在显著差异
对显示面板行业，投产时限通常指从开工建设到量产爬坡完成耗费的时长。经查
询，标的公司与同行业可比公司建设期和量产爬坡期情况参见重组报告书之“第四章
标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情
况”。
同行业可比公司同世代生产线建设期为 24 至 28 个月；已完成量产爬坡的京东方
A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期
的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时 19 个月至 68 个月不等。截至 2024 年
3 月 31 日，标的公司建设期 24 个月，量产爬坡已历时 39 个月。
综上，标的资产的建设期与同行业可比公司产线相比不存在重大差异，截至目前
爬坡时长不存在显著长于同行业可比公司同世代生产线的情况，故标的资产的投产时
269
独立财务顾问（修订稿）
限与同行业公司可比产线的实际投产时限不存在显著差异。
b.同行业公司产线量产后使用时限最长已超过 15 年
2005 年，三星在天安工厂建设了第 4.5 代 OLED 专用生产线 A1；2006 年，A1 产
线实现 OLED 的量产。2011 年，三星在大邱启动建设第 2 条 OLED 生产线 A2，并于
2014 年实现量产。同一时期，国内企业京东方、维信诺、深天马、TCL 科技等也开始
建设 OLED 产线并先后实现量产。经统计，同行业公司产线量产时间及目前状态等具
体情况如下：
区域 面板厂 世代线 地址 点亮/量产时间 点亮/量产至今历时
G5.5 鄂尔多斯 2013/Q4 10.25 年
G6 成都 2017/Q2 6.75 年
京东方
G6 绵阳 2019/Q1 5年
G6 重庆 2021/Q3 2.5 年
G4.5 上海金山 2014/Q1 10 年
和辉光电
G6 上海金山 2018/Q4 5.25 年
中国大陆
2015/Q1 9年
G5.5 昆山
维信诺 2017/Q3 6.5 年
G6 固安 2018/Q3 5.5 年
G5.5 上海浦东 2015/Q4 8.25 年
深天马
G6 武汉 2017/Q2 6.75 年
TCL 科技 G6 武汉 2019/Q1 5年
G4.5 A1（天安） 2006 年 17.75 年
2014 年 9.75 年
G5.5 A2（大邱）
三星电子 2014 年 9.75 年
G6 A3（大邱） 2015/Q2 8.75 年
韩国
G6 A4（大邱） 2018/Q4 5.25 年
G4.5 E2（龟尾） 2011/Q1 13 年
乐金显示（LGD） G6 E5（龟尾） 2017/Q3 6.5 年
G6 E6（坡州） 2018/Q3 5.5 年
平均值 7.85 年
最大值 17.75 年
注：中国大陆面板厂采用点亮时间，数据均来源于对应公司公告；韩国面板厂采用量产时间，数
据来源于《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
270
独立财务顾问（修订稿）
根据上表，三星 A1 线量产后距今已有 17.75 年，A2 线量产后距今已有 9.75 年。
乐金显示 E2 线量产后距今已有 13 年。韩国媒体 THE ELEC 在 2021 年 7 月发布的新闻
显示三星 A1 线仍在运行，证明其至少已使用了 15 年。因此基于以上信息可知，
OLED 产线自投产后使用时限不低于 15 年。
综上，同行业公司可比产线最早于 2006 年量产，至今已使用不低于 15 年，其余
量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废。
c.同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为 10-16 年
经查询同行业可比交易案例信息如下：
上市公司 评估 机器设备会计折旧年限 机器设备评估经济寿命
标的公司
简称 基准日 （年） （年）
TCL 科技 武汉华星 39.95%股权 2019/12/31 5-10 10-16 年
深圳市华星光电技术有
TCL 科技 2017/3/31 10 10-12 年
限公司
上海天马有机发光显示
深天马 A 2016/9/30 5-10 10-12 年
技术有限公司
厦门天马微电子有限公
深天马 A 2016/9/30 10 主要生产设备为 12 年
司 100%股权
注：可比交易中，京东方收购合肥京东方显示技术有限公司 28.33%股权和武汉京东方光电科技有
限公司 24.06%股权未披露上述评估参数。
综上，同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命通常为 10-16 年。
D.标的资产产线预计生产周期为投产后 15 年
参考标的公司产线主要设备的经济寿命，产线预计生产周期为投产后 15 年，实际
生产周期可能与预计投产周期存在差异。根据评估中对永续期的相关假设，与标的公
司产线生产周期结束后整体置换、更新相关的资本化支出已经按照其预计生产周期进
行年金化处理，即从永续期首年 2029 年开始每年支出 149,677.31 万元用于产线置换、
更新。虽然标的公司产线置换、更新支出主要发生在其生产周期结束当年，但由于标
的公司产线生产周期较长，结束年份已在预测永续期内，因此依据评估惯例，不对该
年份做特殊性假设，而是对永续期全部年度做一般性假设，年金化处理即为将特殊性
假设转化为一般性假设的具体方式。综上，结合本次评估中对主要生产设备的经济寿
命假设，标的公司产线预计生产周期为投产后 15 年。
271
独立财务顾问（修订稿）
E.评估中采用永续期相关假设合理谨慎
a.针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易不存在显著差异
本次评估收益法预测针对标的公司永续期，主要采用了以下假设：
（1）假设标的公司能够持续经营；（2）假设永续期资本结构不变；（3）假设永
续期每年均能产生相同的经营现金流；（4）假设永续期的年金化资产更新支出能够维
持标的公司必要的资产更新。
上述永续期的假设与标的行业特点相符，是评估行业的惯常做法，可比交易案例
与本次交易对比情况如下：
标的公司 永续期 永续期每 永续期是否考
上市公司简称 标的公司 评估基准日 是否持续 资本结 年产生现 虑年金化资产
经营 构 金流 更新支出
TCL 科技 武汉华星 39.95%股权 2019/12/31 是 不变 相同 是
深圳市华星光电技术有
TCL 科技 2017/3/31 是 不变 相同 是
限公司
上海天马有机发光显示
深天马 A 2016/9/30 是 不变 相同 是
技术有限公司
厦门天马微电子有限公
深天马 A 2016/9/30 是 不变 相同 是
司 100%股权
本次交易 2023/7/31 是 不变 相同 是
注：可比交易中，京东方收购合肥京东方显示技术有限公司 28.33%股权和武汉京东方光电科技有
限公司 24.06%股权未披露上述评估假设。
综上，针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易案例不存在
显著差异。
b.标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力
标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，标的公司在 TFT 制程、OLED 制程和
屏体制程等阶段的生产工艺均采用了行业主流的生产技术。针对显示行业产品功耗优
化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展等五大技术发展方
向，标的公司均积极进行技术开发，配置了多项核心先进技术作为解决方案。从应用
时间来看，标的公司在国际主流厂商发布创新技术后第一时间进行技术研发及布局，
核心技术目前均已大批量稳定出货；从应用终端来看，标的公司凭借优质的研发团队
及先进的技术储备获得了国内头部品牌客户的认可，供应了头部品牌最高端系列的手
272
独立财务顾问（修订稿）
机与穿戴产品；从产品参数来看，标的公司产品多项关键参数均处于行业领先水平。
综上，标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力。
c.标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，作为目前大规模使用的最
新一代显示技术，OLED 行业具备持续发展的基础
标的公司所属的显示面板行业经历了从 CRT、LCD 到 OLED 的技术迭代升级历程，
而无论是 CRT 技术还是 LCD 技术，商业化应用均历时超过半个世纪。
标的公司产线所应用的 AMOLED 技术是 OLED 技术的一种，为目前业内公认的
下一代显示技术，具有技术先进性，且受到国家政策支持，拥有较好的市场应用前景，
预计迭代升级周期也将较长，具备持续发展的基础。
d.与同行业可比公司产线的实际投产时限、使用时限和设备经济寿命相比，本次
评估假设不存在显著差异
同行业公司可比产线建设期通常在 24 个月至 28 个月，已完成量产爬坡的京东方
A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期
的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时 19 个月至 68 个月不等；同行业公司
可比产线最早于 2006 年量产，至今已使用超过 15 年，其余量产时间较晚的产线根据
市场公开资料均未报废；同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命为 10-16 年。
标的公司生产线建设期 24 个月，自点亮至 2024 年 3 月 31 日已处于量产爬坡阶段
39 个月；本次评估假设其预计使用时限为 15 年，设备经济寿命为 5-15 年，与同行业
可比公司不存在显著差异。
e.标的公司资产评估考虑了永续期内持续的产线更新支出
标的公司从事 OLED 研发、生产、销售，属于重资产行业，投资金额较大，收益
法预测时，以年金化处理方式考虑了产线、房产等长期资产的持续更新，保障标的公
司能够持续经营。永续期的资产更新年金化金额测算如下表：
单位：万元
资产类别 重置全价 年金化金额
房产建筑物类 566,020.77 4,103.25
设备类 2,005,861.66 140,729.21
无形资产及其他 64,428.81 4,844.84
273
独立财务顾问（修订稿）
资产类别 重置全价 年金化金额
合计 2,636,311.25 149,677.31
资产更新支出已在企业自由现金流中考虑，永续期有足够的现金流进行资产的更
新。
综上，由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭
代升级周期较长，OLED 行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投
产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续
经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、
估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则
要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假
设合理谨慎。
4、折现率及权益资本价值的确定
（1）近期同行业可比案例、行业分类情况
经查询与标的公司同行业的可比交易案例，统计如下：
评估 无风险 市场期望 无杠杆 特定风险
上市公司 标的公司 行业分类 折现率
基准日 收益率 报酬率 β值 系数
计算机、
武汉华星光
通信和其
TCL 科技 电技术有限 2019/12/31 3.68% 10.73% 0.7427 2.0% 9.90%
他电子设
公司
备制造业
计算机、
深圳市华星
通信和其
TCL 科技 光电技术有 2017/3/31 3.95% 10.55% 0.8218 3.0% 11.34%
他电子设
限公司
备制造业
上海天马有 计算机、
机发光显示 通信和其
深天马 2016/9/30 4.03% 10.50% 0.7952 3.0% 10.38%
技术有限公 他电子设
司 备制造业
计算机、
厦门天马微
通信和其
深天马 电子有限公 2016/9/30 4.03% 10.50% 0.7952 2.0% 9.13%
他电子设
司
备制造业
注：京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权，未查询到折
现率信息。
274
独立财务顾问（修订稿）
（2）折现率的确定
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债
务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成
本按评估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/（D＋E）]＋[Rd×（1-t）×D/（D＋E）]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。
①Re 的确定
在 CAPM 中：
Re＝Rf＋β×（Rm-Rf）＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价（非系统风险）
A.估算无风险收益率 Rf
无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结
算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
275
独立财务顾问（修订稿）
中国国债收益率
日期 期限 当日（%） 比上日（BP） 比上月同期（BP） 比上年同期（BP）
3月 1.64 0.03 -0.40 -42.88
6月 1.66 -0.94 -3.48 -52.28
1年 1.72 -3.00 -6.46 -55.28
2年 1.90 -3.98 -15.09 -50.84
2024-03-31 3年 2.03 -2.34 -6.90 -49.12
5年 2.20 -1.38 -2.04 -49.80
7年 2.32 -1.25 -2.25 -51.82
10 年 2.29 -1.25 -4.74 -56.31
30 年 2.46 -0.70 -0.22 -76.92
注：中央国债登记结算公司（CCDC）提供。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产
评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利
率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.29%。
综上，无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评估
类第 1 号》确定的，具有合理性。
B.市场期望报酬率 Rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望
报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择
有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间
内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。经
276
独立财务顾问（修订稿）
综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.17%
C. β 系数的估算
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位是
非上市公司，无法直接计算其 β 系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主
营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比
公司，通过估算对比公司的 β 系数进而估算被评估单位的 β 系数。
同花顺的数据系统提供了上市公司 β 值的计算器，我们通过该计算器以上证指数
为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取 2018 年 3 月 31 日至评估基准日，收
益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预
期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7446，代入公式得出的权益 β
系数为 1.3478。
本次评估选取 4 家业务相近行业上市公司作为可比公司，4 家上市公司的计算结
果如下表：
税率
序号 股票代码 股票名称 原始 beta 剔除杠杆原始 Beta 剔除杠杆调整 Beta
（%）
1 000725.SZ 京东方 A 1.5403 0.8485 0.8985 15
2 002387.SZ 维信诺 1.2902 0.5240 0.6811 25
3 000100.SZ TCL 科技 1.2313 0.4627 0.6400 15
4 000050.SZ 深天马 A 1.6752 0.6399 0.7587 15
平均值 0.7446 -
综上，可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引——评估
类第 1 号》的相关要求。经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数，并与本次交易
收益法采用贝塔系数进行对比，具体如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 贝塔系数
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 0.7427
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 0.8218
3 深天马 上海天马有机发光显示技术有限公司 2016/9/30 0.7952
4 深天马 厦门天马微电子有限公司 2016/9/30 0.7952
277
独立财务顾问（修订稿）
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 贝塔系数
最大值 0.8218
最小值 0.7427
由上表可知，可比交易案例选取的贝塔系数为 0.7427-0.8218，本次收益法评估采
用的贝塔系数为 0.7446。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上，依据《监管
规则适用指引—评估类第 1 号》计算的贝塔系数，贝塔系数过程、取值依据具有合理
性。
D.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健
程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，具体过程见下表：
风险因素 影响因素 影响因素取值 权重 调整系数
企业规模与可比公司平均水平相比较
企业规模 4 10 0.4
小
企业发展 企业业务处于前期试产阶段，处于发
3 20 0.6
阶段 展期
企业拥有独立知识产权，研发能力较
企业核心
强，业务发展具有较强的自主能力， 4 20 0.8
竞争力
核心竞争力较强
企业对上下游 企业客户集中度较高，对客户较为依
3 10 0.3
的依赖程度 赖，议价能力较弱
企业融资能力较差，主要依赖关联方
企业融资能力
提供资金支持，融资成本较高，但未 3 15 0.45
及融资成本
来年度资金需较少
盈利预测的 盈利预测较为稳健，未来年度增长率
4 20 0.8
稳健程度 与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实
其他因素 3 5 0.15
现性程度较高
合计 3.5
经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数，并与本次交易收益法采用特定
风险系数进行对比，具体如下：
278
独立财务顾问（修订稿）
特定风险
序号 上市公司 标的公司 评估基准日
系数
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 2%
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 3%
3 深天马 上海天马有机发光显示技术有限公司 2016/9/30 3%
4 深天马 厦门天马微电子有限公司 2016/9/30 2%
最大值 3%
最小值 2%
由上表可知，可比交易案例选取的特定风险系数为 2.0%-3.0%，本次评估采用的
特性风险系数为 3.5%，与可比交易案例特定风险系数接近。
综上，依据《监管规则适用指引—评估类第 1 号》计算的特性风险系数，特性风
险系数的计算过程、取值依据具有合理性。
②Rd 的确定
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为
3.15%。
③WACC 的确定
根据被评估企业所处行业的资本结构计算得出权益比 E/（D+E）为 48.08%，债务
比 D/（D+E）为 51.92%。
WACC=8.78%
即折现率为 8.78%。
经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用的折现率进
行对比，具体如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 9.90%
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 11.34%
3 深天马 上海天马有机发光显示技术有限公司 2016/9/30 10.38%
4 深天马 厦门天马微电子有限公司 2016/9/30 9.13%
最大值 11.34%
279
独立财务顾问（修订稿）
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
最小值 9.13%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率为 9.13%-11.34%，本次评估采用的折现
率为 8.78%，低于可比交易案例折现率区间。
本次评估的折现率低于可比交易案例折现率区间主要系可比交易案例的评估基准
日较为久远，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、行业
资本结构及市场风险溢价变动的影响，由于基准日的不同，无风险报酬率和市场预期
报酬率均有所变化，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价
有所下降，与同行业可比交易案例有所差异。
综上，由于合肥维信诺存在付息债务，需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥
维信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为 8.78%。折现率的计算过
程、取值依据具有合理性。
④参数变动对收益法评估值变动的影响
由于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值的取值依据具有一定的限制性，因此
只对特定风险系数等参数进行敏感性分析。
预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
评估基准日 2024 年 3 月 31 日
原始评估值 1,484,706.21
特定风险系数增减变动值 折现率 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度
-1.00 8.30% 1,623,350.93 138,644.72 9.34%
-0.50 8.54% 1,552,260.61 67,554.40 4.55%
0.00 8.78% 1,484,706.21 0 0.00%
0.50 9.02% 1,420,411.65 -64,294.56 -4.33%
1.00 9.26% 1,359,129.39 -125,576.82 -8.46%
预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
280
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
评估基准日 2024 年 3 月 31 日
原始评估值 1,484,706.21
折现率的变动幅度 折现率 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度
-5.00% 8.34% 1,610,943.01 126,236.80 8.50%
-3.00% 8.52% 1,559,031.64 74,325.43 5.01%
0.00% 8.78% 1,484,706.21 0 0.00%
3.00% 9.04% 1,414,307.86 -70,398.35 -4.74%
5.00% 9.22% 1,369,395.00 -115,311.21 -7.77%
（3）经营性资产价值P的确定
合肥维信诺经营性资产价值为 2,842,820.88 万元，具体情况如下：
金额单位：万元
项目/年度 2024年 4-12月 2025年 2026年 2027年 2024年 永续
净现金流量 -260,481.71 272,009.78 394,418.32 409,761.68 396,269.47 223,355.36
折现率 0.0878 0.0878 0.0878 0.0878 0.0878 0.0878
折现系数 0.9689 0.9001 0.8275 0.7607 0.6993 7.9647
现值 -252,389.53 244,848.92 326,378.62 311,707.26 277,113.15 1,935,162.46
经营性资产价值 P 2,842,820.88
（4）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
合肥维信诺溢余性及非经营性资产（负债）评估值为 460,342.13 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
1 货币资金 125,921.27 125,921.27
2 交易性金融资产 96,000.00 96,000.00
3 其他应收款 20,092.11 20,092.11
4 其他流动资产 85,640.22 82,979.71
5 在建工程-土建 12,667.71 12,318.53
6 在建工程-设备 281,108.41 324,930.61
7 递延所得税资产 74,100.47 67,664.93
281
独立财务顾问（修订稿）
序号 科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
8 其他非流动资产 293.67 293.67
9 短期借款-利息 -1,326.23 -1,326.23
10 短期借款-E 项目 -98,171.39 -98,171.39
11 应付账款-工程款及设备 -98,000.23 -98,000.23
12 一年内到期的非流动负债 -15,319.44 -15,319.44
13 长期借款-E 项目 -50,000.00 -50,000.00
14 长期借款-利息 -2,041.39 -2,041.39
15 递延收益 -25,742.15
16 递延所得税负债 -5,000.00 -5,000.00
溢余性资产价值:∑Ci 400,223.02 460,342.13
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=2,842,820.88 万元、基准日存在的溢余性及非经营
性 资 产 （ 扣 除 负 债 ） 的 价 值 ∑ Ci=460,342.13 万 元 ， 企 业 在 基 准 日 付 息 债 务
D=1,818,456.80 万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=1,484,706.21 万元。
5、收益法评估结果
合肥维信诺全部股东权益采用收益法的评估结果为 1,484,706.21 万元。
6、截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产实际业绩实现情况
（1）2022 年度的业绩实现情况和差异分析
以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2022 年度预测的业绩情况与实际实现情况对
比如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度预测金额 2022 年度实现金额 差异金额
营业收入 108,253.50 105,662.92 -2,590.58
营业成本 131,917.99 129,775.24 -2,142.75
销售费用、管理费用、
研发费用、财务费用合 136,040.16 135,396.24 -643.92
计
其他收益 161,741.47 161,741.47
投资收益 6,778.65 10,964.52 4,185.87
282
独立财务顾问（修订稿）
项目 2022 年度预测金额 2022 年度实现金额 差异金额
信用减值损失 -75.02 -132.44 -57.42
资产减值损失 -3,343.62 -8,402.98 -5,059.35
资产处置收益 - 2,265.18 2,265.18
利润总额 2,838.68 4,369.04 1,530.36
所得税 -31,218.53 -33,923.33 -2,704.80
净利润 34,057.20 38,292.37 4,235.16
注：2022 年度预测金额为 2022 年 1-7 月审计数据与 2022 年 8-12 月预测数据之和。
标的公司 2022 年度实现营业收入 105,662.92 万元，相较预测营业收入 108,253.50
万元下降 2,590.58 万元。其中，主营业务收入 2022 年度实现金额 96,009.02 万元，相
较预测金额 95,607.12 万元上升 401.90 万元，差异较小；主要预测差异来自于其他业
务收入，其他业务收入 2022 年度实现金额 9,653.90 万元，相较预测金额 12,646.38 万
元下降 2,992.49 万元，其他业务收入差异主要是标的公司对广州国显在模组加工段的
原材料销售收入，在对本次评估进行预测时该部分收入采用总额法进行核算，在标的
公司进行实际会计处理时该部分收入按照净额法进行抵消，导致预测收入高于实际收
入。2022 年度的营业成本实际实现情况与预测差异情况与营业收入类似，主要来自其
他业务成本变动影响，原因亦为总额法与净额法的差异。该会计处理对现金流和净利
润不产生影响。
标的公司 2022 年度实现净利润 38,292.37 万元，相较预测净利润 34,057.20 万元增
加 4,235.16 万元。主要原因是收益法预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、
所得税的递延影响等，但实际实现数包含上述损益。具体情况如下：
①投资收益主要是交易性金融资产所产生的收益，收益法将金融资产考虑为溢余
资产，因此收益法下对投资收益不做预测，导致实现数高于预测数 4,185.87 万元；
②资产处置收益是处置在建工程-工程物资产生的损益，在建工程-工程物资在收
益 法 评 估 时 考 虑 为 溢余 资 产 ， 未 考 虑 处 置产 生 的 损 益 ， 导 致 实现 数 高 于 预 测 数
2,265.18 万元；
③信用减值损失、资产减值损失，收益法预测时将应收款、存货的资金占用通过
营运资金考虑，不考虑未来产生的信用减值损失、资产减值损失，形成差异，导致实
283
独立财务顾问（修订稿）
现数低于预测数 5,116.78 万元；
④所得税费用主要受递延所得税影响，导致实际所得税金额较预测金额下降
2,704.80 万元。
综上，标的资产 2022 年度实际业绩实现情况与预测数据的差异主要系会计处理方
式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因
素导致，前述差异对本次交易评估定价不构成不利影响。
（2）2023 年的业绩实现情况和差异分析
以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2023 年预测的业绩情况与实际实现情况对比：
单位：万元
项目 2023 年度预测金额 2023 年度实现金额 差异金额
营业收入 459,032.50 490,357.61 31,325.11
营业成本 357,240.69 497,957.17 140,716.48
销售费用、管理费
用、研发费用、财 125,071.44 136,043.20 10,971.76
务费用合计
其他收益 10,000.00 101,434.82 91,434.82
投资收益 - 5,253.51 5,253.51
信用减值损失 - -179.69 -179.69
资产减值损失 - -8,450.33 -8,450.33
资产处置收益 - - -
利润总额 -16,858.87 -48,533.53 -31,674.66
所得税 - -23,570.09 -23,570.09
净利润 -16,858.87 -24,963.45 -8,104.58
标的公司 2023 年实现营业收入 490,357.61 万元，实现营业收入占全年预测收入的
106.82%；标的公司 2023 年实现营业成本 497,957.17 万元，实现营业成本占全年预测
成本的 139.39%。2023 年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要
系 OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产
品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供
货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。
标的公司 2023 年净利润为-24,963.45 万元，低于全年预测金额-16,858.87 万元，主
284
独立财务顾问（修订稿）
要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、
技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场
价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达
预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，
2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性卷曲技术等，
技术难度的不断增加，导致成本增加。
综上，标的资产 2023 年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润
实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。
（五）其他评估有关说明事项
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的固定资产-房屋存在未办理房屋产
权证的情况，建筑面积共计 146,350.50 ㎡。根据被评估单位提供的产权说明，列入本
次评估范围内的房屋建筑物产权均属合肥维信诺科技有限公司所有，无争议。
对上述未办理产权证的房产，依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积进行
评估。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权
证书载明的面积进行调整。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项具体参见重组报告书之“第四章 标
的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”。
除上述事项外，本次评估未发现其他担保、租赁及或有负债（或有资产）事项。
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公
285
独立财务顾问（修订稿）
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法
规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构
安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，
具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的的相关性一致。
四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易
价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其
授权单位核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
286
独立财务顾问（修订稿）
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，
并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对
未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易
评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，
上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在
本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进
一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指
标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）协同效应分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市公司
同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同效应。本次评估未考虑协同效应
对标的资产未来业绩的影响。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业可比上市公司市净率情况
根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 185
287
独立财务顾问（修订稿）
号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为
1,490,631.36 万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺 40.91%股权交易价
款为 609,817.29 万元。
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号），合肥维信诺截至
2024 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益为 1,460,951.62 万元，据此计算本
次交易对应的标的资产交易作价的市净率为 1.02 倍。
标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国内同
行业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
002387.SZ 维信诺 0.95
000725.SZ 京东方 A 1.20
000050.SZ 深天马 A 0.68
688538.SH 和辉光电 1.90
000100.SZ TCL 科技 1.73
平均值 1.29
中位数 1.20
合肥维信诺 100%股权 1.02
注 1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日 2024 年 3 月 31 日收盘价
注 2：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
标的公司合肥维信诺的市净率为 1.02 倍，标的公司市净率低于同行业可比上市公
司市净率的平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的
交易价格合理、公允。
2、同行业可比交易案例估值水平
根据合肥维信诺所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易
作为可比收购案例，相关情况统计如下：
交易对价
上市公司简称 标的资产 评估基准日 市净率
（万元）
合肥京东方显示技术有限公司
京东方 692,900.92 2022 年 6 月 30 日 1.05
28.33%股权
武汉京东方光电科技有限公司
京东方 650,000.00 2020 年 12 月 31 日 1.05
24.06%股权
288
独立财务顾问（修订稿）
交易对价
上市公司简称 标的资产 评估基准日 市净率
（万元）
深圳市华星光电技术有限公司
TCL 科技 403,400.00 2017 年 3 月 31 日 1.49
10.04%股权
厦门天马微电子有限公司
深天马 A 1,045,250.68 2016 年 9 月 30 日 1.11
100%股权
上海天马有机发光显示技术有
深天马 A 65,690.06 2016 年 9 月 30 日 1.13
限公司 60%股权
可比交易市净率平均值 1.17
可比交易市净率中位数 1.11
合肥维信诺 100%股权市净率 1.08
标的公司合肥维信诺的市净率为 1.08 倍，标的公司市净率低于同行业可比交易市
净率的平均值和中位数，与可比交易市净率不存在显著差异，标的资产的交易价格合
理、公允。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为 1,490,631.36 万元，经交易各方协商一
致，本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价 1,490,631.36 万元，本次交易标的交易
定价与评估结果不存在差异。
（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
1、本次评估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为本次交易的作价依据。
在本次收益法评估预测中，如前述对标的公司预测期稼动率、出货量、面板价格
等参数的分析，结合评估过程已考虑面板价格下降、市场竞争日益激烈等因素，标的
公司预测期产品价格呈下降趋势，与行业变动趋势一致，收益法评估预测具备合理性。
在本次资产基础法评估中，标的公司资产中，固定资产、在建工程占比较高，均
采用成本法评估。截至评估基准日，主要生产设备根据市场询价情况了解到购置价未
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独立财务顾问（修订稿）
下降，采用成本法评估不存在减值；截至 2024 年 7 月 25 日，上述资产均处于正常使
用或调试状态，不存在闲置情形。考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素下的
收益法结果与标的公司整体资产基础法结果不存在较大差异。相关固定资产和在建工
程是公司产生收益的主要资产，企业预计未来现金流量现值与账面净资产比较，并不
存在减值情况，经营性资产组不存在经济性贬值。
综上所述，面板产品价格下降对本次评估范围内的固定资产及在建工程的成本法
评估值不造成影响，固定资产、在建工程不存在减值迹象。标的公司整体企业价值没
有减值迹象。
2、标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情
形
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性
的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法
对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益
法评估结果不存在显著差异。标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产
品 OLED 作为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、
节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。近期，
OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一
步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。
标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与
投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产
规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触
控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市
场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能
高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌
客户已经实现量产出货。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司
掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功
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独立财务顾问（修订稿）
耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺
技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可
折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已
获得 1 项科技部国家重点研发计划项目及 1 项省级高新领域重大项目的批复。
因此，标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
3、标的资产不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允
结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改
善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、
在建工程减值计提的充分性等，在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，对
标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允的分析如下：
（1）主营业务对上市公司的依赖分析
标的公司部分产品通过上市公司代销。报告期内，由于部分客户对于同一个生产
体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同
等商业条件下的合理商业合作安排。标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公
司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权
许可的专利基础上，进一步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的
专利，与上市公司形成了差异化的技术和产品矩阵。
综上，标的公司具备健全的销售部门与人员配备，在技术、机构设置、人员、资
产构成等方面均具有较强独立性，并不构成对上市公司的重大依赖。
（2）标的公司处于持续亏损状态的原因、未来年度业绩改善的可行性和产能爬坡
及稼动率和良率提高的可实现性分析
A.报告期持续亏损的原因
a.标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段
标的公司存在亏损主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的
公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。其次，标的公司目前建
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独立财务顾问（修订稿）
设的第 6 代全柔 AMOLED 产线的固定成本较高，报告期内客户数量及需求尚未形成
规模效应，无法覆盖较高的固定成本，标的公司报告期内持续亏损。
b.研发费用率处于较高水平
高额的研发投入也是导致标的公司报告期内持续亏损的重要原因。报告期内，标
的公司研发费用较高且存在较大的波动，主要原因为：1）无形资产摊销系计入研发费
用的专利技术授权费用摊销，摊销费用依据标的公司内部生产过程中标记的研发工单
与量产工单分别进行归集，即基于研发活动所生产、由研发工单归集的摊销费对应划
分进入研发费用，报告期内研发费用中该金额逐渐下降，主要系标的公司产品出货量
提升，分配至营业成本中并计入相关产品成本的比重提升所致；2）材料及模具主要系
研发过程中的材料及模具消耗，其中 2021 年金额较高主要系 2020 年标的公司产线点
亮后产品研发活动增加，耗用的材料数量增大所致；2022 年及 2023 年材料及模具较
2021 年下降，系产品实现出货后，研发活动逐渐平稳所致。
综上，报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处
于较高水平，是导致标的公司持续亏损的主要原因。
B.标的公司未来年度业绩改善的可行性
a.标的公司所处行业情况
当前，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示
面板等领域不断渗透。根据 CINNO Research 的数据，2023 年全球市场 AMOLED 智能
手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量同比增长 30.9%，
环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百
分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。高端手机需求
稳健，市场份额处于增长趋势。根据市场调研机构 Counterpoint Research 2023 年 6 月
公布的 2022 年中国手机市场报告，高端手机市场处于增长趋势，2035 年中国市场 500
美元的高端手机的市场占有率将会达到 40%。中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋
势，终端客户的崛起提供良好机遇。
b.标的公司技术先进性及优势
标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平
板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，
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独立财务顾问（修订稿）
是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司
已经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户
对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司
掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功
耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺
技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可
折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
c.产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性
标的公司于 2020 年底产品点亮，报告期内产能利用率、稼动率、良率持续提升。
由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，
同时公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产能利用率
也将快速提升，符合行业的特点。CINNO Research 调查数据显示，中国大陆 OLED 面
板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用
率变动趋势一致。因标的公司还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，交付量少，
且单批次量较少等原因造成产品成本较高，报告期经营正在好转。
鉴于上述情况，上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性，上市公司的良率
提高验证技术上可行性，标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及
稼动率和良率提高具有较高的可实现性。
综上，由于标的公司所处行业市场规模稳步扩大，高端手机需求量持续增长，标
的公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标的公司产能爬坡及稼动率和良率提高，
未来年度业绩改善具有可行性。
（3）终端客户合作的可持续性
A.标的公司与终端客户的合作具有稳定性和可持续性
考虑到标的公司所处的显示面板行业终端客户对其供应商所生产产品的延展性、
兼容性、一致性以及技术的稳定性通常有较高要求，终端客户对名录内供应商的选择
往往具有可持续性，在未出现重大变化的情况下，终端客户通常会与认证供应商持续
合作，以保证自身供应链和生产经营的稳定性。标的公司在行业内树立了良好的信誉
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独立财务顾问（修订稿）
和客户口碑，已与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，进入其核心供应商名单并实
现量产供货，形成稳固供应关系。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触
控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品
需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供
高端定制化服务，具有较强的客户粘性。
综上，由于主要终端客户未来将存在不断新增的产品需求和原有产品的迭代衍生
需求，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货。
B.标的公司客户拓展的多样性
智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量
产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸
产品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公
司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。2024
年标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、
中尺寸及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。
综上，标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化
生产服务，具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由
于显示面板产品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方
均有重要的意义，标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。
（4）在建工程减值计提的充分性
报告期各期末，标的公司的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示
器件生产线”，账面金额分别为 2,202,979.46 万元、2,587,547.62 万元、2,638,091.39 万
元，占各期末总资产的比例分别为 65.49%、65.78%和 64.49%，金额较大、占比较高，
主要原因系合肥维信诺“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”尚未达到预
定可使用状态。标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周
期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵
有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情
况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会
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独立财务顾问（修订稿）
计准则的相关规定。
（5）本次交易选取资产基础法评估结果、以及资产基础法评估值高于收益法评估
值的原因分析
A.采用资产基础法定价的原因
a.资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司
所属的重资产行业的特性
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房
产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业
务收益的波动会使评估值产生差异。
资产基础法的评估思路是对于企业所持有的全部可确指资产/负债在评估基准日当
天的重置成本进行还原，能够清晰的展示企业各项可确指资产负债的价值。同时资产
基础法均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未
来不确定性较小，可检验性更好，采用资产基础法定价更为稳健。
标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关
键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、
化工业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，
本次评估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。
b.收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业
可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健
收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历
史运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合
理性，但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收
益法预测的结果产生不确定性，包括（1）若标的公司未来实际确认相关政府补助超出
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独立财务顾问（修订稿）
收益法预测，则将产生收益法评估结果高于资产基础法评估结果的情形；（2）基于谨
慎性考虑，本次收益法评估时未考虑标的公司后续可能新取得高新技术企业资质、取
得税收优惠政策等情况，按照预测期内 25%所得税率进行预测。上述两项假设均会对
收益法结果有一定不利影响，部分导致了收益法下评估值较资产基础法下评估值低。
综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影
响较小，更适合本次交易标的。
c.采用资产基础法评估结果作为定价依据为显示面板行业惯例
同行业可比公司公开披露的资产评估报告交易定价方法情况如下：
单位：万元
公司名称 评估基准日 定价方法 资产基础法评估值 收益法评估值 差异 差异率
京东方 A 2022-06-30 资产基础法 2,445,820.39 2,289,571.75 156,248.64 6.82%
京东方 A 2020-12-31 资产基础法 2,701,897.34 2,693,275.38 8,621.96 0.32%
TCL 科
2017-03-31 资产基础法 404,693.88 417,383.35 -12,689.47 -3.04%
技
深天马 A 2016-09-30 资产基础法 1,045,250.68 1,031,241.36 14,009.32 1.36%
深天马 A 2016-09-30 资产基础法 65,690.06 64,832.97 857.09 1.32%
注：
1、深天马：《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100%股权项目资
产评估报告》。
2、深天马：《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60%
股权项目资产评估报告》。
3、京东方：《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东
方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
4、京东方：《合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术有限公司股东全部权
益资产评估报告》。
5、差异=资产基础法评估结果-收益法评估结果；差异率=差异/收益法评估结果。
经查阅同行业可比公司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为
行业惯例，且收益法评估值通常会低于资产基础法评估值，差异率在-3.04%-6.82%区
间，本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异率未超过可比交易的差异率区间。
综上，采用资产基础法定价所需假设较少、不可控因素较少、未来不确定性较小，
能够最直接反映企业资产价值，符合标的公司所属的重资产行业的特性，与标的公司
所属的显示面板行业可比交易通常选取的评估方法保持一致，且可比交易中亦存在收
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益法评估值通常低于资产基础法评估值的情况。因此，采用资产基础法定价更适合本
次交易，具有合理性。
B.标的公司预计收益具有较高的可实现性
考虑标的公司成立时间较短，尚未完全打开外部市场，同时依据谨慎性原则未考
虑未来政府补助对企业估值的影响，导致收益法结果偏低，最终选用资产基础法的评
估结果更加适合现阶段实际情况，标的公司致力于开拓显示面板业务，目前已有部分
产品面向市场，未来将继续主导显示面板业务板块的生产和技术研发，预计收益具有
较高的可实现性。
a.行业持续增长，市场容量较大，标的公司满产后市场份额仍较低
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示
面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023 年全球智能手机面板出货约 21 亿片，
同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，
创下历史新高，远高于 2020Q1 的 29%；根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗
透率将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、
显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面
板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电
脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢
占笔电和平板电脑存量市场份额。CINNO Research 预测至 2022 年至 2027 年全球中尺
寸 AMOLED 面板出货量将达 CAGR 40％。
报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量
提升的基础。
b.标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的
产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
研发等方面行业竞争优势十分明显。
产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提
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供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配
置能力形成了快速响应的交付能力。
服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持
与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从
而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争
力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。
c.标的公司的收益法评估预测中销量预测的依据充分合理
收益法评估预测中，销量预测按照 2024 年 4-12 月至 2028 年及永续两阶段进行划
分，基于在手订单、已授权协议及企业与客户洽谈后预估量等多项支持性依据进行预
测，预测依据较为充分，预测结果相对合理。
综上，本次收益法预测基于行业发展趋势，结合公司核心竞争力，基于不同阶段
多项支持性证据对标的公司未来的销量进行了科学合理的预测，标的公司预计收益具
有较高的可实现性。
综上，资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，经查阅同行业可比
公司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为行业惯例，且收益法评
估值通常会低于资产基础法评估值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产
负债相关资料，评估师可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对标的公司资
产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充
分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次交易以
资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估值高于收益法评估值具备合
理性。
（6）标的资产是否存在经营性资产减值的风险
A.标的公司未来年度业绩改善具有可实现性
报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处于较高
水平，是导致标的公司持续亏损的主要原因。但由于标的公司所处行业市场规模稳步
扩大，高端手机需求量持续增长，标的公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标
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的公司产能爬坡及稼动率和良率提高，未来年度业绩改善具有可行性。
B.标的公司与终端客户的合作具有可持续性
标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化生产服
务，具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由于显示
面板产品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方均有重
要的意义，标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。
C.标的公司经营性资产的主要构成为固定资产和在建工程，均不存在减值迹象
标的公司固定资产购置期限较短，成新率较高。公司主要固定资产系模组加工、
研发用途，设备购置增加与标的公司主营业务快速发展及生产战略布局相匹配，同时
标的公司产线产品良率及稼动力将逐步提升，产线最终将达到设计产能，不会发生产
线闲置、利用率持续下降而造成资产价值损失情况。
除固定资产外，标的公司其他经营性资产主要由在建工程构成。标的公司当前工
程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能达到预定可使用状态，
符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和
装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能
发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
D.收益法评估值低于资产基础法具有合理性
由于企业尚未进入规模化生产阶段，经营数据不够完善，收益法可能未能充分体
现房产、设备等长期资产对企业价值的贡献；且基于谨慎性，本次收益法评估未包含
存在一定不确定性、且非企业可控的政府补助、高新技术税收优惠等影响，因此收益
法下评估值较资产基础法下评估值低具有合理性。
E.选取的评估方法和最终交易价格已经由国有资产监督管理部门核准
安徽中联国信资产评估有限责任公司已于 2024 年 5 月 10 日出具了《合肥维信诺
科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目》
评估报告（皖中联国信评报字（2024）第 185 号）。合肥市国资委已核准该评估报告。
本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易
价格以经由国有资产监督管理部门核准的评估值确定。
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综上，标的公司正处于产能爬坡阶段，未来年度业绩改善具有可行性，与终端客
户合作具备一定的可持续性，不会发生产线闲置、利用率持续下降而造成固定资产、
在建工程等主要经营性资产价值损失情况，截至加期评估报告书签署出具之日，不存
在可能导致标的公司未来收益下降的外部重大不利因素，标的资产不存在经营性资产
减值风险。本次交易定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，较投资成本未出
现大幅增长，具备合理性、公允性。
（十）收购后标的资产实际产生的净现金流能覆盖本次收购成本，评估具有合理性，
定价具有公允性
1、借款对标的资产各年度现金流的影响
若标的公司以净现金流量偿还借款及应付利息，2024 年 4-12 月至 2029 年净现金
流量合计为 1,435,332.89 万元，偿还借款合计 1,963,638.20 万元，应付利息合计
224,760.92 万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高 753,066.22 万元。
2、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流
本次收益法评估预测基于企业永续经营假设，永续期在考虑产线持续资本支出后，
标的公司每年仍将产生自由现金流 223,355.36 万元。
在不考虑续借的情况下，长期借款将在 2029 年到期，借款到期至 2039 年末共 10
年，期间自由现金流量每年为 223,355.36 万元，在 2030-2039 年之间可产生现金流量
合计为 2,233,553.58 万元。
3、本次收购后标的资产实际产生的净现金流情况能够覆盖收购成本
本次收购成本根据股东全部权益价值 1,490,631.36 万元和收购股权比例 40.91%进
行计算得出，为 609,817.29 万元。采用收益法评估的折现率对未来现金流进行折现，
收购后的标的公司在 2024 年 4-12 月至 2039 年内预测的净现金流合计为 1,981,725.35
万元，付息债务为 1,593,231.92 万元，应付利息为 191,851.53 万元。按照收购股权比
例 40.91%测算，净现金流扣除付息债务及应付利息后较股权收购成本多 7,947.22 万元。
测算过程如下：
300
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
收购成本
609,817.29
（按照 40.91%股比测算）
付息债务 1,593,231.92
应付利息 191,851.53
借款到期前（2024 年 4-12
月-2029 年）企业自由现金 1,051,244.99
流
净现金流 借款到期后至经济寿命结束
年份（2030-2039 年） 930,480.35
企业自由现金流
合计 1,981,725.35
净现金流-付息债务-应付利息 196,641.90
净现金流-付息债务-应付利息
80,446.20
（按照 40.91%股比测算）
永续期价值
288,375.43
（按照 40.91%股比测算）
溢余资产（负债）价值
248,942.88
（按照 40.91%股比测算）
净现金流-付息债务-应付利息+永续期价值+
溢余资产（负债）价值-收购成本 7,947.22
（按照 40.91%股比测算）
注：上表测算时折现率参考收益法评估的折现率。净现金流折现处理，流付息债务和应付利息金
额为根据还款计划进行折现后的现值。永续期价值是指标的公司 2039 年之后永续现金流的现值，
溢余资产（负债）价值指收益法评估中标的公司截至评估基准日账面交易性金融资产等未在预测
期考虑贡献的溢余或非经营性资产（负债）的价值
综上，收购后标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经
审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具
备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公
司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
301
独立财务顾问（修订稿）
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的的相关性一致。
四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易
价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其
授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
302
独立财务顾问（修订稿）
第六章 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融
公司。发行对象以其持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 20 个交易日 6.12 5.51 4.90
停牌前 60 个交易日 6.10 5.49 4.88
停牌前 120 个交易日 6.51 5.86 5.21
注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提
303
独立财务顾问（修订稿）
交深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产
的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行
数量为 812,115,546 股，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
（万元） （万元） （股） （万元）
标的公司已实
1 合屏公司 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
缴的注册资本
304
独立财务顾问（修订稿）
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
（万元） （万元） （股） （万元）
15 亿元
标的公司已实
2 芯屏基金 缴的注册资本 4,845.2462 148,617.1450 270,705,182 153,462.3912
15 亿元
标的公司已实
缴的注册资本
29.60 亿元和
3 兴融公司 154,215.3070 148,617.1450 270,705,182 302,832.4520
尚未实缴的注
册资本 30.40
亿元
合计 163,905.7994 445,851.4350 812,115,546 609,757.2344
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
（五）发行股份的上市地点
本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份
在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得
转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续
拥有的时间超过 12 个月， 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
305
独立财务顾问（修订稿）
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深
交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相
关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方
协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全
体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足
够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到
账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册
有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本
次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的
金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内
以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市
公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对
价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割
完成后 3 个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
（十）资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使
标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手
306
独立财务顾问（修订稿）
续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登
记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董
事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司
名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司
将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（十一）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承
诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣
除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实
现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异
情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告
确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实
际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
307
独立财务顾问（修订稿）
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值
额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司
就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方
因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%用
于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩
承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交
易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，即人民
币 121,951.4469 万元。
二、本次发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
308
独立财务顾问（修订稿）
为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总
额不超过 163,905.80 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套
资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
309
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照
相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份
购买资产的审核、注册程序”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第十四条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次交易配套融资金额不超过 163,905.80 万元，不超过以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
310
独立财务顾问（修订稿）
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作
价的 25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
各报告期末，标的公司货币资金余额分别为 178,086.49 万元、132,177.03 万元、
204,458.30 万元，理财产品余额分别为 226,000.11 万元、152,000.04 万元和 96,000.00
万元。
上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿
还周转、亦需为业务升级和拓展的保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市
公司的经营需求和发展规划，目前资金需求情况如下：
1、满足日常营运资金需求：为正常开展业务，上市公司和标的公司需基于订单情
况和销售计划，就原材料进行采购（如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主
要原材料）、支付员工薪资、代客户垫付购货款（应收账款）等，需维持一定的营运
资金水平。
2、资本性支出：根据评估报告，标的公司 2023 年 12 月、2024 年度仍需对外发生
资本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为
8,294.38 万元、67,640.55 万元，需要占用一定货币资金。此外，OLED 行业具有前期
投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产
能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建
新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线
方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。
311
独立财务顾问（修订稿）
3、偿还债务：如前文所述，上市公司和标的公司均存在一定的短期和长期借款，
需保持合理的货币资金余额水平，以按时支付财务利息费用，并结合资金效率管理视
情况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。
4、风险准备资金需求：面对经济形势及行业的不确定性，考虑到金融环境、金融
政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，上市公司和标的公司需要保留一定的
风险准备资金。
上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要，随着
业务规模的不断增加，资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业，在资金压
力的约束下，上市公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可
能导致公司未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响经营表现，因此报
告期内货币资金余额保持相对充裕，适应行业和自身快速发展，具有较强的必要性与
合理性。
综上所述，通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价，有利于上市公司和
标的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要，具有必要性。
本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易
的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司
集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（四）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]1937 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司采用网
下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，发行价
格为每股 16.70 元。截至 2018 年 2 月 7 日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人
民币普通股（A 股）898,203,588 股，募集资金总额 14,999,999,919.60 元，扣除承销费
和保荐费 80,000,000.00 元（含增值税）后的募集资金为人民币 14,919,999,919.60 元。
募集资金已于 2018 年 2 月 7 日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，由其出具“[2018]京会兴验字第 02000004 号”验资报告。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司实际募集资金余额为 0.00 元，其中募集资金专户余
额为 0.00 元。
312
独立财务顾问（修订稿）
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心
的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合公司实际情况，制
定了《维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次交易所涉及的配套募
集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安
全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，
募集资金总额不超过 163,905.80 万元，拟用于支付本次交易的现金对价。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方
式解决本次募集资金需求。
（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据
本次交易前后上市公司的主要财务数据，参见重组报告书之“第九章 管理层讨论
与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”
之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股
份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
313
独立财务顾问（修订稿）
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,676,838 21.21% 294,676,838 13.38%
其中：建曙投资 160,000,000 11.51% 160,000,000 7.27%
昆山经济 131,730,538 9.48% 131,730,538 5.98%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
合屏公司 - - 270,705,182 12.30%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.30%
兴融公司 - - 270,705,182 12.30%
西藏知合 267,350,097 19.24% 267,350,097 12.14%
其他公众投资者 827,557,766 59.55% 827,557,766 37.59%
总股本 1,389,584,701 100.00% 2,201,700,247 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司
仍将无控股股东、实际控制人。
314
独立财务顾问（修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2022 年 12 月 30 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 40.91%的股权，
包括 59.60 亿元实缴注册资本及 30.40 亿元未实缴注册资本，同时甲方向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买
资产后甲方总股本的 30%。
乙方 名称 本次拟转让的标的公司出资额 是否实缴
29.60 亿元已实缴，30.40 亿元未
乙方一 兴融公司 60 亿元
实缴
乙方二 芯屏基金 15 亿元 已实缴
乙方三 合屏公司 15 亿元 已实缴
甲乙双方一致同意，本次发行股份及支付现金的具体比例及支付数量将在标的公
司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价值
进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为
依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易
价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方（甲方与乙方的合称，
下同）协商确定并另行签订补充协议。
315
独立财务顾问（修订稿）
（四）本次购买资产的股份发行方案
上市公司用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为全部交易对方，包括乙方一、乙方二及乙方三。乙方一、乙方二
及乙方三以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经双方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 5.49 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批
准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
316
独立财务顾问（修订稿）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
4、发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产
的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量
为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的
交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，
转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市
公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
乙方通过本次交易取得甲方股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达
到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取
得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方
转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
317
独立财务顾问（修订稿）
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由甲方享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按
本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）本协议生效的先决条件
1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国证监会核准；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（六）交割及相关事项
1、双方同意，在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，
乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备
案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改
公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。
318
独立财务顾问（修订稿）
双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即
为本次交易交割日。
2、自交割日起，甲方将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使股东权利、履行
股东义务、承担股东责任。
3、甲方应于本次交易交割日后叁拾（30）个工作日内（但甲方依据深交所规则无
法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。
甲方具体工作包括但不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用
后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾
（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用
后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾
（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余
现金对价部分，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或
自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会批复有效期内实施，甲方应在中国证监会批复
有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未获中国证监会核准，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）个月
内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
319
独立财务顾问（修订稿）
（七）过渡期
1、在过渡期内，转让方（指乙方，下同）保证其持续拥有标的公司的股权合法、
清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方
设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
2、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未
分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动
关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债
权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
1、本协议经双方签署后成立，其中第七条至第十六条自本协议签署之日起生效，
其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，
可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、有下列情况之一发生的，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面
方式提出终止本协议时；
（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第 3 款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议的第九条至第十五条除外。
（十）违约责任
1、本协议签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先
决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方
均不需要承担责任。
320
独立财务顾问（修订稿）
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于
直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定
的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担
保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项
以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方
应独立承担违约责任，未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员
就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2023 年 4 月 7 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格和支付方式
1、各方同意，本次交易的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日。根据安徽中联国信资
产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，全部股东权
益的评估价值为 1,603,964.30 万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为
656,117.17 万元。
2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司 40.91%
的股权（交易对价 656,117.17 万元），其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为
812,115,546 股，支付现金的金额为 210,265.75 万元，具体如下：
交易价格 发行股份对价 支付现金对价
交易对方名称 发行股份数量（股）
（万元） （万元） （万元）
兴融公司 325,856.85 270,705,182 148,617.14 177,239.71
芯屏基金 165,130.16 270,705,182 148,617.14 16,513.02
合屏公司 165,130.16 270,705,182 148,617.14 16,513.02
合计 656,117.17 812,115,546 445,851.42 210,265.75
321
独立财务顾问（修订稿）
注：发行股份对价按照 5.49 元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。
最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。
（三）协议的生效
自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第三条第 1 款所述之先决条件修改为：
“本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（4）深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。”
（四）其他
1、为了保证标的公司的经营稳定，在本次标的资产交割完成后，甲方将行使股东
权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如
下：
（1）董事会：标的公司设董事会，成员五名，甲方提名三名，乙方二提名二名，
均由股东会选举产生。董事长由过半数董事选举产生。
（2）监事：标的公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
（3）高级管理人员：总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的
公司章程的规定聘任。
322
独立财务顾问（修订稿）
2、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第二条第 3 款“本次购买资产的股份发行方案”之“（3）发行股份的定价基准日及发
行价格”修改为：
“本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经双方友好协商，本次发行价格为
5.49 元/股。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。”
3、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第二条第 3 款“本次购买资产的股份发行方案”之“（4）发行数量”修改为：
“本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产
的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的
发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足
一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
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独立财务顾问（修订稿）
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。”
4、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第 1 款修改为：
双方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册的批复文件之日起二十（20）个
工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关
变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改
公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。
双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即
为本次交易交割日。
5、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第 4 款修改为：
甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用
后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾
（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用
后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾
（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余
现金对价部分，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或
自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会注册有效期内实施，甲方应在中国证监会注册
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独立财务顾问（修订稿）
有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未通过深交所审核或中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完
成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2024 年 7 月 25 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易的交易价格调整
各方同意，本次交易的评估基准日调整为 2024 年 3 月 31 日。根据安徽中联国信
资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司全部
股东权益的评估价值为 1,490,631.36 万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易
作价调整为 609,757.2344 万元。
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司 40.91%的股
权，因交易对价调整为 609,757.2344 万元，其中，甲方向乙方发行股份的数量保持不
变，为 812,115,546 股，支付现金的金额调整为 163,905.7994 万元，具体如下：
本次拟转让
标的资产的
交易对方名 的标的公司 交易价格 发行股份数量 发行股份对价 支付现金对价
实缴出资额
称 出资额 （万元） （股） （万元） （万元）
（万元）
（万元）
兴融公司 600,000.00 296,000.00 302,832.45 270,705,182 148,617.1450 154,215.3070
芯屏基金 150,000.00 150,000.00 153,462.39 270,705,182 148,617.1450 4,845.2462
合屏公司 150,000.00 150,000.00 153,462.39 270,705,182 148,617.1450 4,845.2462
合计 900,000.00 596,000.00 609,757.23 812,115,546 445,851.4350 163,905.7994
注：发行股份对价按照 5.49 元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。
最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。
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独立财务顾问（修订稿）
（三）业绩承诺及减值补偿
为切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方承诺就标的公司业绩承诺期（即
本次交易完成当年起的三个连续会计年度，下同）可实现的净利润数作出业绩承诺。
如果经符合《证券法》要求的审计机构审核确认，标的公司未在相关业绩承诺期内实
现乙方承诺的净利润数的，乙方同意向甲方作出补偿。
业绩承诺期届满时，甲方应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进
行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。经减值测试若发生减值且减值
额超过业绩承诺差额的，乙方同意向甲方作出补偿。
具体业绩承诺及减值补偿安排按照甲方与乙方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》
的约定执行。
（四）超额业绩奖励
若标的公司按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定完成业绩承诺，则超额
业绩部分的 50%用于对交易对方进行奖励，但最终超额业绩奖励金额不得超过本次交
易标的资产的交易价格的 20%。具体超额业绩奖励安排按照甲方与乙方另行签署的
《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。
（五）协议的生效
自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
四、业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2024 年 7 月 25 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协
议》。
（二）业绩承诺期
双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计
年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
326
独立财务顾问（修订稿）
（三）业绩承诺方案
1、承诺利润指标
乙方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（本协议所称净利润均指
经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届
满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则乙方应按照本协议约定的条款和条件向甲
方进行补偿。
经双方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025 年
度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
2、补偿金额及补偿方式
甲方在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承诺净
利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况
进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。双方理解并确认，本
协议项下以专项审核报告确定的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实
际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的
公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满时，甲方应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产
进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值
额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司
就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
2、各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金
327
独立财务顾问（修订稿）
额=标的资产期末减值额×各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例－各交易对方因
标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的
公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
1、双方同意，业绩承诺期满后如需补偿的，甲方应在专项审核报告披露后或减值
测试结果披露后的十个工作日内召开董事会审议通过补偿方案，乙方应在收到甲方书
面通知之日起五个工作日内将应补偿金额支付至甲方指定账户。业绩承诺期满后如无
需补偿的，甲方应在专项审核报告披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向乙
方发出书面通知确认无需补偿。
2、各方确认，业绩承诺方在本次交易项下均以现金方式承担业绩补偿义务及减值
补偿义务，应补偿总金额不超过业绩承诺方各自获得的现金及股份交易对价扣除交易
税费等必要费用后的净额（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股
利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自
应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
（六）业绩承诺方锁定期安排
1、各方同意，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及甲
方根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协
议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
2、本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的对价股份因甲方分配股票股利、转
增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和
交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（七）超额业绩奖励
1、双方进一步同意，若标的公司按照本协议的约定完成业绩承诺，则超额业绩部
分的 50%用于对交易对方进行现金奖励。
328
独立财务顾问（修订稿）
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩
承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交
易对方向甲方转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的
公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格
的 20%，即人民币 121,951.4469 万元。
3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起十个工作
日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日
起五个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。
（八）协议的生效
本协议自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时
生效。
329
独立财务顾问（修订稿）
第八章 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、控股股东、实际控制人
截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺无控股股东及实际控制人。
2、直接或间接持有合肥维信诺 5%以上股份的自然人
截至 2024 年 7 月 25 日，不存在直接或间接持有合肥维信诺 5%以上股份的自然
人。
3、合肥维信诺的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员
合肥维信诺的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母为合肥维信诺的关联方。
4、直接或间接持有合肥维信诺 5%以上股权的法人或其他组织
序号 名称
1 合肥兴融投资有限公司
2 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
3 合肥合屏投资有限公司
4 维信诺科技股份有限公司
5 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
5、其他与合肥维信诺发生交易的关联方
序号 名称
1 维信诺（固安）显示科技有限公司
2 合肥维信诺贸易有限公司
3 云谷（固安）科技有限公司
5 霸州市云谷电子科技有限公司
6 昆山国显光电有限公司
330
独立财务顾问（修订稿）
序号 名称
7 广州国显科技有限公司
8 合肥清溢光电有限公司
9 汕头市金平区维信诺销售服务有限公司
10 晟维（香港）贸易有限公司
11 合肥维信诺电子有限公司
12 成都辰显光电有限公司
13 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司
6、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
维信诺（固安）显示科技有限公司 采购原料 5,424.98 26,716.54 19,675.82
合肥维信诺贸易有限公司 采购原料 9,450.38 34,882.15 4,354.45
云谷（固安）科技有限公司 技术服务 - 45.98 -
云谷（固安）科技有限公司 采购原料 84.33 1,292.14 256.86
霸州市云谷电子科技有限公司 技术服务 - 256.28 420.46
霸州市云谷电子科技有限公司 采购原料 - 3,032.53 2.53
昆山国显光电有限公司 采购原料 - 8.03 5.39
广州国显科技有限公司 采购商品 148,598.88 309,155.76 45,870.53
广州国显科技有限公司 采购原料 343.96 437.67 444.42
广州国显科技有限公司 技术服务 6,521.36 12,088.98 11,550.23
合肥清溢光电有限公司 采购原料 3,296.00 7,321.00 3,879.25
合肥维信诺电子有限公司 采购商品 4,788.71 - -
合肥维信诺电子有限公司 采购原料 0.57 - -
报告期内，标的公司关联采购主要分为以下几类：
1）报告期内，标的公司通过上市公司子公司固安显示、合肥维信诺贸易有限公司
间接采购原材料，发挥集中采购优势，标的公司自上市公司的采购价格与采用该集采
平台的其他上市公司下属企业的采购价格及市场价格不存在显著差异。
331
独立财务顾问（修订稿）
①报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额
报告期内，标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、均价和金额列
示如下：
单位：万元
期间 类别 金额
有机材料 13,915.70
2024 年 主要耗用类材料 1.76
1-3 月 其他 957.91
小计 14,875.36
期间 类别 金额
有机材料 37,336.45
触控 IC 2,707.20
玻璃盖板 5,092.30
驱动 IC 4,904.97
2023 年度 靶材 910.38
膜类 245.50
主要耗用类材料 9,945.72
其他 456.17
小计 61,598.69
期间 类别 金额
玻璃盖板 11,072.71
有机材料 6,582.29
触控 IC 3,060.45
靶材 689.40
2022
膜类 555.33
年度
无机材料 129.36
主要耗用类材料 1,628.47
其他 312.26
小计 24,030.27
根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为
24,030.27 万元、61,598.69 万元和 14,875.36 万元，主要包括有机材料、玻璃盖板、触
332
独立财务顾问（修订稿）
控 IC 等。
除有机材料外，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为
平稳，有机材料报告期各期平均采购单价分差异较大主要原因系：（1）有机材料种类、
规格、型号繁多，不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大，标的公司根据生
产的产品不同采购相应的有机材料，导致各期平均采购单价存在一定的波动；（2）
2022 年有机材料平均采购单价较其他期间大幅降低，主要系标的公司为加快产线调试
和产能爬坡，当年新增对部分非品牌客户的订单，此类产品性能参数存在差异，选用
的有机材料价格较低。其中 20 元/克以下有机材料采购量占当年有机材料总采购量比
为 45.24%，拉低了当年有机材料的平均采购单价，剔除上述价格较低的有机材料后，
将不存在大幅低于其他期间的情形。
②标的公司直接向供应商的采购价格比较分析
报告期内，标的公司由建设期向试运行期过渡，供应商采购流程正逐步优化，由
单独采购向集中采购进行整合，以进一步加强与上市公司的协同效应，利用上市公司
集采平台的优势，保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台
集中采购原材料方式下，集采平台定价方式为：集采平台向终端供应商采购原材料的
单价*（1+0.3%），其中 0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时，公
司统筹考虑采购便捷性以及成本节约性，部分采购采用了“统谈分签”模式，即由集
采平台对物料的价格进行统一谈判，标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈
判的价格与供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在
通过集采平台采购、直接采购两种采购形式共存的情形。
报告期内，标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触
控 IC 以及靶材等。报告期内，标的公司玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC 均通过上市公司
集采平台采购，不存在同时通过上市公司集采和直接采购玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC
的情形，不具有可比性。因此，以标的公司通过上市公司集采的型号相同、金额占比
较高的有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本，对比其采用通过上市公司集采模式和直
接向供应商采购模式的价格差异，具体对比情况如下：
A.有机材料
333
独立财务顾问（修订稿）
采购单价（美元/克）
型号 占比 采购方式 供应商名称
2022 年度
集中采购 供应商十七 ***
有机材料六 18.42% 直接采购 供应商四 ***
价格差异率 0.30%
集中采购 供应商十七 ***
有机材料二 5.47% 直接采购 供应商一 ***
价格差异率 -2.49%
集中采购 供应商十七 ***
有机材料七 0.36% 直接采购 供应商四 ***
价格差异率 0.30%
注：
1、占比为各型号有机材料采购金额占有机材料采购总额的比例
2、上述各型号有机材料 2023 年、2024 年 1-3 月不存在同时采用集中采购和直接采购的情形
根据上表所示，标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有
机材料价格存在一定的差异，差异主要原因为：1）上市公司集采平台采购价格较直接
向供应商采购价格高 0.30%，系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费，与上
市公司集采平台定价政策相符；2）2022 年，有机材料二通过上市公司集采平台采购
价格较直接向供应商采购价格低 2.49%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采
购转变为集中采购，采购价格下降所致。
经对比，报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不
存在显著差异，有机材料定价公允。
B.靶材
采购单价（元/份）
型号 占比 采购方式 供应商名称
2023 年度 2022 年度
集中采购 供应商十七 *** ***
57.44
靶材二 直接采购 供应商五 *** ***
%
价格差异率 5.58% -6.36%
17.87 集中采购 供应商十七 *** ***
靶材一
% 直接采购 供应商五 *** -
334
独立财务顾问（修订稿）
采购单价（元/份）
型号 占比 采购方式 供应商名称
2023 年度 2022 年度
价格差异率 2.84% -
集中采购 供应商十七 - ***
靶材四 5.33% 直接采购 供应商五 - -
价格差异率 - -
集中采购 供应商十七 *** ***
靶材三 9.91% 直接采购 供应商五 *** ***
价格差异率 0.54% 0.30%
注：
1、占比为各型号靶材采购金额占靶材采购总额的比例
2、上述各型号靶材 2024 年 1-3 月不存在同时采用集中采购和直接采购的情形
经对比，标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商
采购的价格差异率大多为 0.30%，系上市公司收取的集采服务费。此外，2022 年度，
靶材（型号：靶材二）集中采购单价较直接采购低 6.36%，主要系此型号当年内物料
采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致；2023 年度，靶材（型号：
靶材二）、靶材（型号：靶材一）集中采购单价较直接采购分别高 5.58%、2.84%，主
要系该等型号物料当年标的公司侧重于采购便捷性由集中采购转变为直接采购，在
“统谈分签”模式下实现成本节约，相应采购单价进一步下降所致；靶材（型号：靶
材三）集中采购单价较直接采购高 0.54%，主要系当期此型号物料采购单价存在一定
调整，与直接采购价格差异率为 0.30%,系上市公司收取的集采服务费。因此，除上市
公司收取的集采服务费外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格
基本一致，原材料靶材集中采购定价公允。
综上，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格，除
上市公司收取的集采服务费外，不存在显著差异，因此，标的公司通过上市公司关联
采购定价公允。
③上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格比较分析
将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料
的采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比，国显光电、固安云谷与标的公司通
335
独立财务顾问（修订稿）
过集采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材，将相同型号的有机材料、靶
材采购价格进行对比，具体如下：
A.有机材料
采购单价（元/克）
具体型号 期间 对比结论
标的公司 国显光电 固安云谷
2023 年度 - *** *** /
有机材料十七
2022 年度 *** *** *** 一致
2023 年度 *** - *** 差异原因如下 1）
有机材料十六
2022 年度 *** *** *** 一致
2023 年度 *** *** *** 差异原因如下 2）
有机材料十四
2022 年度 *** *** *** 一致
2023 年度 *** *** *** 差异原因如下 3）
有机材料十二
2022 年度 *** *** *** 一致
2023 年度 *** - - /
有机材料九
2022 年度 *** - *** 一致
2023 年度 *** - *** 差异原因如下 4）
有机材料八
2022 年度 *** - *** 一致
2023 年度 *** - *** 一致
有机材料二
2022 年度 *** *** *** 差异原因如下 5）
注：上述各型号物料 2024 年 1-3 月不存在国显光电、固安云谷与标的公司通过集采平台采购相同
类型的情形
根据上表所示，经对比，报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采
平台采购的主要型号有机材料的平均采购单价与标的公司集中采购平均单价存在较小
差异，主要原因系随着物料市场供求变化、价格谈判工作的持续深入以及与供应商合
作基础的日益加强，报告期内部分原材料的采购价格存在一定的调整，导致部分期间
平均采购单价存在差异，除此以外，不存在差异。
B.靶材
报告期内，标的公司、国显光电和固安云谷通过集采平台采购靶材一平均采购单
价及价格调整如下：
336
独立财务顾问（修订稿）
标的公司 固安云谷
价格差异
期间 项目 金额 占当期总 金额 占当期总 率
（元/份） 采购量比 （元/份） 采购量比
价格调整 1 *** - *** 22.73% -
价格调整 2 *** 100.00% *** - -
2023 年度 价格调整 3 *** - *** 40.91% -
价格调整 4 *** - *** 36.36% -
平均采购单价 *** 100.00% *** 100.00% 0.62%
价格调整前 *** 100.00% *** 85.71% -
2022 年度 价格调整后 *** - *** 14.29% -
平均采购单价 *** 100.00% *** 100.00% 0.43%
根据上表所示，经对比，报告期内上市公司集团内子公司固安云谷通过集采平台
采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格存在一定的差异，主要原
因系报告期内上市公司集采平台与终端供应商持续进行价格谈判，材料采购单价各期
存在调整，各方单价调整前后采购占比存在差异，导致当期平均采购单价存在差异，
原因合理。
综上所述，上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过
上市公司集中采购的价格不存在显著差异。
④第三方主要合同条款及交易价格比较分析
A.第三方主要合同条款
报告期内，上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主
要合同条款情况如下：
序 终端供应
合同类型 主要合同条款内容
号 商名称
价格及支付条款：[款到发货]，即在乙方发货前甲方按照与乙
供 应 商 十 《物料采购框架协
1 方发货货值相等金额的 100%支付货款。需要特别说明的是，
五 议》
如上述约定与订单约定不一致，以订单约定为准
《物料采购框架协
付款方式：具体付款方式，以实际的订单为准
议》
甲方同意于本补充协议生效后 10 日内向乙方预付货款共计人
2 供应商七 民币 1 亿元，甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补充协议生效
《物料采购框架协
后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行的材料采购货款
议之补充协议》
的支付。未免歧义，甲乙双方进一步确认，本补充协议生效
后，原协议第[四]条款[付款方式]变更为预付款，该笔 1 亿元
337
独立财务顾问（修订稿）
序 终端供应
合同类型 主要合同条款内容
号 商名称
预付款仅用于本补充协议生效后原协议项下订单货款的支付，
本补充协议生效前双方依据原协议所产生的订单项下货款支付
不用该笔预付款进行抵扣由甲方依据原协议约定另行向乙方支
付
价格及支付条款：经甲方验收合格并在甲方收到发票后支付,
《物料采购框架协
3 供应商八 付款方式：T/T，如上述付款条款与订单中不一致的，以订单
议》
中的约定为准
上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协
议》及其补充协议中，对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货
到后定期付款等，主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场
的供需环境以及订单量大小等因素，与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际
形势的影响，近年来显示行业物料市场波动较大，材料供应的不确定性因素较多，为
锁定标的公司产能，提前为大客户量产供应做好战略筹划，上市公司集采平台对物料
市场紧缺或长期以来具有良好合作基础的终端供应商预付货款，以提升供应商供应保
障能力，确保供应链稳定，进而提升双方合作的质量和效率。
338
独立财务顾问（修订稿）
B.交易价格比较分析
标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下：
采购商采购单价 是否
期间 类别 具体型号 占总集采额比重 价格单位
标的公司 集采平台 差异率 异常
有机材料 有机材料六（A） 15.45% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料十 10.40% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料二 9.05% 元/克 *** *** 0.30% 否
2024 年
有机材料 有机材料十一 8.64% 美元/克 *** *** 0.30% 否
1-3 月
有机材料 有机材料十八 7.32% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料十九 6.68% 美元/克 *** *** 0.30% 否
合计 57.54% - - - - -
玻璃盖板 玻璃盖板二 5.83% 元/片 *** *** 0.30% 否
玻璃盖板 玻璃盖板四 0.54% 元/片 *** *** 0.30% 否
驱动 IC 驱动 IC 一 5.43% 元/片 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料六 14.27% 美元/克 *** *** 0.30% 否
2023 年 有机材料 有机材料十一 6.81% 美元/克 *** *** 0.30% 否
度 有机材料 有机材料十 10.04% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料二 3.64% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料四 1.76% 美元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料二 4.13% 元/克 *** *** 0.30% 否
有机材料 有机材料三 4.47% 美元/克 *** *** 0.30% 否
339
独立财务顾问（修订稿）
采购商采购单价 是否
期间 类别 具体型号 占总集采额比重 价格单位
标的公司 集采平台 差异率 异常
合计 56.93% - - - - -
玻璃盖板 玻璃盖板三 23.42% 元/片 *** *** 0.31% 否
玻璃盖板 玻璃盖板一 19.80% 元/片 *** *** 0.31% 否
玻璃盖板 玻璃盖板二 2.26% 元/片 *** *** 0.29% 否
2022 年 有机材料 有机材料六 7.78% 美元/克 *** *** 0.30% 否
度 有机材料 有机材料十一 4.36% 美元/克 *** *** 0.30% 否
触控 IC 触控 IC 一 2.66% 元/片 *** *** 0.30% 否
触控 IC 触控 IC 三 7.11% 元/片 *** *** 0.30% 否
合计 67.39% - - - - -
注：上述差异率 0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响
根据上表所示，将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额约 60%左右物料的平均单价，与集采平台向终端供应商采购
同型号物料的采购均价进行对比，经对比，二者价格差异率基本为 0.3%，系上市公司集采平台为标的公司提供集采行为而收取的固
定服务费。
340
独立财务顾问（修订稿）
⑤市场可比价格的比较分析
标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，
规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标
的公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因
此，将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参
考性。
标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比，基本处于合理价格
范围之内，存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时，
除价格因素外，还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。
标的公司通过上市公司采购的原因和必要性：
一是，鉴于显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，上市公司
在国内显示行业原材料采购具有规模优势，有充分的国内供应商资源和丰富的技术积
累，与国内供应商有深厚的研发合作基础，具备质量、价格、技术通用性等优势；为
确保供应链安全、稳定，扶持国产供应商，满足产能爬坡期原材料急剧增加的采购需
求，减少外部因素对生产和销售的影响，提前为大客户量产供应做好战略布局，标的
公司充分利用上市公司集采平台的优势，实现上述目标，原因合理具有必要性；
二是，报告期内标的公司利用上市公司资源优势及规模优势，采用“统谈分签”
模式，促成有效的采购价格谈判，相应的自主采购已实现采购成本节约；同时，为加
强与上市公司的协同效应，标的公司逐步优化采购流程，加快由自主采购向上市公司
集采的整合，进一步发挥上市公司集采优势，进而节约采购成本、保障供应商的安全
稳定，因此，标的公司通过上市公司集采原因合理且具有必要性。
2）报告期内，标的公司自固安云谷、霸州云谷、国显光电等零星采购 AMOLED
显示器件生产过程所需要的部分原材料，满足临时性需求。上述采购价格均为供方的
采购成本，价格公允。
3）报告期内，标的公司通过广州国显、霸州云谷、合肥维信诺电子采购模组加工
服务或模组有关的技术服务，标的公司的主要生产产品为 AMOLED 屏体，通常需要
进一步加工成模组方可对外出售。其中自广州国显采购的模组加工服务，按照双方约
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独立财务顾问（修订稿）
定，根据模组加工量*每片固定加工费进行支付，并按照原值支付模组加工过程中广州
国显直接采购的原材料费用。
其中，报告期各期，标的公司向广州国显采购内容主要为三类，分别为采购商品、
采购技术服务、采购原料，具体情况如下：
①报告期各期，标的公司向广州国显采购商品的金额分别为 45,870.53 万元、
309,155.76 万元、148,598.88 万元，系标的公司向广州国显支付的模组加工段原材料金
额。原因为标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成
AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户，标的公司向广州国显采购模组加工外协服
务，双方采用包料加工模式合作，即由广州国显自采模组加工段的部分原材料并加工
成模组成品后售回至标的公司，相关交易具备合理性。
行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系
内模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。根据公开信
息，绵阳京东方建设有配套 OLED 模组产线。同时，绵阳京东方电子科技有限公司高
端模组项目已于 2023 年 5 月通过环评；根据深天马 A 公告及年报，旗下控股及参股公
司主营业务分为显示屏及显示模组、显示屏、显示模组等，其中主营业务为显示模组
的公司为天马（芜湖）微电子有限公司、芜湖天马汽车电子有限公司；根据 TCL 华星
官网，TCL 华星产线布局分为显示器件生产线、显示面板生产线、模组整机生产基地
等，其中惠州厂定位为模组整机一体化智能制造产业基地、苏州模组工厂定位为高端
显示模组。
如上文所述，同行业可比公司大多通过体系内模组厂为屏体厂或企业内部模组部
门为屏体部门提供模组加工服务，相关交易价格未对外披露，因此无市场可比价格。
报告期内，标的公司与广州国显采取购销模式进行上述交易，按照委托加工业务本质，
采用净额法核算，对于屏体交易金额和由标的公司提供的模组加工段原材料金额，已
在净额法还原过程中抵消；对于外协加工服务费金额，其定价具备公允性；对于由广
州国显提供的配套模组段原材料，该部分原材料系广州国显通过“统谈分签”模式采
购，且与标的公司的交易价格为其采购成本价，与标的公司自采价格差异较小，因此
定价公允。
②报告期各期，标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为 11,550.23 万元、
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独立财务顾问（修订稿）
12,088.98 万元、6,521.36 万元。标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进
行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要求进
行大规模量产前，标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制，否则无
法直接量产满足客户需求的模组成品。广州国显按照模组加工服务实际投入所发生的
材料、人工及其他制费等成本向标的公司收取技术服务费用，标的公司向广州国显采
购技术服务具备必要性、合理性，交易价格公允。
③报告期各期，标的公司向广州国显采购原料的金额分别为 444.42 万元、437.67
万元、343.96 万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生，交易价格为广州国显
存货成本价，交易价格公允。
广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸
全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方
有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以
下考虑①同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；②同一生产体系内公司之间合
作能更好满足产品交付质量管理要求；③双方的商业保密需求，广州国显同时为标的
资产客户和供应商建立在业务实际需要基础上产生，同行业可比公司体系内屏体厂、
模组厂均有类似合作情况，标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务需求产生，
符合行业惯例，具备合理性。
综上所述，广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，相
关交易价格公允，具备合理性。
报告期各期，标的公司向广州国显采购模组加工服务具体情况如下：
2021 年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，具体模式为：标的公司以
购销形式向广州国显提供 AMOLED 显示屏体、以及部分模组工程段加工所需的原材
料，由广州国显补充外采其他模组工程段加工所需的模组材料。广州国显将标的公司
提供的 AMOLED 显示屏体加工成 AMOLED 显示模组成品后，标的公司再以购销形式
购回广州国显加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
标的公司依据《企业会计准则》的规定，将上述以购销形式进行的委托加工业务
按净额法确认收入，即对已确认 AMOLED 显示屏体以及部分模组工程段加工所需的
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原材料形成销售收入、成本等进行净额抵消列报。按照上述准则规定净额法抵消后，
报告期内标的公司向广州国显采购服务主要包含上述委托加工业务对应的模组加工费、
和支付给广州国显的由广州国显自采的模组加工原材料费，具体情况如下：
（1）模组加工原材料费
报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
支付的原材料费（万元） 128,049.61 264,707.85 36,298.34
模组加工量（万片） 803.85 1,730.78 399.58
每片模组原材料费（元） 159.30 152.94 90.84
变动幅度 4.16% 68.36% /
报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为 36,298.34 万元、
264,707.85 万元、128,049.61 万元，向广州国显采购的每片模组原材料费分别为 90.84
元、152.94 元、159.30 元，其中，2022 年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原
因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022 年新增对部分非品牌客户的订单，因
此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购
了部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、
封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料
费为 48.73 元，占当年模组加工量比为 9.90%，从而摊薄了 2022 年的每片模组原材料
费，剔除该因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料
费为 146.91 元/片，与 2023 年度、2024 年 1-3 月每片模组原材料费用不存在重大差异。
报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续
调试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。
②委托加工业务对应的模组加工费分析
标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示屏
体的型号不同，其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大，相应的模
组加工费标准也存在一定的差异。
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报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
单位：万片、万元
每片固定 应用 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
加工费 型号 数量 金额 数量 金额 数量 金额
柔性屏
14.08 元 - - 22.57 317.82 39.55 556.91
（部分制程）
20.00 元 穿戴产品 99.76 1,995.18 123.08 2,461.67 0.00 0.02
柔性屏
25.00 元 666.01 16,650.22 1,503.51 37,587.85 359.45 8,986.13
（全制程）
50.00 元 折叠屏 38.08 1,903.88 81.61 4,080.57 0.58 29.14
合计 803.85 20,549.27 1,730.78 44,447.91 399.58 9,572.19
根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为 9,572.19 万元、
44,447.91 万元、20,549.27 万元，采购的每片模组加工费分为 14.08 元/片、20.00 元/片、
25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）为主。各类
标准差异较大，主要原因系：A.柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、包
装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加
工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；B.折叠屏产品
由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较
其他标准相对较高。
③模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配
报告期内，标的公司模组加工量与产品出货量情况如下：
单位：万片
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
模组加工量 a 803.85 1,730.78 399.58
模组产品出货量 b 819.58 1,752.71 402.15
差异率 c=（a-b）/b -1.92% -1.25% -0.64%
报告期内，标的公司模组加工量分别为 399.58 万片、1,730.78 万片、803.85 万片，
差异率分别为-0.64%、-1.25%、-1.92%，差异率较小，模组加工量与产品出货量具有
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匹配性。
③上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格情况
上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：
每片模组加工费
产品类型 差异
上市公司 标的公司
柔性屏（全制程） 25.00 元 25.00 元 无
穿戴产品 20.00 元 20.00 元 无
硬屏 12.50 元 不适用 不适用
经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00 元/
片、穿戴产品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片
模组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。
除上市公司外，不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。
A.市场可比价格情况
广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主，当前国内同行业公司
为确保产品质量，均自建此类模组加工生产线，无可供比较的市场价格。
报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加
工服务的单价对比如下：
每片模组加工费
产品类型 差异
上市公司 标的公司
柔性屏（全制程） 23.00 元 25.00 元 2.00 元
柔性屏（部分制程） 11.70 元 14.08 元 2.38 元
硬屏 11.00 元/12.50 元/17.00 元 不适用 不适用
经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分
别为 23.00 元、11.70 元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低
2.00 元、2.38 元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相
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独立财务顾问（修订稿）
应的模组加工难度、技术要求较高所致。
综上所述，标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国
显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不
存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
③标的公司对广州国显外协服务的依赖情况
标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显
示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体
厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量
管理与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如
下：
主体 股权关系 定位 成立时间
国显光电 上市公司控股 屏体厂 2012 年 11 月 19 日
固安云谷 上市公司控股 屏体厂 2016 年 06 月 23 日
霸州云谷 上市公司控股 模组厂 2016 年 06 月 24 日
标的公司 上市公司参股 屏体厂 2018 年 09 月 17 日
广州国显 上市公司参股 模组厂 2019 年 09 月 06 日
合肥维信诺电子 上市公司参股 模组厂 2022 年 02 月 15 日
标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购
外协服务的金额分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元、20,549.27 万元，占各期采购外
协服务金额的比例分别为 100.00%、98.49%和 96.01%。除广州国显外，标的公司向霸
州云谷、合肥维信诺电子采购零星外协服务。
广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸
全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方
有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线，除上市
公司体系内订单外，广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述，通过同一生产体系
内模组厂为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作，主要系 A.同一生产体系内
公司有着天然技术合作基础；B.更好满足产品交付质量管理要求；C.商业保密需求。
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故标的公司对广州国显存在一定依赖。
标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷，亦能满足标的公司相关外协服务需求，
报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺
电子有限公司合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项
目已建成。该模组产线亦可作为有效补充。
4）标的公司董事张百哲系深圳清溢光电股份有限公司董事，合肥清溢光电有限公
司为深圳清溢光电股份有限公司控股子公司。报告期内，标的公司自合肥清溢光电有
限公司主要采购掩膜版，按照市场价格定价。
报告期内，标的公司关联采购具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定
价公允。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2024 年
关联方 2023 年度 2022 年度
内容 1-3 月
维信诺 销售商品 220,029.68 461,225.86 67,022.91
维信诺 货款利息 - 748.86 727.63
维信诺 提供劳务 51.87 3,469.67 1,262.64
广州国显科技有限公司 销售商品 - 149.26 79.53
云谷（固安）科技有限公司 销售商品 168.01 142.22 326.98
云谷（固安）科技有限公司 设备款利息 8.66 1,419.87 -
汕头市金平区维信诺销售服务有限
销售商品 - 4.39 307.78
公司
昆山国显光电有限公司 销售商品 - 1,634.45 19.36
合肥维信诺电子有限公司 销售商品 119.56 191.46 -
成都辰显光电有限公司 销售商品 65.99 55.31 -
霸州市云谷电子科技有限公司 销售商品 - 6.29 -
昆山工研院新型平板显示技术中心
销售商品 6.41 10.95 -
有限公司
报告期内，标的公司关联销售主要分为以下几类：
1）报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商
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代码进行管理，除直接销售外，标的公司通过上市公司向部分品牌终端客户进行销售
和提供技术服务。部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司已向标的公司支
付货款利息。上述间接销售的过程中，上市公司收取固定比例服务费。
报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司
通过上市公司出货业务收取 0.10%的服务费。
①报告期服务费收取情况及实际计费比例
单位：万元
上市公司代销标的公司
收取标的公司服务费金额
期间 产品销售收入金额（不 实际服务费收取比例
（不含税）
含税）
2024 年 1-3 月 220,715.23 220.72 0.10%
2023 年度 464,812.80 462.43 0.10%
2022 年度 68,255.10 69.02 0.10%
合计 753,783.13 752.17 ---
注：
1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额（不含
税）；上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额
（不含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳
务），2024 年 1-3 月、2023 年度、2022 年度差异分别为-412.96 万元、345.16 万元及 99.47 万元，主
要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按 0.10%
计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费
收取比例未发生变化。
②服务费收取标准的确定
报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提供服
务的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外标的公司
收取服务费：对控股子公司，2021 年度，上市公司为控股子公司导入大客户，投入相
对较高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取 1.00%服务费。2022 年 5 月后，上
市公司控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公司对拓展客户及具体业务
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对接投入下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务费收取标准下降至 0.30%。上
市公司与标的公司的合作模式中，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的
公司的营销、推广、谈判及回款风险等，因此参考上市公司实际投入情况，按照 0.10%
的标准向标的公司收取服务费。
上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
A、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终
端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
B、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；
C、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金
额的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费
用等。
基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%
收取标的公司服务费。
标的公司通过上市公司进行销售的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、
型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订
单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公
司不参与货物的运输、管理及验收。
①上市公司的相关会计处理具体方式
上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上
市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，
借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发
票；
上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同
步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。
按净额法还原：
上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业
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务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之间的差额确认相关服务费，计入
其他业务收入核算。
同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活
动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活
动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现
金”中列报。
②上市公司会计处理符合企业会计准则规定
A.企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还
是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取
的佣金或手续费的金额确认收入。”
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
B.对上市公司相关会计处理的判断
a.对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断
i.上市公司是否承担转让商品的主要责任
根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽
然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程
中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订
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独立财务顾问（修订稿）
单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。
ii.企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。
交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货
物的存货风险。
iii.企业有权自主决定所交易商品的价格
上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格
并从中获取超额利润。
综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。
③上市公司账务处理是否合规
A.会计处理
根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于
主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。
B.现金流量处理
上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代
付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代
付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关
现金流量列报与会计处理相匹配。
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收
取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
④标的公司的相关会计处理具体方式
标的公司在终端客户签收时确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交
税费。同时结转相应主营业务成本，借记主营业务成本，贷记库存商品。
⑤标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定
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A.企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）第四
条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。”
第十三条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和
报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
B.标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下：
标的公司将货物发送至终端客户，依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取
得了货物控制权，满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下：
控制权转移判断迹象 终端客户签收时点是否满足
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
√
现时付款义务
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
√
有该商品的法定所有权
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该
√
商品
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
√
户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬
⑤客户已接受该商品 √
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
2）报告期各期，标的公司向广州国显销售商品的金额分别为 79.53 万元、149.26
万元、0 万元，系标的公司向广州国显零星销售屏体供其进行模组产线验证及调测等。
标的公司和广州国显为产业链上下游厂商，相关交易基于双方实际业务需求产生，具
353
独立财务顾问（修订稿）
备合理性且符合行业惯例。
2021 年和 2022 年，标的公司出售给广州国显的调测用屏体单价分别为 249.91 元/
片、330.00 元/片，按照标的公司的实际生产成本定价。标的公司投产初期，受产能及
良率等多方面因素影响，成本较高；但模组产线首次贯通、产线调测、新项目验证阶
段，模组厂通常需从后续委托加工方采购调测屏体，以更好适应并改进产品技术、提
高良率，有助于提高批量生产效率，相关采购行为具有合理性。报告期内，广州国显
也为上市公司提供模组加工服务，曾从上市公司采购调测用屏体，上市公司对广州国
显的调测用屏体定价亦基于屏体实际成本。由于通常情况下终端客户仅采购已加工为
模组形式的成品，不会直接采购屏体，因此无市场可比的屏体价格；报告期内，标的
公司不存在其他可比屏体销售。综上，相关交易定价公允。
3）报告期内，标的公司向固安云谷、国显光电、合肥维信诺电子有限公司、成都
辰显光电有限公司等关联方零星销售 AMOLED 生产过程所需要的部分原材料，满足
其临时性需求，销售价格为采购成本价；此外，2023 年度标的公司向国显光电关联销
售金额大幅上升，系标的公司通过国显光电代销的金额上升所致。
报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定
价公允。
（3）关联租赁情况
报告期内，标的公司作为出租方收取的租赁收入情况列示如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
合肥维信诺电子有限公司 设备/办公场所等 20.45 27.57 -
上述关联租赁的背景系合肥维信诺电子有限公司处于建设期，租赁标的公司油浸
式变压器用于临时用电器施工，租赁标的公司办公室、宿舍等行政资源所支付的费用。
（4）关联担保情况
①作为担保方
354
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
维信诺 21,010.18 2019/12/23 2024/8/14 否
维信诺 267,966.97 2019/12/23 2029/12/21 否
建投集团 94,551.03 2019/12/23 2024/8/14 否
建投集团 1,205,917.67 2019/12/23 2029/12/21 否
②作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
维信诺 21,010.18 2019/12/23 2024/8/14 否
维信诺 267,966.97 2019/12/23 2029/12/21 否
建投集团 94,551.03 2019/12/23 2024/8/14 否
建投集团 1,205,917.67 2019/12/23 2029/12/21 否
上述关联担保的情况参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“八、对
外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”之“（一）对外担保情况”。
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年
昆山国显光电有限公司 固定资产转让 - - 7.13
云谷（固安）科技有限公司 设备转让 - - 51,834.31
云谷（固安）科技有限公司 购买设备 - 0.59 0.84
2022 年，合肥维信诺向固安云谷转让部分设备，涉及金额 51,834.31 万元，交易
价格在中联国信出具的评估报告的基础上确定，价格公允。涉及的具体设备参见下文
“（6）其他关联交易”第①项。
（6）其他关联交易
①由于外部环境原因，标的公司生产线建设及后续生产进度受到一定程度影响，
355
独立财务顾问（修订稿）
为了满足目标客户的需求并有望使维信诺及标的公司协同成为其主要供应商，保证对
目标客户的产能，标的公司与维信诺子公司固安云谷开展合作，与其达成一致并签订
《合作协议》，将部分设备提供给固安云谷使用。具体情况如下：
A.设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排情况
标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为 49,569.13 万元（不含增值税，
其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为 1,847.66 万元），根据《合肥维信
诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中
联国信评报字（2022）第 319 号），相关设备市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），
在此基础上经双方协商一致确定转让价格为 58,572.77 万元（含增值税）。本次设备转
让，标的公司确认转让损益为 2,265.18 万元。
2022 年 11 月 30 日，双方签署《设备转让合同》。根据合同约定，标的公司向上
市公司子公司转让设备的付款安排为：在合同签订且收到标的公司开具 13%增值税发
票后 15 日内支付转让价格的 20%；2023 年 6 月 15 日前，支付合同金额的 30%及对应
资金成本；2023 年 11 月 30 日前，支付合同金额的 50%及对应的资金成本。其中，双
方一致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本，计算资金成本期间为设备转
让协议签署生效后至付款日。
B.转让价格的公允性
转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值
评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 319 号）评估值，经双方协
商一致确定。根据评估报告，本次评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为成本
法，经评估市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），标的公司拟转让的资产账面价值
为 49,569.13 万元（不含增值税，其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为
1,847.66 万元）,标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。
C.付款安排的合理性
上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本，系双方平等
协商的结果。截至 2024 年 7 月 25 日，上市公司已按协议约定支付首批转让价格 20%
款项、第二批转让价格 30%款项及延期付款资金成本。上市公司将按协议约定如期支
356
独立财务顾问（修订稿）
付剩余款项及延期付款资金成本。
②2022 年 1 月 1 日，标的公司与固安云谷签订《技术开发（合作）合同》，合同
约定双方合作开发性能提升类技术、中尺寸类技术、柔性折叠卷曲类技术，双方按各
自实际投入成本作为研发投入成本。2023 年度，固安云谷直接投入金额人民币 175.58
万元，合肥维信诺直接投入金额人民币 1,715.84 万元。
（7）关联方往来款项余额
①应收项目
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
维信诺（固
预付款项 安）显示科技 - - 8,752.93 - 76,257.07 -
有限公司
应收票据 维信诺 16,900.00 - - - 12,300.00 -
应收账款 维信诺 390,531.77 - 319,061.62 - 66,638.74 -
广州国显科技
应收账款 26,382.39 131.91 23,765.65 343.87 9,629.00 143.92
有限公司
汕头市金平区
应收账款 维信诺销售服 - - 112.81 - 6.04 -
务有限公司
云谷（固安）
应收账款 193.26 - 9.88 - 325.10 -
科技有限公司
昆山国显光电
应收账款 79.61 - 10,701.89 - 13.43 -
有限公司
合肥维信诺电
应收账款 1,019.09 5.10 216.35 1.08 - -
子有限公司
霸州市云谷电
应收账款 子科技有限公 - - 43.96 - - -
司
成都辰显光电
应收账款 74.57 0.37 44.30 0.22 - -
有限公司
昆山工研院新
型平板显示技
应收账款 19.62 - 12.38 - - -
术中心有限公
司
其 他 应 收 云谷（固安）
- - 1,117.61 - 58,572.77 -
款 科技有限公司
其 他 应 收 晟维（香港）
35.33 - 98.91 - 120.18 -
款 贸易有限公司
357
独立财务顾问（修订稿）
截至报告期末，标的公司关联方应收项目主要包括：间接销售模式下应收上市公
司的货款，截至报告期末尚余 390,531.77 万元应收账款，其中逾期部分截至 2024 年 7
月 25 日已经偿还；标的公司应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）
的 35.33 万元为应收的采购返利款，由晟维（香港）贸易有限公司在境外代为收取，
合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸易有限公司收到款
项后定期支付；其余主要关联方应收项目还包括预付关联方原材料采购货款等。
A.其中，报告期内，间接销售模式下标的公司应收上市公司货款及其逾期利息情
况、回款情况如下：
a.报告期内上市公司逾期货款利息情况
报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收益水
平，标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经双方平等
协商达成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时，上市公司以
高于标的公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双方友好合作、互
利共赢的商业安排。
为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采
购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03 亿元
（截至 2022 年 5 月）及逾期货款 4.74 亿元（截至 2022 年 9 月）的逾期利率进行了约
定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；
采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2022 年度至 2024 年
1-3 月的逾期利息情况如下：
单位：万元
期间 逾期利息（不含税） 综合逾期利息利率 利率说明
2024年1-3月 - - -
2023年度 880.40 2.92% 参考LPR及票据实际贴现利率确定
2022年度 669.37 4.07% 参考LPR及票据实际贴现利率确定
合计 1,549.77 3.33% ---
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360 天。
358
独立财务顾问（修订稿）
截至 2023 年 2 月 20 日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产
的资金占用。
b.报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况
单位：万元
上市公司代销 上市公司向标
上市公司收到 截至期末的逾 期后逾期货款
期间 标的公司产品 的公司支付货
终端客户回款 期货款余额 偿还情况
（含税） 款
2024年1-3月 248,290.70 220,777.60 176,239.31 - -
2023年度 522,835.52 391,253.16 272,327.69 - 47,430.58
2022年度 77,128.26 66,469.47 36,460.75 47,430.58 -
上市公司向终端客户代销标的公司商品，对终端客户货款收款周期为终端客户签
收商品 90 天账期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月
集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺
延至次月的集中付款日支付）。报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了
货款。
上市公司对标的公司应付货款付款周期为终端客户签收商品 90 天账期满后的上市
公司首个集中付款日。
上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款账期起点均为
终端客户签收货物，信用期均为 90 天保持一致，即原则上上市公司只有先收到终端客
户回款，才会向标的公司支付货款。上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向
标的公司支付货款的账期按照各自签订的协议相互独立计算。如果上市公司在约定信
用期限内，提前收到终端客户回款，其与标的公司的货款支付时间仍按照约定的账期
执行。
报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。截至 2023 年 2 月 20
日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至 2024 年 3 月 31 日，上
市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾
期未结清的款项。
B.结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资产
359
独立财务顾问（修订稿）
报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平
台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采购
款的情形
a.预付采购款背景及相关安排的合理性
2021 年上半年，合肥维信诺刚实现首款产品量产，基于对未来产能、产量的预期，
标的公司需要提前准备应对后续产量快速提升、带来的原材料采购需求快速增长；而
2021 年上半年市场正面临半导体芯片短缺等事件引发的产业链恐慌情绪、渠道囤货行
为等市场波动，考虑到上市公司下属企业固安显示在国内显示行业原材料采购具有充
分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的合作基础，且通过集
采途径可以整合维信诺相关产线的共同需求，获得更大的采购议价权利和采购优势，
为确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司与固安显
示签署了 10 亿元物料采购框架协议并向固安显示预付相应采购款。
b.采购协议签署情况，预付采购金额确定依据，拟定采购原材料的种类数量与交
付时间，及与标的公司报告期内产量和采购量的关系
合肥维信诺为确保供应链安全稳定，满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加
的采购需求，与固安显示就物料采购达成合作意向，并先后于 2021 年 4 月和 2021 年 6
月签订两份《物料采购框架协议》，协议约定的预计采购金额分别为 3 亿元和 7 亿元，
共计 10 亿元。上述两次签署向固安显示采购并支付预付款的事项均履行了相应的审议
程序，由上市公司和标的公司董事会分别审议通过。
采购协议中约定的 10 亿元采购金额和对应预付采购款金额是标的公司于 2021 年
协议签署前，基于对未来原材料市场发展趋势和供应链变动情况的预估。标的公司
2021 年上半年刚实现首款产品量产，结合对未来产能、产量的预测，预测 2021 年下
半年及 2022 年全年实现销量约 5 百万片，考虑到产能爬坡期原材料采购需求急剧增加
以及研发领料对原材料的消耗，标的公司预测 2021 年下半年及 2022 年全年采购金额
约为 15 亿元。基于此预测，标的公司确定了未来 12 个月向固安显示的计划采购金额
为 10 亿元。标的公司是上市公司的参股公司，为了更好发挥集采平台的优势、提高采
购资金调拨效率和采购效率，通过预付款方式向固安显示进行采购。
360
独立财务顾问（修订稿）
针对具体采购物料的交付，协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、触控
IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、靶
材、化学品、特气、有机材料等，具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商务
条款以实际采购订单为准。受半导体芯片短缺等事件引发的产业链恐慌情绪、渠道囤
货行为等市场波动的影响，上述物料在 2021 年上半年具有一定的稀缺性，标的公司采
购上述物料具有必要性和合理性。
从报告期内实际数据来看，合肥维信诺 2021 年以来产量逐渐提升，2021 年和
2022 年投片量分别为 3.65 万片和 5.80 万片，对原材料的需求不断升高，2021 年和
2022 年全年，标的公司主要原材料的采购额合计超过 17 亿元，从采购金额来看，标
的公司实际的原材料采购需求可以覆盖 2021 年确定的原材料采购金额。
c.由于资金统一调配，维信诺并表范围内其他子公司不存在向集采平台预付采购
款的情形
维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形，主要原因系该等
子公司受上市公司控制，在上市公司并表范围内，资金管理均由上市公司统一调拨管
理。标的公司并非上市公司控制的子公司，为提高采购及支付效率、把握市场窗口，
合肥维信诺向固安显示支付了预付采购款，具备合理性。
综上所述，标的公司与上市公司集采平台固安显示签署采购协议，约定 10 亿元的
集中采购金额并预付相应款项，在协议签署时具有商业合理性。由于资金统一调配，
维信诺并表范围内其他子公司不存在向集采平台预付采购款的情形。
d.预付采购款后 1 年未结算具有合理性
根据《物料采购框架协议》及其补充协议，约定的采购金额为 12 个月的采购量预
估。但根据协议约定：如截至原合同有效期满，原合同项下甲方与乙方签署的采购合
同/订单的实际采购总金额未满 3/7 亿元人民币的，双方同意原合同有效期自动延续至
实际采购金额达到 10 亿元人民币止。即根据协议内容，预付采购款后 1 年未使用完毕，
可在额度范围内继续采购，自动延续至其使用完毕为止。
截至 2022 年末，标的公司消耗预付给固安显示的采购款 2.2 亿元，低于预估金额
10 亿元。2022 年由于宏观环境变化、外部特定因素对企业生产经营稳定性造成不利影
361
独立财务顾问（修订稿）
响等原因，标的公司的产能爬坡进度及集采平台采购货物、物料运输等较 2021 年的预
估情况放缓，预付的 10 亿元采购款消耗进度也低于预估。
前述情形具有真实商业背景和合理性，预付采购款申报前已消耗完毕，不构成上
市公司对标的公司的非经营性资金占用。
e.预付采购款申报前已消耗完毕，不构成非经营性资金占用
报告期内，合肥维信诺委托固安显示使用预付的 10 亿元采购款项终端供应商进行
采购，截至 2023 年 5 月 17 日，已发生采购并入库的采购金额为 32,062.74 万元。
截至 2023 年 5 月 17 日，合肥维信诺预付给固安显示的 10 亿元预付款已消耗完毕，
预付账款余额为零。主要用途包括：（1）已发生采购金额，32,062.74 万元，该等原
材料均已入库；（2）固安显示向终端供应商预付采购款金额 20,000 万元，以及合肥
维信诺向固安显示支付的对应服务费 60.00 万元（费率千分之三）；（3）固安显示向
合肥维信诺还款金额 47,877.26 万元。i.已发生采购金额
2021 年至 2023 年 5 月 17 日，合肥维信诺使用预付采购款，通过固安显示采购有
机材料、无机材料、靶材、FPCA 等多类原材料，金额合计 32,062.74 万元。
ii.固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费
2023 年，为进一步降低营运成本，维护供应链安全，提升原材料供应商对合肥维
信诺的供应保障能力，固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协
议，固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项，向部分终端供应商预付采购款。合肥
维信诺按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至 2023 年 5 月 12 日，固安显
示已向部分终端供应商支付 2.00 亿元预付款和 60.00 万元服务费。相关采购需求符合
合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度。一方面，公司充分考虑了 2023 年
1-3 月的采购情况，对预付款采购制定了采购计划，另一方面，四季度通常为公司生产
旺季，需要提前储备原材料。该等预付给终端供应商的采购需求符合合肥维信诺预计
未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
362
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
2023 年 7-12 月 2023 年 7-12 月
2023 年 1-3 月 该类原材料
模拟预计采购金额 模拟采购金额
项目 采购金额 预付金额
（按照 1-3 月的两倍进行模拟预估） 是否高于预付金额
A A*2 B A*2 是否高于 B
有机材料 7,251.17 14,502.34 13,263.00 是
膜类 2,099.26 4,198.52 1,600.00 是
玻璃盖板 3,487.55 6,975.09 1,137.00 是
注：FPCA 主要用于模组段的生产，报告期内，FPCA 由广州国显采购，标的公司不单独采购
FPCA；2023 年下半年，公司转变了 FPCA 的采购模式，由标的公司采购后，提供给广州国显用于
模组段的生产，因此，预付 FPCA 厂商用于采购具备合理性。
iii.固安显示向合肥维信诺还款金额
为进一步提升合肥维信诺资金使用效率，2023 年 5 月 17 日，固安显示向合肥维信
诺支付尚未使用的预付款余额 47,877.26 万元。
综上所述，截至 2023 年 5 月 17 日，标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款已
消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。
f.上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资
产生产经营是否产生不利影响
i.上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度
为了加强采购协同效应和议价能力、保障供应链稳定性，报告期内上市公司建立
了集采平台，并逐步开展供应链整合工作。上市公司控股的固安 G6 全柔产线已有部
分物料逐步开始通过集采平台进行采购。同行业可比公司亦存在采用集采平台为体系
内公司提供集中采购服务的情况，例如：深天马 2017 年 11 月公告的《天马微电子股
份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》中提
到，为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，进而增强品牌效应、
提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天马为主体的
集采集销平台，为深天马及其子公司、深天马参股公司厦门天马及天马有机发光提供
销售、采购服务。
如上文“预付采购款背景及相关安排的合理性”所述，报告期内，合肥维信诺实
363
独立财务顾问（修订稿）
现首款产品量产、产能爬坡速度较快，预期未来原材料采购需求快速增长，而 2021 年
上半年供应链存在市场波动。为了获得更大的采购议价权利和采购优势，确保供应链
安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司通过上市公司开展集中
采购，符合标的公司的采购计划和生产计划进度安排。
报告期内，标的公司处于采购体系建设阶段，逐步向集中采购进行切换，存在标
的公司同时通过集采平台采购和自主直接采购的情形。主要原因包括：①集采平台并
未纳入合肥维信诺采购所需的全部供应商。集成平台体系的搭建和终端供应商的合作
导入均需耗用时间磨合，对于集采平台已经导入的原材料供应商，报告期内合肥维信
诺逐步由直采模式切换为向集采平台间接采购模式，对于集采平台尚未导入的原材料
供应商，合肥维信诺仍采用直接采购模式并做好该类原材料供应商导入集采平台后切
换采购模式的准备工作。同时，2022 年由于宏观环境变化、外部特定因素对企业生产
经营稳定性造成不利影响，导致相关工作进度放缓；②合肥维信诺实际生产运营过程
中的原材料种类较多，对于偶发性和紧急性较强、单批次需求量较小等情形的物料需
求，合肥维信诺存在直接向终端采购情形，作为生产需求的有效补充，以便保质保量
快速响应终端客户的需求，稳固双方合作关系；③报告期内，合肥维信诺处于采购体
系建设和向集中采购切换阶段，虽然合肥维信诺优先通过集采平台采购，但在部分实
际采购操作过程中并未严格执行，仍存在直接采购的情形。
2022 年全年，标的公司通过集采平台采购的金额约为 2 亿元，通过非集采方式采
购金额约为 14 亿元。
ii.对标的资产生产经营是否产生不利影响
截至 2021 年末，合肥维信诺流动资金充足，货币资金及银行理财金额合计
371,371.94 万元；2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 71,300.68 万元，流动资金
余额及现金流情况良好，能够满足营运资金需求，相关预付款支付未对标的公司的营
运资金产生重大不利影响。
综上所述，截至 2023 年 5 月 17 日，标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款已
消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。上市公司集中采购安排
符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响。
364
独立财务顾问（修订稿）
C.报告期各期末，标的资产应收广州国显款项的具体构成如下：
单位：万元
类别 构成明细 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
销售 AMOLED 显示屏体 75.45 75.45 77.25
用于广州国显
模组生产线验 其中：不含税销售额 66.77 66.77 68.37
证、调测
增值税金额 8.68 8.68 8.89
销售 AMOLED 显示屏体 25,039.05 22,552.66 8,680.63
其中：不含税销售额 - - -
委托广州国显 增值税金额 25,039.05 22,552.66 8,680.63
进行模组加工 销售模组加工材料 1,267.90 1,137.54 871.11
其中：不含税销售额 - - -
增值税金额 1,267.90 1,137.54 871.11
合计 26,382.39 23,765.65 9,629.00
根据上表所示，报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED
显示屏体和销售模组加工材料构成，根据销售物料最终用途分为两类，一是标的公司
向广州国显销售 AMOLED 显示屏体，用于其模组生产线的验证、调测，该类最终实
现销售；二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材料，委托其
进行模组加工，并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品，该类收入以净额
法方式确认。具体原因如下：
a.用于广州国显模组生产线验证、调测
报告期各期末，标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为 77.25
万元、75.45 万元、75.45 万元，主要系广州国显向标的公司采购部分 AMOLED 显示
屏体，用于模组生产线的验证、调测，报告期内采购金额分别为 79.53 万元、149.26
万元、0 万元。
b.委托广州国显进行模组加工
报告期各期末，标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余
额分别为 8,680.63 万元、22,552.66 万元、25,039.05 万元，销售模组加工材料形成的应
收账款余额分别为 871.11 万元、1,137.54 万元、1,267.90 万元，系标的公司对广州国显
365
独立财务顾问（修订稿）
应收账款余额的主要构成部分。
标的公司向广州国显采购模组加工服务，并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部
分模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组
加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定，标的公司在
报表层面采用净额法调整核算向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以
及部分模组材料的收入，将相关业务的收入、成本以及往来款项（不含增值税）等按
净额抵消进行列报。上述销售 AMOLED 显示屏体、模组加工材料形成的应收账款主
要系在净额法抵消过程中无法抵消的增值税所致。
c.应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
报告期内，标的公司对广州国显应收账款余额与销售金额差异情况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度
应收账款账面余额 26,382.39 23,765.65 9,629.00
销售金额（不含税） - 149.26 79.53
差异 26,382.39 23,616.39 9,549.47
根据上表所示，报告期各期，应收账款余额与销售金额的差异分别为 9,549.47 万
元、23,616.39 万元、26,382.39 万元，主要原因系标的公司与广州国显之间的模组加工
交易采用购销模式进行，标的公司采取总额法核算，即在标的公司向广州国显销售屏
体时，确认对广州国显的屏体销售收入，形成应收账款，同时结转销售成本；在广州
国显将屏体加工完成形成模组成品后并出售给标的公司时，标的公司确认对广州国显
的模组成品采购，形成应付账款。
根据《企业会计准则》的规定，标的公司上述需加工 AMOLED 显示屏体等物料
控制权未发生实质转移，不应确认该部分的收入、成本。因此，标的公司按照委托加
工业务进行还原，对已确认的 AMOLED 显示屏体等物料销售收入及应收账款（不含
增值税）予以冲回，差额增值税部分留存应收账款，该税款在收到相应 AMOLED 显
示屏体等物料的货款时冲减。由于报告期内相关交易持续进行，差额增值税部分未全
部抵消，因此存在应收账款余额超过销售金额的情形，具有合理性。具体会计处理如
366
独立财务顾问（修订稿）
下：
购销形式账务处理 按委托加工业务还原账务处理
1）确认销售委托加工物资收入
1）还原:已确认销售委托加工物资收入
借:应收账款
借:主营业务收入
贷:主营业务收入
贷:应收账款（不含增值税）
应交税费一增值税
2）结转委托加工物资销售成本 2）还原:已结转委托加工物资销售成本
借:主营业务成本 借:存货
贷:存货 贷:主营业务成本
3）收到销售委托加工物资货款 3）还原:己收到销售委托加工物资货款
借:银行存款 借:应收账款
贷:应收账款 贷:应付账款
基于上述委托加工处理的账务处理方式，将标的公司报告期内的应收账款、销售
金额勾稽关系体现如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
应收账款期初余额（含税） A 23,765.65 9,629.00 6,290.14
B=∑
销售金额（含税） 12,798.61 31,529.24 9,930.26
（b）
其中：用于模组加工的屏体等（不含税） b1 按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费） b2 12,798.61 31,360.57 9,840.39
其中：其他销售（不含税） b3 - 149.26 79.53
其中：其他销售（税费） b4 - 19.40 10.34
收到回款金额（含税） C=∑（c） 10,181.87 17,392.59 6,591.40
其中：用于模组加工的屏体等（不含税） c1 按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费） c2 10,181.87 17,222.11 2,458.43
其中：其他销售（不含税） c3 - 150.87 3,657.49
其中：其他销售（税费） c4 - 19.61 475.47
D=∑
应收账款期末余额（含税） 26,382.39 23,765.65 9,629.00
（d）
其中：用于模组加工的屏体等（不含税） d1 按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费） d2 26,306.95 23,690.21 9,551.74
其中：其他销售（不含税） d3 66.76 66.76 68.37
其中：其他销售（税费） d4 8.68 8.68 8.89
勾稽关系 D=A+B-C 一致 一致 一致
367
独立财务顾问（修订稿）
如上表所示，应收账款期初余额加上各期按照委托加工原则调整后的销售金额、
减去收到回款金额后与应收账款期末余额一致，报告期内该部分应收账款金额和销售
金额之间不存在异常。
综上所述，标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成，且应收账款余
额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助。
②应付项目
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 广州国显科技有限公司 320,489.99 252,756.86 64,082.77
应付账款 合肥清溢光电有限公司 4,740.98 2,375.82 2,314.97
应付账款 霸州市云谷电子科技有限公司 1.21 3,209.20 423.21
其他应付款 霸州市云谷电子科技有限公司 - - 21.21
应付账款 云谷（固安）科技有限公司 177.24 813.86 283.17
应付账款 合肥维信诺贸易有限公司 2,523.36 2,166.80 974.67
应付账款 合肥维信诺电子有限公司 4,789.35 - -
维信诺（固安）显示科技有限公
应付账款 1,202.19 - -
司
截至报告期末，标的公司关联方应付项目主要为应付广州国显的模组加工款项，
合计金额 320,489.99 万元。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交
易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情
况详见本章节之“一、关联交易”之“6、关联交易情况”。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的
变化情况对比如下：
368
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
交易前（实际）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 41,835.92 178,706.20
营业成本 202,165.93 801,706.75
占营业成本比例 20.69% 22.29%
关联销售商品和提供劳务 12,507.98 74,099.03
营业收入 179,677.71 592,573.32
占营业收入比例 6.96% 12.50%
单位：万元
交易后（备考）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 201,914.98 500,040.17
营业成本 405,680.40 1,243,962.56
占营业成本比例 49.77% 40.20%
关联销售商品和提供劳务 250.29 20,047.66
营业收入 397,060.85 1,027,471.80
占营业收入比例 0.06% 1.95%
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联销售占比分别为 12.50%和 6.96%，交易
完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.95%和 0.06%。
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联采购占比分别为 22.29%和 20.69%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比
例上升至 40.20%和 49.77%。
该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因
本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市
公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融
369
独立财务顾问（修订稿）
公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
标的公司与上市公司之间的关联交易主要为模组代工、集采以及向部分终端客户
实现销售，相关交易具有必要性和公允性。关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺
不具有重大影响，相关定价依据参见“重大事项提示”。
二、同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍
然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
370
独立财务顾问（修订稿）
第九章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估报告
和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、
完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
371
独立财务顾问（修订稿）
本次交易拟购买标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺
40.91%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），合
肥维信诺所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为
“C3974 显示器件制造”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、
激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业
用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此标的公司所处行业属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业。
合肥维信诺所处行业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法
规的情形。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易需要
进行经营者集中申报。国家市场监督管理总局已向上市公司出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]433 号），“根据《中华人民
共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对维信诺科技股份有限公司
收购合肥维信诺科技有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。”综上，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法
规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
372
独立财务顾问（修订稿）
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众持
股总数超过公司股份总数的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价
根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议
及 2023 年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市
公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性和评估定价公允性发表意见。
根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 135
号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为
1,490,631.36 万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺 40.91%股权交易价
款为 609,757.2344 万元。本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为 1.02 倍，该市
净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可比交易市净
率的平均值和中位数。此外，按照 40.91%股比测算，基于评估定价确定的本次收购成
本低于扣除付息债务后标的资产实际产生的净现金流，评估定价具有公允性和合理性。
因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
373
独立财务顾问（修订稿）
经交易各方协商确认，本次发行价格为 5.49 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、
资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套
资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
3）本次交易在当下时点以较低成本收购标的公司控股权，收购价格合理、公允
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 40.91%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至本次交易的
评估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 1,490,631.36 万元。
在此基础上双方协商确定标的公司 40.91%的股权交易作价为 609,757.2344 万元。
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号），合肥维信诺截至
2024 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益为 1,460,951.62 万元，据此计算本
次交易对应的标的资产交易作价的市净率为 1.02 倍，本次交易价格相较于标的公司相
应净资产、标的公司累计资本投入的溢价较低，交易价格系双方在评估值基础上平等
协商确定，上市公司将以该交易价格获取标的公司 40.91%的股权、成为标的公司控股
股东，同时标的公司仍保留了其他股东后续进一步出资权利，有助于保障标的公司未
来发展。
此外，根据重组报告书“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司
董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分
析”，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可
374
独立财务顾问（修订稿）
比交易市净率的平均值和中位数。
截至本次交易启动时，标的公司已经完成建设和点亮，并已经实现对品牌客户的
量产出货的资源积累，尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中，但技术水平和量产能力
一定程度上已经得到验证，考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端
产品显示器件市场份额的重要时点，在当下时点，按照未显著高于投资成本的价格购
买标的公司股权至取得控制权，其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利，
是目前上市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式，本次收购交易价格
合理、公允。
4）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停
牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事
对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易
依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方合法拥有本次交易标的资
产，且标的资产权属清晰，不存在禁止或限制转让标的资产的情形，其过户或者转移
不存在障碍。交易对方亦对此出具了承诺函。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上
市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置与变更。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）上市公司产线产能利用率、良率均达到行业较高水平，产品获得众多品牌客
375
独立财务顾问（修订稿）
户的认可
根据 CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出货量
排名全球第三、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作
关系。2022 年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”
企业。
得益于主力客户稳定的订单量来源，上市公司 AMOLED 产线维持稳定且高的稼
动率水平，其控股的国显光电持有的昆山 G5.5 产线供货能力处于较高水平，未来将持
续优化产品结构，批量交付一线品牌客户，并将通过提升运营效率以提高产线产能；
固安云谷第 6 代柔性 AMOLED 生产线产能持续释放，稼动率快速爬升至较高水平。
2023 年，上市公司昆山 G5.5 产线与固安 G6 全柔产线产能利用率均达到较高水平，
良率已达 90%以上，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、
OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
（2）上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验，国显光电持有的昆山 G5.5
产线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素影响暂未盈利
如前所述，上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条，分别为国显光电持有的昆
山 G5.5 产线、固安云谷持有的固安 G6 全柔产线。国显光电 2022 年度及 2021 年度盈
利表现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 472,813.78 330,930.48
营业成本 392,945.71 305,630.29
净利润 15,182.17 -38,561.24
扣非净利润 7,583.72 -45,654.34
2021 年度及 2022 年度，国显光电净利润分别为-38,561.24 万元、15,182.17 万元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,654.34 万元、7,583.72 万元，2022 年度国显光
电已经实现盈利，上市公司具备运营相关产线的经验和能力。
376
独立财务顾问（修订稿）
2021 年度、2022 年度，固安云谷净利润分别为-108,413.17 万元、-220,273.32 万元，
主要亏损原因为受建设规划影响，厂房及部分设备按照规划标准 3 万片/月投入建设，
但最终实际产线建成产能为 1.5 万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，
对固安云谷盈利状况造成不利影响。
综上，昆山 G5.5 产线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素
影响暂未盈利，上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验、具备运营并实现盈利
的能力。
（3）上市公司持续推进技术创新，核心技术领先且自主可控
上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业，上市公司始
终坚持以自主创新，持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传
感器集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多
形态化。截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司已主导国际标准 5 项、国家标准 7 项、行
业标准 9 项。荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权
组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项。通过
多年研发投入，上市公司在最新关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产
权的技术专利族群，实现自主可控，多点卡位，进一步强化核心竞争力。
（4）上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，构建良好合作关系
上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，为上游厂商创新技术导入提供多
个产品验证平台，通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时，上市
公司持续加强与品牌客户的合作，联合探究创新方案，优化产品与客户结构。目前，
上市公司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应
链，丰富产品结构，具备千万级别高质量产品稳定交付能力，为上市公司各产线研发、
量产奠定坚实的客户基础。
（5）上市公司具有充足的人才储备
上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具
有多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引
进的长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市
377
独立财务顾问（修订稿）
始终如一地重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，打
造具有创新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队，通过制定合适的
人才培养与人才成长方案，团队通过不断学习，实现人力价值增值，打造公司持续发
展的核心竞争力。
（6）上市公司具备较强的融资能力
资金方面，上市公司作为国内显示面板行业头部企业，将充分利用资本平台的融
资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司已获金融机构授信尚未使
用的授信金额 53.95 亿元，将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。
综上所述，上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。本次交易
后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上
市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持
有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股
股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
持有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制
定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完
378
独立财务顾问（修订稿）
成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续
保持健全的法人治理结构。
因此，本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额
为 420 亿美元，预计 2025 年可达到 547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。
维信诺及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、销售
和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。标的公司在
国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，上市公司把握行业发展机遇，收购优质
标的资产，本次交易有利于进一步增强上市公司的实力和竞争力，具体如下：
1）标的公司报告期内存在经营亏损情形，预计未来业务发展空间广阔、经营状况
逐步改善
显示面板生产行业属于重资产型产业，前期建设投入高、周期长，国内同行业公
司 AMOLED 产线在该阶段往往耗时 3-4 年才能达到预定的生产状态。标的公司于
2021 年量产，尚处于产能爬坡期，2023 年产能利用率为 66.31%，处于较低水平，产
品良率也在提升过程中，标的公司目前存在经营性亏损，为正常现象。主要原因为：
①显示行业的特点和发展规律导致同行业可比公司经营初期普遍连续亏损
显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研
发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和
爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以
达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成
本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率
379
独立财务顾问（修订稿）
持续为负的情形。
后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场地位
的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方
能够逐步改善。
②以 LCD 产品为主的同行业可比公司前期经营亏损，后期已逐步盈利
同行业可比公司京东方 A 以 LCD 相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，
随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。
2003 年至 2012 年，京东方 A 扣非净利润有 7 年时间均处于亏损状态。2012 年，
京东方 A 营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013 年起，随着京东
方 A 市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力逐步改善，2021 年度实现营业
收入 2,193.10 亿元、扣非净利润 239.38 亿元，达到创立以来最高点。
380
独立财务顾问（修订稿）
近 20 年，京东方 A 营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度
营业收入 124.42 134.62 88.40 111.70 83.34 62.49 80.25 127.41 257.72 337.74
扣非净利润 1.62 -15.70 -17.40 6.56 -10.19 -11.89 -20.75 -38.71 -5.44 17.14
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 368.16 486.24 688.96 938.00 971.09 1,160.60 1,355.53 2,193.10 1,784.14 1,745.43
扣非净利润 18.28 6.14 0.13 66.79 15.18 -11.67 26.70 239.38 -22.29 -6.33
注：摘自京东方 A 各年年度报告
381
独立财务顾问（修订稿）
③标的公司业绩呈现企稳爬升趋势，盈利预测具备可实现性
2023 年度，标的公司营业收入为 490,357.61 万元，净利润为-24,963.45 万元，扣
非净利润为-105,000.73 万元。
标的公司 2023 年度已实现业绩与以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2023 年度
预测业绩对比情况如下：
单位：万元
2023 年度 2023 年度 2023 年度已实现业绩占预
项目
预测业绩金额 已实现业绩金额 测业绩比例
营业收入 459,032.50 490,357.61 106.82%
营业成本 357,240.69 497,957.17 139.39%
净利润 -16,858.87 -24,963.45 -148.07%
根 据 上 表 所 示 ， 标 的 公 司 2023 年 度 营 业 收 入 、 营 业 成 本 、 净 利 润 分 别 为
490,357.61 万元、497,957.17 万元、-24,963.45 万元，营业收入、营业成本占 2023 年度
预测比例分别为 106.82%、139.39%。2023 年，标的公司实现营业收入超出全年预测
收入，主要原因主要系 OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出
货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和
产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了
公司营业收入的增长。
标的公司 2023 年净利润为-24,963.45 万元，低于全年预测金额-16,858.87 万元，主
要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、
技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场
价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达
预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，
2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性卷曲技术等，
技术难度的不断增加，导致成本增加。
综上，标的资产 2023 年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润
实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。前述差异对本次交易评估定价不构
成重大不利影响。
382
独立财务顾问（修订稿）
④以 AMOLED 产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟所
致
同行业可比公司和辉光电、维信诺以 AMOLED 相关产品为主，目前均处于亏损
状态。
2016 年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务
剥离。2018 年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山 G5.5 产线
和固安 G6 全柔产线等项目进军 OLED 产业。2018 年 6 月，上市公司名称由黑牛食品
股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自 2018 年起，上市公司维信诺的主营
业 务 变 更 为 OLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务， 并开始实现
AMOLED 相关收入。
2018 年度至 2023 年度，维信诺营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 17.78 26.90 34.34 62.14 74.77 59.26
扣非净利润 -12.14 -9.40 -7.39 -16.64 -22.16 -38.02
注：摘自维信诺各年年度报告
2018 年度至 2023 年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 8.03 15.13 25.02 40.21 41.91 30.38
扣非净利润 -9.09 -10.28 -10.73 -10.70 -17.81 -33.32
注：摘自和辉光电招股说明书、各年年度报告
LCD 及 AMOLED 作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、
技术密集型等行业特性，LCD 产业的发展历程及 LCD 行业企业生产经营趋势等行业
规律对于 AMOLED 及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段
以 AMOLED 业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：
一是 AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展阶段晚于 LCD，国内
383
独立财务顾问（修订稿）
AMOLED 产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事
OLED 半导体显示面板研发和生产，2007 年三星在全世界首次成功实现了 OLED 的批
量生产。国内厂商在 AMOLED 半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚
于国际厂商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面
仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。目前
亏损状态符合行业发展特点。
二是 AMOLED 显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领
域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消
费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减
少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近两年经济周期和下游消费电子市场景气度
情况对 AMOLED 行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。
除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，
还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条 AMOLED 面板产线，分别为昆
山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线，积累了丰富的 AMOLED 产线生产、运营经验以及
大量的 AMOLED 相关人才、技术、客户资源，根据 CINNO Research 调查数据显示，
2023 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第
四季度出货量同比增长 30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板
占比 77.8%，同比上升 9.2 个百分点。体现在营收表现方面，2022 年度，上市公司营
业收入金额为 74.77 亿元，较 2021 年度增长约 64.55%，增长较快。在盈利方面，2022
年度，昆山 G5.5 产线已经实现盈利，但受固安 G6 全柔产线建设规划影响，固安云谷
厂房及部分设备按照规划标准 3 万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为 1.5 万
片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状
况造成不利影响。
报告期内，标的公司产能利用率及销量不断提升，财务表现得到改善。考虑政府
补助，标的公司 2022 年已实现盈利，2023 年，标的公司新取得政府补助批复，对净
利润形成支撑。
未来，标的公司发展空间广阔。标的公司所处的 AMOLED 行业，采用的显示技
术为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，发展前景广阔。AMOLED 渗透率不断
提升，根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，创下历史
384
独立财务顾问（修订稿）
新高，远高于 2020Q1 的 29%。根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗透率将超
过 50%。AMOLED 应用场景日渐丰富，Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面板出货量
从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电脑 OLED
渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，平板、笔电、车载等产品带
来发展市场；越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂
商，带来发展机遇，2023 年中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，同比增加 13.9 个百分
点。虽然过去几年由于宏观经济因素行业出现下滑，但 2023 年第二季度起，全球
AMOLED 智能手机面板需求已出现好转迹象，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货
量同比、环比双增长。
标的公司产品定位高端，产线技术先进，目前市场份额较小，具备较大的成长空
间。标的公司为第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产
线，一方面，标的公司所生产的柔性产品顺应显示产品发展趋势；一方面，标的公司
产品定位为高端旗舰手机市场，高端产品具有广阔市场空间，及良好的抗风险能力。
标的公司主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，与
上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，能够更好的满足高端品牌客户对于终
端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，但总体规模尚小。目前，标的公司已成功导入
荣耀、OPPO、摩托罗拉等品牌客户，同步在积极接洽更多品牌客户项目落地，实现客
户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进一步扩大。
根据评估预测，预测期内标的公司产能利用率将进一步提升至较高水平，营业收
入和盈利情况持续改善。目前，OLED 行业在国内尚处于建设的早期阶段，国内厂商
处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，同行业公司 OLED 产品整体仍处于亏损
状态。标的公司产线定位更高端，产品定价更高，产能更大，随着后续订单与产量增
加，有望实现盈利。
综上，报告期内，标的公司 2022 年净利润为正。标的公司报告期内存在经营亏损，
主要系行业前期投入大，标的公司量产时间短，市场份额小导致。随着 AMOLED 渗
透率提高，应用场景丰富，国产供应加强，标的公司凭借其高端产能，市场份额将得
到提高，经营状况将逐步改善。
385
独立财务顾问（修订稿）
2）因下游客户等原因，标的资产对上市公司存在一定依赖，但自身具备独立面向
市场的经营能力和较强的竞争优势
报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代
码进行管理，标的公司通过上市公司向部分品牌客户实现终端销售。该等销售模式系
双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排，上市公司仅为标的公司提供销售渠
道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，上市公司仅收取与其贡献相
匹配的少量、公允的服务费，标的公司销售、生产、研发等人员全程参与对接终端客
户，具备独立响应客户需求并交付产品的能力。上市公司和标的公司向同一终端客户
供货的情形符合行业惯例，便于终端客户对供应生产企业进行统一管理。此种商业合
作安排有助于上市公司与标的公司形成合力，及时跟踪终端市场需求变动趋势，更好
服务终端客户。
标的公司已经建立完善的组织架构体系，在较短的经营时间里已形成了具有竞争
力的技术路线、差异化的产品矩阵，已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，
完成了多款产品的重量级交付工作，标的公司具备较强的业务承接能力和交付能力，
具备独立面向市场的经营能力。
综上，因行业惯例及下游终端客户等原因，标的公司对上市公司存在一定依赖，
但自身具有独立拓客、生产、研发、交付等能力，具备面向市场的经营能力；标的公
司在较短的经营时间内，已形成较强的竞争优势。
3）标的公司的高端产能有助于上市公司突破产能瓶颈，提升上市公司高端
AMOLED 产能，发挥规模优势，提高客户服务能力
目前，上市公司体内有两条 AMOLED 面板产线。其中，昆山 G5.5 产线，设计产
能 1.5 万片/月，主要生产刚性 AMOLED 产品，；固安 G6 全柔产线，现有产能为 1.5
万片/月，为先进的 6 代产线，但不具备高端旗舰产品所需要的 Hybrid-TFT 技术的生
产能力，对于中尺寸、大折叠产品也不具备量产经济性，无法满足客户对于高端旗舰
产品的需求。本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小
米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多
品牌客户，上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。
标的公司规划产能 3 万片/月，收购标的公司可大幅提升上市公司整体产能和资产
386
独立财务顾问（修订稿）
规模，扩大上市公司出货规模和市场份额。收购标的公司有助于上市公司发挥规模优
势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。上市公司
通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的
公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体
系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔
高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
因此，本次交易对上市公司突破产能瓶颈，提升整体 AMOLED 出货规模，抢占
并巩固 AMOLED 国内领先身位、提高客户服务能力具有重要意义。
4）标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线技术先进，与上市公司现有产线的技术和
产品存在差异化，主要产品和技术形成优势互补互促，合力填补终端品牌客户需求市
场
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的
LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功
能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。近期，OLED 行业可比公司稼
动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所
处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发展以及其
厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia
的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到
547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。未来，标的公司仍有较广阔的增长空间。
上市公司与标的公司在技术路线、产品供应方面均存在差异，标的公司是目前国
内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技
术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，并可根据客户定制化需求提供生
产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，
是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，业内竞争优
势明显。与上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好
的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方
面的更高需求，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的
订单。标的公司创新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗
舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。
387
独立财务顾问（修订稿）
目前，标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也
在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一
步扩大，预计出货规模将进一步扩大。
综上，标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线技术先进，与上市公司现有产线的技
术和产品存在差异化，主要产品和技术形成优势互补互促，本次交易完成后，上市公
司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，合力填补终
端品牌客户需求市场。
5）标的公司具有较强的业务承接能力及交付能力，交易完成后双方能实现较强的
协同效应
报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代
码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如
“第四章 标的公司基本情况”之“十、关于交易标的为企业股权情况的说明”之
“（五）标的公司具备独立面向市场经营的能力”之分析，标的公司具备较强的业务
承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。
标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更
高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本
次交易能够发挥双方规模优势，使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现
较强的协同效应。本次交易完成后，对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场
景上的产品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领
先身位具有重要意义。
6）本次交易有利于改善上市公司财务状况
①根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标
如下表所示：
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
总资产（万元） 4,393,630.33 7,830,686.39 3,909,358.60 7,258,679.34
总负债（万元） 3,436,114.03 5,798,866.12 2,827,594.21 5,091,663.83
归属于母公司所有者 733,645.50 1,202,537.59 813,780.02 1,287,808.00
388
独立财务顾问（修订稿）
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
权益（万元）
营业收入（万元） 179,677.71 397,060.85 592,573.32 1,027,471.80
净利润（万元） -76,356.85 -91,054.00 -453,914.49 -477,138.45
归属于母公司所有者
-63,034.32 -70,386.08 -372,611.78 -385,852.34
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.46 -0.32 -2.71 -1.77
股）
资产负债率（%） 78.21% 74.05% 72.33% 70.15%
截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户
市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。
但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全
柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经
建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公
司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升上
市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与
上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货
规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要
意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有
利于提高对上市公司股东的财务回报。
本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2023 年度基本
每股收益将由交易前的-2.71 元变化至-1.77 元，2024 年 1-3 月的基本每股收益将由交易
前的-0.46 元变化至-0.32 元，每股收益不存在摊薄情况。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、
技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线
定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有
产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。随着本
次收购完成后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司
营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有
389
独立财务顾问（修订稿）
望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于持续经营及实现上市公司股东的长
远利益。同时，本次交易拟同时募集配套资金，募集配套资金完成后将进一步改善上
市公司的资本结构。
②本次交易有助于集约化管理，节约运营费用
本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的
公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实
现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共
享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研
发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售
等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。
③本次交易有助于减少关联交易
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司
之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显
采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务
规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
④本次交易有助于提高上市公司融资能力
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅
度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于
更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优
质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步
提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改
善上市公司财务状况。
7）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
390
独立财务顾问（修订稿）
①提升客户服务能力
本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产
品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一
步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先
进产能提升，标的公司的 3 万片/月 6 代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好
的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，
上市公司将充分运用 AMOLED 面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业
务、人员整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。
②提升技术研发能力和技术储备
本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的
公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团
队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资
源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，
提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术
等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不
断提升技术研发能力和技术储备。
③扩大市场占有率、提升行业地位
根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2023 年全球 AMOLED 智能
手机面板市场，维信诺出货量同比增长 68.4%，市场份额 9.9%，同比上升 3.1 个百分
点，位居全球第三，国内第二。假设整合标的公司产线，若标的达到满产出货，上市
公司出货量将大幅提升，进一步提升市占率，巩固全球龙头地位，抢占主要国际厂商
份额。
合肥维信诺为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，在技术上具有先
进性、可替代性较弱。该产线于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于 2020 年
底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实现对多家品牌客
户旗舰产品量产交付，预计将于 2024 年转固，产线更新周期为 15 年及以上，具有较
长的使用时限。本次交易有助于上市公司获得高端产能，并在较长时限内保持产能优
势，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。
391
独立财务顾问（修订稿）
④改善财务状况
标的公司 2024 年 4-12 月至 2029 年付息债务合计为 1,593,231.92 万元，应付利息
为 191,851.53 万元，合计为 1,785,083.45 万元。根据本次评估收益法预测结果，若假
设标的公司产线更新周期为 15 年，则在该周期内共产生净现金流合计 1,981,725.35 万
元。按照收购股权比例 40.91%测算，净现金流扣除付息债务后较股权收购成本多
7,947.22 万元。本次交易可以为上市公司带来正向的净现金流入。
如上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进
一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。
⑤完善公司治理、提升市场形象
标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件
产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地
产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业
互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公
司资本市场形象和投资者信心。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。
8）本次交易具有必要性
①顺应行业发展趋势，把握行业竞争窗口
显示面板行业为国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》所归类的电子核心
产业，近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持。
为把握行业发展机遇，中国大陆厂商通过加速产线建设，积极扩充产能以挤占传统国
际主流面板企业的市场份额，行业处于蓬勃发展之中。
公司名称 生产线名称 产线点亮时间
成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 2017 年 Q2
京东方 A
绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 不晚于 2019 年 Q1
（000725.SZ）
重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 2021 年 Q3
深天马 A
武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线 2017 年 Q2
（000050.SZ）
TCL 科技
武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线（t4） 2019 年 Q1
（000100.SZ）
392
独立财务顾问（修订稿）
公司名称 生产线名称 产线点亮时间
和辉光电
第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 2018 年 Q4
（688538.SH）
维信诺
固安 G6 全柔产线 2018 年 Q3
（002387.SZ）
标的公司 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线 2020 年 Q4
如上表所示，中国大陆面板厂商均在积极建设并控股 AMOLED 产线，投身于行
业蓬勃发展的浪潮之中。通过本次交易，上市公司能够实现对标的公司产线的控制，
发挥整合协同效应，积极发展主营业务，更好把握行业的发展机遇。
②现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行
业地位
AMOLED 行业 竞争 日趋激 烈， 正处 于投 建产能 抢占 市场 份额 的关键 阶段。
AMOLED 市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际
厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，
国内厂商近年来均在加大力度进行 AMOLED 产线布局，通过建设产能积极抢占国际
厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。
目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以
快速满足终端市场增量需求。CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED
智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。2022 年，上市公司被纳入工业和信息
化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条 AMOLED
面板产线，合计产能为 3 万片/月，具体情况如下：
简称 产线名称 设计产能
固安云谷 固安 G6 全柔产线 玻璃基板加工能力：1.5 万片/月
国显光电 昆山 G5.5 产线 玻璃基板加工能力：1.5 万片/月
目前，上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复
苏带来的增量需求、抢占市场份额。
AMOLED 显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；
技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上
393
独立财务顾问（修订稿）
市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过
行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。
标的公司建设有目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 3 万
片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，收购后能够快速、有效扩充上市公司高
端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，对于上市公司在竞争激
烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线
与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为
激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，
关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，
建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上
市公司把握发展机遇、保持竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。
③通过收购先进产线，上市公司能进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局
上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合
度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、
卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的
具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条 AMOLED 产线相比，
标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、
产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、
无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战
略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品
竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和
产线支持。
④上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预
测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化
协同效应，实现快速高质量发展
A.上市公司和标的公司扣非后亏损主要系行业特性和自身产能建设情况所致
显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、
周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，
394
独立财务顾问（修订稿）
毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以 LCD 为主的同行业可比公司已经历过前
期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展
阶段晚于 LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份
额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。
上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业
特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损
状态，还受到自身产能建设情况的影响。
B.标的公司产能爬坡情况良好，客户粘性和稳定性较高，不断开拓新领域及新客
户，为实现未来盈利预测提供有力支撑
标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速
度良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较
大。
标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。标
的公司已进入下游客户的核心供应商名单，与荣耀等主要终端客户形成相对较为稳定
的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓新领域及新客户。
在智能手机、穿戴、中尺寸、车载等产品均在进行新客户及产品的开发验证。未来，
随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户
中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户，未来市场开拓可行性和确
定性较高。
C.标的公司 2024 年销量预测依据谨慎合理
结合标的公司在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的
公司预测 2024 年销量为 3,836 万片。2024 年，标的公司销量基于 2023 年量产且 2024
年继续销售的产品、2023 年已开发将于 2024 年销售的产品、2023 年已销售产品的迭
代衍生品和 2024 年全新品四类进行预测，相关预测过程谨慎合理。
基于宏观经济环境持续复苏、消费电子市场进一步回暖、客户主力机型量产销售、
标的公司产能利用率和良率继续爬升，标的公司 2024 年度盈利预测具备可实现性。
未来，随着行业景气度回升、AMOLED 渗透率不断提高、产品市场份额和出货量
进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到改善，而在当前
395
独立财务顾问（修订稿）
以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为
未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。
上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，
巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓
新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收
购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。
9）本次交易具有合理性
综上所述，本次交易收购标的未来发展空间广阔，标的公司在先进技术、高端产
品及产能方面竞争优势明显，盈利潜力将得到充分释放。同时，标的公司能够有效丰
富上市公司技术工艺及产品布局，双方实现优势互促互补。本次交易定价公允，程序
合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，本次交易具备必要性
和合理性。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓
展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质
量、改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的
变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 41,835.92 178,706.20
营业成本 202,165.93 801,706.75
占营业成本比例 20.69% 22.29%
关联销售商品和提供劳务 12,507.98 74,099.03
营业收入 179,677.71 592,573.32
占营业收入比例 6.96% 12.50%
396
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
交易后（备考）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 201,914.98 500,040.17
营业成本 405,680.40 1,243,962.56
占营业成本比例 49.77% 40.20%
关联销售商品和提供劳务 250.29 20,047.66
营业收入 397,060.85 1,027,471.80
占营业收入比例 0.06% 1.95%
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联销售占比分别为 12.50%和 6.96%，交易
完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.95%和 0.60%。
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联采购占比分别为 22.29%和 20.69%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比
例上升至 40.20%和 49.77%。
A.本次交易完成后，2023 年和 2024 年 1-3 月备考关联采购占比提升，但相关交易
具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联采购占比分别为 22.29%和 20.69%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比
例上升至 40.20%和 49.77%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，不在上市公
司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工费和模组加工环
节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合并报表范围内被合并
抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。
标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏体厂核
心生产工序，标的公司出于 a.同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；b.更好满
足产品交付质量管理要求；c.商业保密需求等方面考虑，选择了具有稳定生产能力、
良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模组段加工，因此双方交易具有必
要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模
组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著
差异，上述标的公司关联采购定价公允。
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独立财务顾问（修订稿）
通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此同行
业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表范围内建有模组
部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围内建有专门的新型显示模
组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生产基地、高端显示模组产线等。前
述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之
间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。
如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交易内
容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方之间的交
易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
B.随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采
购占比下降具有可实现性
根据《二轮审核问询函》问题 3 之模拟测算，模拟测算结果低于《备考审阅报告》
交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广
州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体厂和
模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大业务规模，
延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。
C.因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违背《重组
办法》第四十三条之规定
因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组
后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业特性、发
展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市
公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完毕，及标的公司业
务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占比下降具有可实现性。
近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如 a.根据河北中瓷电子
科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，2022 年关联
采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，具有必要性、合理性，其交
易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。该交易已完成；
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独立财务顾问（修订稿）
b.根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，
2021 年关联采购占营业成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安
全要求所致，关联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完
成。
D.本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之
规定
如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必要性，
关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着标的
公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金额占比下降具
有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联采购占比预计将进
一步下降。综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》
第四十三条之规定。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司
之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显
采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务
规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计下降具有可实现性。本次交易
完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融
公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍
然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上
市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持
有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股
399
独立财务顾问（修订稿）
股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业出具的《维信诺科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1408 号）
对上市公司 2023 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报
告；上市公司最近一期财务报表未经审计。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺 40.91%股权，该等资产为权属
清晰的经营性资产，该等资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，
亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司的
公司章程中禁止或限制转让标的公司股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投
资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大
股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将
无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
400
独立财务顾问（修订稿）
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行
股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称 “《适用意见第 18 号》”）规定，“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本
的百分之三十。”
根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12
号》”）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程
序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照我会相关规定办
理。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到
募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，符合《适用意见
12 号》《适用意见 18 号》的规定。
401
独立财务顾问（修订稿）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
支付本次交易现金对价 163,905.80 100.00%
合计 163,905.80 100.00%
本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价
的 25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《发行注册管理
办法》第五十五条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发
行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
3、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
402
独立财务顾问（修订稿）
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份
锁定承诺，具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之
“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投
资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大
股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将
无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。
403
独立财务顾问（修订稿）
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、
标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见重组报告书“第五章 标的资产的评估及作价情况”相关内
容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第六届第二十七
次董事会决议公告日。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 90%
停牌前 20 个交易日 6.12 5.51
停牌前 60 个交易日 6.10 5.49
停牌前 120 个交易日 6.51 5.86
404
独立财务顾问（修订稿）
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提
交公司股东大会批准、经深交所审核并经中国证监会予以注册通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式
合理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》规定。
405
独立财务顾问（修订稿）
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾
交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表
决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备
合理性，符合相关法律、法规的规定。
3、本次募集配套资金的定价分析
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套
资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规
定。
406
独立财务顾问（修订稿）
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，
具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价
值进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构核准的评估值
为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估
方法选择恰当，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，取得了相应的证据
资料，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评
估方法适当，本次评估结论具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
407
独立财务顾问（修订稿）
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固
安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率
稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和
51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED 智能手机面
板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等
行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022 年、2023 年和 2024
年 1-3 月的归母净利润分别为-20.66 亿元、-37.26 亿元和-6.30 亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和
收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月末上市公司总资产将
上升至 7,830,686.39 万元，较交易前提升 78.23%；上市公司 2023 年度营业收入将达到
1,027,471.80 万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024 年 1-3 月营业收入将达到
397,060.84 万元，较交易前增幅为 120.99%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代
全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已
经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市
公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升
上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面
与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出
货规模、发挥经营成本的规模效应、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固
AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，
待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓
展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质
量和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、
408
独立财务顾问（修订稿）
中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、
笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商
用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、
加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成
后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
通过本次交易，上市公司进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有助于加强
对标的公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在
显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，
有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，
降低内部管理成本。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司将进一步加强对合肥维信诺的管理与控制力，有助于提
高合肥维信诺主营业务的执行效率，通过收购合肥维信诺的成熟产线，上市公司可以
在行业发展窗口期掌握主动，拥有较大比例的市场份额，掌握竞争主动权，助力上市
公司进一步提升行业地位。标的资产竞争优势请详见重组报告书中“第九章 管理层讨
论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”。
2、主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有合肥维信诺 59.09%
股权，上市公司整体产能进一步扩大，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、
财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据公证天业出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈
利能力指标的影响如下表所示：
409
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 179,677.71 397,060.85 120.99% 592,573.32 1,027,471.80 73.39%
营业成本 202,165.93 405,680.40 100.67% 801,706.75 1,243,962.56 55.16%
营业利润 -90,437.03 -116,705.86 29.05% -504,779.09 -551,408.06 9.24%
利润总额 -180,524.90 -116,521.97 -35.45% -504,737.65 -551,338.57 9.23%
净利润 -76,356.85 -91,054.00 19.25% -453,914.49 -477,138.45 5.12%
扣除非经常性损
益后的归母净利 -65,010.59 -72,732.62 11.88% -380,238.37 -440,772.96 15.92%
润
归属于母公司股
-63,034.32 -70,386.08 11.66% -372,611.78 -385,852.34 3.55%
东的净利润
基本每股收益
-0.46 -0.32 -30.43% -2.71 -1.77 -34.69%
（元/股）
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和
收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月末上市公司总资产将
上升至 7,830,686.39 万元，较交易前提升 78.23%；上市公司 2023 年度营业收入将达
1,027,471.80 万元，较交易前增幅 73.39%；上市公司 2024 年 1-3 月营业收入将达到
397,060.84 万元，较交易前增幅为 120.99%。
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设
期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实
现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验
证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体
项目产能利用率将进一步提升。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
对于上市公司而言，由于 OLED 行业具有前期投入高、投资周期长的特点，且目
前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，
本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，
同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的
资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有
410
独立财务顾问（修订稿）
货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的
需要。
（1）本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 1,583,745.16 2,089,438.12 31.93% 1,079,519.69 1,541,225.82 42.77%
非流动资产 2,809,885.18 5,741,248.28 104.32% 2,829,838.91 5,717,453.52 102.04%
资产总计 4,393,630.33 7,830,686.39 78.23% 3,909,358.60 7,258,679.34 85.67%
流动负债 2,526,568.52 3,240,394.01 28.25% 2,099,667.56 2,834,694.62 35.01%
非流动负债 909,545.50 2,558,472.10 181.29% 727,926.65 2,256,969.21 210.05%
负债合计 3,436,114.03 5,798,866.12 68.76% 2,827,594.21 5,091,663.83 80.07%
股东权益合计 957,516.31 2,031,820.28 112.20% 1,081,764.39 2,167,015.50 100.32%
归属于母公司
733,745.50 1,202,537.59 63.89% 813,780.02 1,287,808.00 58.25%
股东权益合计
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动量 交易前 变动量
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.63 0.64 0.01 0.51 0.54 0.03
速动比率（倍） 0.60 0.61 0.01 0.49 0.51 0.02
资产负债率 78.21% 74.05% -4.16% 72.33% 70.15% -2.18%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、变动量=交易后-交易前。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产规模将
显著增加。2024 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别
为 7,830,686.39 万元、1,202,537.59 万元，较交易前增幅分别达到 78.23%、63.89%。
411
独立财务顾问（修订稿）
2023 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为
7,258,679.34 万元、1,287,808.00 万元，较交易前增幅分别达到 85.67%、58.25%。本次
交易将提高上市公司资产规模，对日常经营产生积极影响。
同时，交易完成后，上市公司资产负债率相对稳定，短期偿债能力有所改善，流
动比率和速动比率较之前均有所提升。上市公司拟在本次交易同步募集配套资金，募
集配套资金完成后有利于改善上市公司的资本结构，降低资产负债率。
（2）标的公司后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等对
上市公司偿债能力的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]E1409 号《审阅
报告》，《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的（皖中联国信
评报字（2024）第 185 号）评估报告，假设相关收购于 2024 年 3 月 31 日（以下简称
“评估基准日”）以资产基础法评估结果 1,490,631.36 万元作为交易对价的基础，测
算收购股权对应的交易对价为人民币 609,757.23 万元，其中在模拟购买日 2023 年 1 月
1 日已通过发行母公司股票 812,115,546 股，每股价格 5.49 元，合计 445,851.43 万元支
付，模拟需支付现金交易对价 163,905.80 万元。
同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字（2024）第
185 号）评估报告中有关收益法测算过程，标的公司 2024 年 4-12 月仍需对外发生资本
性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）49,628.44 万元。
综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设 2023 年 11 月 30 日前已实
际支付本次交易现金对价 163,905.80 万元，并调整减少货币资金；对标的公司即将支
出且短期内难以变现的资本性支出亦视同已于 2023 年 3 月 31 日前实际支付完毕，调
整减少货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司截至 2024 年 3 月 31 日
的财务数据进行偿债能力分析。
①截至 2024 年 3 月 31 日备考前上市公司财务报表数据及调整备考审阅报告货币
资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析
412
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
调整审阅报告
调整审阅报告
备考前上市公 备考后上市公 基础上支付标 调整审阅报告
报表科目 基础上支付现
司数据 司数据 的公司资本性 后的备考数据
金交易对价
支出
货币资金 1,037,051.94 1,241,510.24 -163,905.80 -49,628.44 1,027,976.00
交易性金融资产 56.90 96,056.90 --- --- 96,056.90
存货 59,214.55 128,816.22 --- --- 128,816.22
流动资产合计 1,583,745.16 2,089,438.12 -163,905.80 -49,628.44 1,875,903.88
非流动资产合计 2,809,885.18 5,741,248.28 --- 49,628.44 5,790,876.72
资产总计 4,393,630.33 7,830,686.39 -163,905.80 --- 7,666,780.60
流动负债合计 2,526,568.52 3,240,394.01 -163,905.80 --- 3,076,488.21
非流动负债合计 909,545.50 2,558,472.10 --- --- 2,558,472.10
负债合计 3,436,114.03 5,798,866.12 -163,905.80 --- 5,634,960.32
股东权益合计 957,516.31 2,031,820.28 --- --- 2,031,820.28
负债和股东权益
4,393,630.33 7,830,686.39 -163,905.80 --- 7,666,780.60
总计
注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。
根据上述数据，对上市公司截至 2024 年 3 月 31 日的主要偿债能力指标进行计算
如下：
备考前上市公司数据 调整审阅报告后的备考数据 差异
偿债能力指标
（a） （b） （b-a）
流动比率（倍） 0.63 0.61 -0.02
速动比率（倍） 0.60 0.57 -0.03
现金比率（倍） 0.41 0.33 -0.08
产权比率（倍） 3.59 2.77 -0.82
资产负债率（%） 78.21% 73.50% -4.71%
注 1：流动比例=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注 3：现金比率=货币资金÷流动负债；
注 4：产权比率=总负债÷股东权益；
注 5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。
综上所述，本次交易对上市公司偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市公司
413
独立财务顾问（修订稿）
偿债风险增加。
②对比同行业上市公司偿债能力指标情况分析
本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司截至 2024 年 3 月
31 日主要偿债能力指标对比情况如下：
调整审阅报告
偿债能力指标 行业平均 京东方 A 深天马 A TCL 科技
后的数据
流动比率（倍） 0.61 1.26 1.69 1.02 1.07
速动比率（倍） 0.57 1.05 1.41 0.85 0.88
现金比率（倍） 0.33 0.54 0.95 0.42 0.24
产权比率（倍） 2.77 1.55 1.10 1.84 1.70
资产负债率（%） 73.50% 60.06% 52.47% 64.80% 62.90%
注 1：上述同行业指标采用截止 2024 年 3 月 31 日的公开财务数据计算；
注 2：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标加权平均值。
上市公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为上市公司负债结构
中短期负债占比较高，目前上市公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷，优化债
务结构，上市公司短期偿债能力将得到有效改善。
上市公司产权比率、资产负债率高于行业平均水平，主要系受 AMOLED 产品价
格波动影响，产品价格下降，公司亏损扩大导致净资产减少，相关指标发生变化。
2023 年四季度，随着消费电子行业景气度逐步提升，主流品牌新一代旗舰机型的热销
及年终促销季的带动，OLED 产品价格有所上涨。
上市公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了上市公司负债结构中短期负债
占比较高的原因之外，截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司持有 96,000.00 万元理财产品，
流动性较好，未对偿债能力造成不利影响。
综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公司比
不存在显著差异。上市公司能够通过拓宽融资渠道、调整融资结构等多种方式补充营
运资金，截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额
53.95 亿元，进一步提高了上市公司偿债能力；此外，上市公司持续加强资金管理水平、
提高资金使用效率、妥善进行资金筹划，通过合理制定负债偿还计划及到期续转等方
式降低偿债风险。
414
独立财务顾问（修订稿）
根据标的公司与贷款银行签订的《固定资产银团贷款合同》，标的公司贷款期限
从首笔贷款资金提款日起，共计 10 年，同时标的公司在还款期各期均有一定的本金偿
还义务。
2024 年 3 月 31 日，标的公司留存银行存款及银行理财产品余额为 300,458.30 万元。
同时，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字（2024）第 185
号 ） 评 估 报 告 ， 2024 年 4 月 至 2029 年 ， 标 的 公 司 累 计 未 折 现 净 现 金 流 量 为
1,435,332.89 万元。综合来看，标的公司未来期间净现金流量能够覆盖长期借款本金及
利息，具备根据适当还款计划偿还长期借款的能力，标的公司将根据合同约定及实际
情况分期偿还借款。此外，标的公司能够综合运用多种方式提高偿债能力、降低偿债
风险：
现有负债偿还方面，标的公司有息负债主要为长期借款，标的公司具有金额较大
的优质长期经营性资产，为长期借款到期后的展期续贷、贷款置换提供了必要的支撑；
未来发展预期方面，根据标的公司未来发展规划及本次交易评估报告，标的公司
未来期间净现金流量能够覆盖长期借款本金及利息。通过妥善制定负债偿还计划，辅
以展期续贷、贷款置换等方式，可充分缓解标的公司还款压力，降低偿债风险；
资金规划方面，标的公司财务人员经验丰富、专业能力过硬，能够根据标的公司
实际运营情况作出合理资金规划并动态调整，以避免借款集中偿付导致的流动性风险。
综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公司相
比不存在显著差异，且上市公司和标的公司均能够综合运用多种方式提高自身偿债能
力、降低偿债风险。因此，预计本次交易不会对上市公司偿债能力带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体
措施如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来可借助资本市
场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低财务费用；
（2）本次交易完成后，一方面，标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优
势明显，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端
的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面，重组后可提升
上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面
415
独立财务顾问（修订稿）
与上市公司实现较强的协同效应，实现上市公司与标的公司的业务双赢与协同，提升
自身盈利能力，持续优化经营活动现金流，提升偿债能力；
（3）本次交易完成后，有助于提升上市公司持续竞争力、抢占并巩固 AMOLED
国内领先身位，通过优先选择长期合作优质客户，加强应收款项管理，按时回笼资金；
（4）上市公司将加强标的公司的管理，同时标的公司将进一步加强日常经营管理，
开源节流，从内部挖掘盈利能力，完善与成本节约相关的考核方式，实现控费增效的
目标，提高运营效率。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，需支付现金将通过本次交易
的配套募集资金支付，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资
金予以支付。截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 1,037,051.94 万元，
可以覆盖现金对价部分，但可能给上市公司带来一定财务压力。上市公司及拟购买的
合肥维信诺经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展
的情形。
（五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉 2,975.44 万元，占交易
后总资产比例和净资产比例分别为 0.04%和 0.15%，占比较低。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减
值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值
会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市
公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，充
分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划等方面的协同效应，以应对
商誉减值的风险。
（六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第 20 号
—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并” 的处理原则进行编制。
416
独立财务顾问（修订稿）
本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响，详见重组报告书之“第九
章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”及
“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“九、本次交易对上市公司
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，维
信诺结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队管理、
技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、采购、财务管理等方面的基本整合思路，
并制定了整合计划，具体如下：
1、企业文化整合
本次重组后，上市公司将继续高度重视和进一步落实企业文化的整合优化，将企
业核心价值观深化为员工行为习惯。丰富和升华以“激情创业，永不放弃；科技为本，
持续创新；高效务实，使命必达；追求卓越，合作共赢”为核心价值观的企业文化内
涵，确定统一的企业文化，为以“拓展视界 提升人类视觉享受”为愿景，以“以科技
创新引领中国 OLED 产业”为使命的目标（梦想）共同奋斗。
上市公司将继续加强企业文化宣导，推动实施以公司战略、核心价值观及企业文
化提升和践行为主题的员工培训。将企业文化深入至每一位员工，包括与对企业文化
内容充分研讨，共识对公司企业文化的理解和诠释；以不同类别的内部培训为载体对
企业文化进行全员的宣贯与深植；充分调动中高层管理者的积极性，加大幅度和深度
宣导公司使命、愿景与核心价值观，分享对公司企业文化的理解。同时，推动价值观
融入 HR 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观协同一致；从尊重、培
养、发展、激励与关爱五个方面开展人性化管理建立多渠道沟通机制，改善员工工作
环境与生活环境，增强员工的归属感与凝聚力。同时，上市公司将根据各标的公司的
具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化。
2、团队管理整合
417
独立财务顾问（修订稿）
本次重组后，为提高协同效应和运作效率，维信诺将在组织和人才管理上持续整
合优化。一方面，维信诺将以业务目标实现为出发点，优化组织架构，保持固有战略
任务组织结构基础上，灵活优化实现新战略任务的组织，搭建灵活、精健、高效的组
织，另一方面，维信诺始终践行人才第一，以实现公司总战略目标作为人力资源战略
的目标，坚守“人才是企业的第一资源”的定位，关注各类人才的培养与保留，提升
人才核心竞争力。另外在人才管理方面，建立干部管理、人才盘点及轮岗等机制，识
别关键岗位及核心干部、人才，建立人才梯队，形成人才活水池；在人才培养与发展
方面，维信诺将持续完善公司的培训体系及人才双通道职位发展体系，根据人才特点
及业务需求针对性地开展各序列人才培养，提高全员岗位胜任力：在薪酬体系方面，
维信诺在推行全面薪酬的基础上，提倡“以创新者、创业者为本”的薪酬激励理念，
以贡献定回报，挖掘人力资源潜力，全面落实人才战略，为公司发展提供支持。
3、技术研发整合
本次交易前，上市公司及标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或
国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。上市公司荣获了由国务院颁发的
“国家技术发明奖一等奖”，及联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产
权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司共
负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项
OLED 行业标准。
本次交易完成后，维信诺将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公
司纳入公司的 IPD（集成产品开发）管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨
职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术
研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发
资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储
备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目的研究和开发；另一
方面，标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术，具有完
备的量产设备及工艺布局，并购后公司将实现柔性产能和技术升级，能提升公司产品
先进性，满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，对标战略客户的旗舰产品，
满足品牌客户的需求，进一步提升公司在 AMOLED 显示行业的综合实力，增强公司
主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
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独立财务顾问（修订稿）
4、市场资源整合
本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，公司已取得荣耀、小米、
OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
本次交易完成后，上市公司将进一步整合营销渠道和客户资源，对标的公司的目
标市场进行统筹规划和调整，协调上市公司集团层面的质量体系、开发团队、销售团
队、供应链团队、生产团队等与客户一对一沟通、服务，从客户提出需求到整体产品
及服务方案交付到客户，进行全产品生命周期服务，以满足大客户对产品规划、设计、
交付、质量、项目管理等各方面的要求。针对大客户成立由客户经理、产品经理和交
付经理组成的“铁三角”团队，制定相应的销售管理系统：对外，由“铁三角”团队
整体协调，销售部门直接对终端厂商，向客户传递公司最新的技术和产品，挖掘市场
机会，按计划达成交付目标，提升客户满意度。对内，由“铁三角”团队整体协调，
将客户需求传递给适合该产品生产的工厂，进行技术和产品规划，组织产品的生产和
交付。
5、产能规划整合
本次重组前，上市公司在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，已在产
线建设、量产技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源，已经完成众多
品牌客户的认证，客户需求旺盛但公司目前的产能不足以充分导入订单。标的公司的
第 6 代全柔 AMOLED 生产线是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对
应能力的生产线，设计产能为 3 万片/月玻璃基板。
本次重组后，上市公司可迅速扩充产能，进一步发挥规模效应，巩固与扩大公司
的竞争优势，实现品牌客户的大规模出货，摊薄研发等投入；上市公司从整体利益最
大化的角度，根据标的公司生产技术、产线特点等合理安排和调配标的公司的产能，
提高产能利用率和综合效益；同时，引导标的公司根据自身的生产线特征瞄准不同的
目标市场，使标的公司现有产能发挥更大的效益。
6、财务管理整合
本次重组后，维信诺将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对
标的公司的即时管理，以确保规范运作、防范财务风险。
419
独立财务顾问（修订稿）
（二）上市公司拟执行的发展计划
维信诺是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，自 2001
年公司化运营以来，维信诺始终致力于 OLED 技术的自主创新，坚持以产业化为导向，
开展从基础研究、中试到量产的技术发展路线。公司以“拓展视界，提升人类视觉享
受”为愿景，“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命，专注 OLED 事业 20 余年，
已发展成为集研发、生产、销售于一体的全球 OLED 产业领军企业。
1、聚焦柔性可折叠手机、可穿戴设备市场，积极拓展平板、笔电、车载等新领
域
重组后，依托产能的进一步释放和创新的技术，维信诺将加强与上下游合作伙伴
互动，通过技术协作、联合研发、信息交流，构建以用户为中心的显示产业生态系统，
共同打造出更多创新显示产品，积极拓宽柔性技术创新边界和应用范围，推动显示产
业蓬勃发展。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手机、可穿戴设
备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产品领域，加
强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
公司在对现有技术进行开发的同时，未来还将持续对柔性折叠及卷曲技术、全面
屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、中尺寸、车载显示技术等技术方向进行
研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化，为进一步提升柔性折叠及柔性卷曲的
可靠性指标及功能性集成，以及实现产业化而不懈努力。
2、以产业化为导向的创新研发机制
以产业化为导向的从基础研究到中试研发再到量产的创新研发机制，是维信诺 20
余年来科技成果转化的特有模式。维信诺以企业为创新主体，产学研深度融合，推动
全产业链技术创新的新阶段。根据技术成熟度分类，着力打造技术创新流程体系，包
括前沿技术预研，新技术研发，产品开发，生产工艺提升等多方面。业务上实现了技
术开发和产品开发紧密融合，关键技术提前进行规划和开发，技术成熟时快速迁移到
产品中去，以提高产品开发效率，高质量向客户实现交付。建立端到端的产品开发流
程，从立项、概念、计划、开发、验证、小批量、批量上市整个生命周期，对各角色
关键活动、关键节点的决策评审进行定义，保证整个开发贴近业务并有序开展。通过
技术规划的提前布局、研发资源的充分投入、技术开发的快速高效、生产技术开发的
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独立财务顾问（修订稿）
有效落地实施，确保技术领先、产品快速开发交付，支撑技术迭代，实现打造技术核
心竞争力、确保产品持续领先的战略目标。
3、以客户为中心，加强市场开发和营销渠道建设
通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把握，
以客户为中心，加强各领域市场开发和营销渠道建设。公司主要采用大客户定制的销
售模式，从研发开始与客户保持紧密对接，提供全方面服务方案，包括开发、质量、
生产、工艺等所有维度全方位的服务，最终实现全套产品和服务的交付。
在消费品市场，开发与巩固品牌客户，持续优化客户结构，聚焦品牌客户，深化
多层次的战略合作，保障产品交付与品质，提升中高端化市场占有率；深入研究市场
与客户，把握现有客户产品策略变化，有针对性地实时调整营销策略，识别所需求的
关键新技术，同时加强研发基础能力，加速量产迁移；积极开拓新客户，实现业务新
突破，在平板、笔电和车载显示市场，深耕重点客户群，深度分析客户需求，制定相
应推进策略，提升客户渗透率，同时积极开拓新细分市场客户。在新兴市场，加强产
品研发，争取行业领先。
4、紧跟市场趋势变化提升公司产品竞争力，提升运营能力
通过落实与关键客户的战略合作，提前介入客户产品规划开发流程，实现产品技
术与客户同步开发，公司产品开发以客户验证通过和快速批量出货为目标，加快了产
品上市速度。聚焦客户需求，性能、品质及成本匹配客户要求，关注竞争对手产品、
技术动态，聚焦先进技术，形成差异化的竞争优势。拉通公司内外部资源，实现上市
公司集团化运营。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市
公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
421
独立财务顾问（修订稿）
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（合并） 78.21% 74.05% 72.33% 70.15%
应收账款周转率（次/年） 0.62 1.27 3.14 5.03
毛利率 -12.52% -2.17% -35.29% -21.07%
净利率 -35.05% -17.73% -62.88% -37.55%
净资产收益率 -8.04% -5.61% -37.72% -26.24%
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.32 -2.71 -1.77
扣除非经常性损益的基本
-0.47 -0.33 -2.77 -2.02
每股收益（元/股）
注：扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润/当
期发行在外普通股的加权平均数；2024 年 1-3 月数据未经年化
本次交易完成后，上市公司资产负债率基本稳定，应收账款周转率有所上升。由
于标的公司和上市公司主营业务均为 OLED 产业，在目前的稼动率下规模效应尚未完
全体现，仍处于亏损状态，因此本次交易前后，上市公司毛利率、净利率、每股收益
均为负，但一方面亏损是国内 OLED 企业在现阶段产能扩张初期的普遍情况，且作为
与自主可控、新一代显示技术相关的重点支持行业，本次交易不会进一步摊薄上市公
司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过 163,905.80 万元，用于支付本次交易的现金
对价，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。
截至目前，标的公司 3 万片/月规划产能对应的屏体产线以及上市公司已经投入使
用的产线均已经基本完成投资和设备到位。但 OLED 行业具有前期投入高、投资周期
长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内
抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产
能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，
均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融
资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
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独立财务顾问（修订稿）
未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺 40.91%股权，不涉及职工安置事宜。本次交易
完成后，合肥维信诺与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易现金对价部分将由上市公司拟募集配套资金支付，如果存在募集配套资
金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付；本次交易涉及的税负成本
由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易完成后标的公司剩余注册资本实缴的安排
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。报告
期内，标的公司主要产线建设规划为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线，
是标的公司面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，设
计产能为 3 万片/月。该产线建设周期、建造方式、开工时间、投资进度情况列示如下：
项目 基本情况
项目名称 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线
项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备及关键安
建设周期
装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等
建造方式 钢筋混凝土框架结构
开工时间 2018 年 12 月
投资进度 99.25%（基于设计产能 3 万片/月，截至报告期末）
标的公司注册资本 220 亿元，系基于设计产能 3 万片/月进行规划，并预留部分投
资用于根据市场变化和技术迭代以满足下一步技术升级和产线改造的需要。
截至报告期期末，标的公司规划产能 3 万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发
光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位。因此，基于目前标的公司产能 3 万
片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设规划，标的公司预计不
存在大额产线建设规划相关资金缺口。
同时，截至报告期末，标的公司①银行存款及银行理财产品金额合计为
374,780.08 万元；②2019 年，标的公司向以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为
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独立财务顾问（修订稿）
牵头行的多家银行申请不超过人民币 220 亿元的项目贷款，部分担保贷款最迟于 2029
年 12 月到期。标的公司将充分运用自有资金或现有担保合同项目贷款满足日常资金需
求。
根据标的公司现行有效的公司章程，上市公司、兴融公司和合屏公司的出资期限
为 2038 年 9 月 10 日。在新技术完成量产开发并满足市场需求的情况下，标的公司会
视时机启动产线进一步升级和扩产计划。如未来标的公司有新增产线扩充升级计划，
上市公司将在确保标的公司控制权和经营稳定的基础上，与各方股东另行商定融资计
划和进一步缴纳注册资本的安排。
本次交易完成后，兴融公司不再持有标的公司股权，其未实缴注册资本由上市公
司承接。芯屏基金已完成全部注册资本实缴。因此，兴融公司和芯屏基金未来不会继
续缴纳标的公司注册资本。上市公司和合屏公司会根据标的公司资金需求规划进行剩
余注册资本实缴。
上市公司拥有多元化融资渠道，可通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷
款等方式筹集所需资金，具备相应融资能力支付剩余注册资本金。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的
经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
九、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、 过渡期
安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七章 本次
交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
424
独立财务顾问（修订稿）
司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司
股份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-3 月 /2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
总资产（万元） 4,393,630.33 7,830,686.39 3,909,358.60 7,258,679.34
总负债（万元） 3,436,114.03 5,798,866.12 2,827,594.21 5,091,663.83
归属于母公司所有者
733,645.50 1,202,537.59 813,780.02 1,287,808.00
权益（万元）
营业收入（万元） 179,677.71 397,060.85 592,573.32 1,027,471.80
净利润（万元） -76,356.85 -91,054.00 -453,914.49 -477,138.45
归属于母公司所有者
-63,034.32 -70,386.08 -372,611.78 -385,852.34
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.46 -0.32 -2.71 -1.77
股）
资产负债率（%） 78.21% 74.05% 72.33% 70.15%
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业
收入规模均有提升，2023年度基本每股收益将由交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024
425
独立财务顾问（修订稿）
年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.46元变化至-0.32元，每股收益不存在摊薄情况。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
1、本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿
戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进
的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局
及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结
构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接
品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展
下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
2、加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新
技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付
等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司
体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务
整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
3、积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，
夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标
的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为
代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对
上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
4、助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响
力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业
426
独立财务顾问（修订稿）
链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响
应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
5、形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组
织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才
的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难
杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
6、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在
《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
7、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精
干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体
利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防
控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
管理能力。
（三）公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施
的承诺
1、公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司
427
独立财务顾问（修订稿）
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺
人承担。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺
人承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏损状
428
独立财务顾问（修订稿）
态，但本次交易不会摊薄上市公司每股收益。上市公司拟采取的填补即期回报措施切
实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请北京市金杜律师事务所分所（以下简称“金杜”）担任本项目独立财务顾
问的券商律师。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称“容诚”）担任
本次交易独立财务顾问的券商会计师。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
金杜的基本情况如下：
名称 北京市金杜律师事务所
成立日期 1993 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 31110000E00017891P
注册地 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
执行事务合伙人/负责人 王玲
经营范围/执业领域 法律服务
金杜持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具备从
事证券法律业务资格。
429
独立财务顾问（修订稿）
容诚的基本情况如下：
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所
成立日期 2014 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91340100092153978E
注册地 合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 27-30 层
执行事务合伙人/负责人 李友菊
审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企
业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度
经营范围/执业领域 财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律法规
规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
容诚持有统一社会信用代码为 91340100092153978E 的《营业执照》和编号为
110100323403 的《会计师事务所分所执业证书》，且符合《证券法》规定。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
金杜同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问编
制本项目相关的工作底稿等。
容诚同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财务服务，
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收
集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，
独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立
财务顾问、聘请安徽天禾律师事务所所担任本项目法律顾问、聘请公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构、聘请公证天业担任本项目的备考审阅机
构、聘请安徽中联国信资产评估有限公司担任本项目资产评估机构。
430
独立财务顾问（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情
形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务、聘请券商会计师提供财务服务的
内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师和券商会计师聘
用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。
本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对
律师事务所和会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所和会
计师事务所作为券商律师和券商会计师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券
商律师和券商会计师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组
负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规
审查并出具合规审查意见后，中金公司方可与券商律师和券商会计师正式签署聘用协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请金杜作为本项目的券商律师、
聘请容诚作为本项目的券商会计师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情
况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的
核查情况
1、基本情况
本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关
措施详见重组报告书之 “重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者权益保
431
独立财务顾问（修订稿）
护的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司 2022 年和 2023 年年度报告、2024 年 1-3 月财务数据（未经审计）
和公证天业出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏损状
态，但本次交易不会摊薄上市公司每股收益。上市公司 2023 年度基本每股收益将由交
易前的-2.71 元变化至-1.77 元，2024 年 1-3 月的基本每股收益将由交易前的-0.46 元变
化至-0.32 元，每股收益不存在摊薄情况。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可
行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章 本次交
易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅天禾律师出具的法律意见书及补充法律意见书。
（2）核查意见
432
独立财务顾问（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履
行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中披露的涉及本次
交易及标的资产的各项重大风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地
披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交
易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的
核查情况
1、基本情况
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据国家
433
独立财务顾问（修订稿）
统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”，
与上市公司属于同行业，具体情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之
“五、主营业务发展情况”。
标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第五章 标的资产
的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析”之“（五）协同效应分析”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业
绩的影响。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司所
属行业进行分析；
2）查阅上市公司定期报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市
公司与标的公司的经营情况；
3）审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上
市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估作价未考
虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排
是否合规的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，未包括上市公司 5%以
上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方。上市公司 5%以上股东及其一致行
动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组
管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。本次交易锁定期安排详
见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情
434
独立财务顾问（修订稿）
况”之“锁定期安排”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方未包括上市公司 5%以上股东
及其一致行动人、前述主体控制的关联方，上市公司 5%以上股东及其一致行动人、前
述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组管理办法》
或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提示”
之“一、本次重组方案”及“三、本次重组方案调整情况”，具体分析如下：
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规
及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下
两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
435
独立财务顾问（修订稿）
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满
足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等；
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出
本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据 2024 年 7 月 25 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议审议通过的调
整后的方案，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集
配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承
诺和超额业绩奖励安排，其中交易作价由此前的 656,117.17 万元调减至 609,757.2344
万元，价格减少未超过 20%；配套募集资金金额由此前不超过 220,000 万元调减至
不超过 163,905.80 万元。
因此，本次交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，本次交
易方案调整不构成重组方案重大调整。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件；
3）审阅募集配套资金方案
436
独立财务顾问（修订稿）
4）审阅《重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案
未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙
投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公
司仍将无控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规
定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司历史沿革、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第一季
度报告；
3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
4）核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交
437
独立财务顾问（修订稿）
易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为 3 人，未超过 200 人，符合《证券法》
第九条发行对象不超过 200 名的相关规定，具体情况如下：
私募基金备案 还原至最终出资的自然人、法人或
序号 交易对方 企业类型
情况 已备案的私募基金的股东人数
已备案，基金
1 芯屏基金 有限合伙企业 编号为 1
SM7232
有限责任公司（国有
2 兴融投资 - 1
独资）
有限责任公司（国有
3 合屏投资 - 1
独资）
合计 3
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明
及相关说明；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备
案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为 3 人，未
超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方中，芯屏基金为有限合伙企业，兴融公司及合屏公司均为
有限责任公司。
（1）芯屏基金
438
独立财务顾问（修订稿）
截至 2024 年 7 月 25 日，芯屏基金的穿透披露情况如下：
出资额（万 出资比例 出资 资金 首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人
元） （%） 方式 来源 权益的日期
合肥市建设投资控股（集
1 1,159,000 47.44 货币 自有 2016.01.18
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
1-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
合肥瀚和投资合伙企业（有
2 1,033,125 42.29 货币 自有 2016.01.18
限合伙）
合肥市建设投资控股（集
2-1 1,696,500 99.82 货币 自有 2014.10.21
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
2-1-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
2-2 合肥德轩投资管理有限公司 3,000 0.18 货币 自有 2014.10.21
2-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 货币 自有 2013.12.06
2-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 货币 自有 2013.03.05
2-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 货币 自有 2013.09.12
2-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 货币 自有 2013.09.12
合肥市建设投资控股（集
2-2-2 1,470 49.00 货币 自有 2013.12.06
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
2-2-2-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
合肥瀚屏投资合伙企业（有
3 250,000 10.23 货币 自有 2017.12.14
限合伙）
合肥市建设投资控股（集
3-1 331,812 99.70 货币 自有 2017.07.21
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
3-1-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
3-2 合肥德轩投资管理有限公司 1,000 0.30 货币 自有 2017.07.21
3-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 货币 自有 2013.12.06
3-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 货币 自有 2013.03.05
3-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 货币 自有 2013.09.12
3-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 货币 自有 2013.09.12
合肥市建设投资控股（集
3-2-2 1,470 49.00 货币 自有 2013.12.06
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
3-2-2-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
4 合肥建投资本管理有限公司 1,000 0.04 货币 自有 2016.01.18
合肥市建设投资控股（集
4-1 7,083 70.83 货币 自有 2016.01.11
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
4-1-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
4-2 合肥德轩投资管理有限公司 2,917 29.17 货币 自有 2016.01.11
439
独立财务顾问（修订稿）
出资额（万 出资比例 出资 资金 首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人
元） （%） 方式 来源 权益的日期
4-2-1 德贵资产管理有限公司 1,530 51.00 货币 自有 2013.12.06
4-2-1-1 杭州德铨投资管理有限公司 5,000 100.00 货币 自有 2013.03.05
4-2-1-1-1 王友军 5,400 90.00 货币 自有 2013.09.12
4-2-1-1-2 沈蓓萍 600 10.00 货币 自有 2013.09.12
合肥市建设投资控股（集
4-2-2 1,470 49.00 货币 自有 2013.12.06
团）有限公司
合肥市人民政府国有资产监
4-2-2-1 1,329,800 100.00 货币 自有 2006.06.16
督管理委员会
根据芯屏基金出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，芯屏基金除持有
标的公司股权外，还存在其他对外投资，芯屏基金并非以持有标的公司股权为目的，
并非专为本次交易设立。
根据芯屏基金出具的说明及芯屏基金的合伙协议，芯屏基金的合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限至 2031 年 12 月 6 日，芯屏基金的存续
期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理性。
芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案
（基金编号：SM7232），芯屏基金的管理人合肥建投资本管理有限公司已于 2016 年
9 月 19 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 基 金 管 理 人 登 记 （ 登 记 编 号 ：
P1033786）。根据芯屏基金出具的说明，芯屏基金及上述间接股权/份额持有人不存在
法律法规规定的不得担任股东/合伙人的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要
求。
（2）兴融公司
根据兴融公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，兴融公司不属于
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划。兴融公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，兴融公司并
非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（3）合屏公司
根据合屏公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，合屏公司不属于
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
440
独立财务顾问（修订稿）
保险资管计划。合屏公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，合屏公司并
非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明
及相关说明；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东/合伙人信息、私募基金备案情况；
3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易对方中，芯屏基金为合伙企业，并非以持有标的公司股权为目的，并
非专为本次交易设立，芯屏基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；芯屏基
金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理
性；芯屏基金已按照私募基金监管相关法律法规及规范性文件的要求履行了私募基金
备案手续；芯屏基金穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上
市公司股东的相关要求；
2）本次交易对方中，兴融公司、合屏公司为有限责任公司，不涉及券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，兴融公司、合屏
公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据
及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之
441
独立财务顾问（修订稿）
“第四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情
况”。
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补
足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交
易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的
审计、验资等程序及程序的有效性
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存
在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公
司和合屏公司的出资期限为 2038 年 9 月 10 日，前述未完全实缴出资系出资期限未届
满所致。因此，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维
信诺各股东对此不存在争议。经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情
况。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部
门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相
关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷
经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他
股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
442
独立财务顾问（修订稿）
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事
项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关
风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利
影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性
及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报告书
之“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司工商底档、增资涉及的内部决议文件等文件；
2）查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司历次股
权变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
3）查阅标的公司历次增资相关方出具的说明，查阅国家企业信用信息公示系统、
天眼查等第三方平台核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。
443
独立财务顾问（修订稿）
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司为合肥维信诺，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司设立的具体情况；
2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信
诺 40.91%股权，合肥维信诺未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的
核查情况
1、基本情况
（1）行业可比公司的选取标准
考虑到标的公司主要从事新型显示行业，主要选择从事新型显示行业的 A 股上市
公司作为同行业可比公司进行比较分析。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的第三方数据包括：
引用的外部数据情况 发布主体 获取渠道 相关机构的权威性、客观性、独立性分析
Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文）是一
家 国 际 著 名 的 市 场 研 究 公 司 。 Frost &
全球、大陆显示面板行业 Frost & Sullivan 为世界 50 多个国家和地区的公司
产业报告
市场规模 Sullivan 提供可靠的市场及战略咨询服务，对 300
多 个细 分行业 领域进 行追 踪、 分析和 预
测，在各行业领域内都享有较高的声誉。
OLED 面板技术渗透率、 Omdia 是一家全球性科技研究机构，建立
中国智能手机显示面板技 于 合 并 的 Informa Tech （ Ovum 、 Heavy
术渗透率、全球 Reading 和 Tractica）与 IHS Markit 科技研
Omdia 产业报告
AMOLED 营收规模、全 究团队。拥有逾 400 名世界级专家分析师
球 AMOLED 显示面板销 和咨询师，覆盖 150 个科技市场。每年收
售额、全球中小尺寸显示 集 3.95 亿个数据点，并以此为基础推出
444
独立财务顾问（修订稿）
引用的外部数据情况 发布主体 获取渠道 相关机构的权威性、客观性、独立性分析
面板出货预测 3000 多份研究报告，服务于 14000 多家订
阅用户，遍及数千家科技、媒体和通信企
业。
群智咨询（Sigmaintell）是一家专注于全球
OLED 智能手机面板出货
高科技产业的信息技术研究及顾问公司，
量全球及国内排名、全球
群智咨询 产业报告 聚焦于智能终端及半导体显示等高科技产
OLED 车载显示面板出货
业，客户遍及亚洲、美洲等多个国家，截
量
至 2020 年底，全球合作客户超过 300 家。
全球 AMOLED 智能手机 CINNO Research 围绕产业趋势和市场格局
面板出货量份额及中国大 为 客户 提供深 度行业 咨询 、战 略管理 咨
陆厂商出货份额 Hybrid- 询、投融资咨询服务，每月定期发布各类
CINNO
TFT 技术渗透率、全球中 产业报告 市场报告，包括但不限于面板产业、新型
Research
尺寸 AMOLED 面板出货 显示技术、智能手机、汽车市场、晶圆市
量、全球 OLED 厂商竞争 场、封测市场、芯片市场等各产业动态观
格局 察报告。
Display Supply Chain Consultants 由显示行
业业界资深分析师组建，通过追踪显示行
中国大陆面板产能份额 DSCC 产业报告
业供应链，发布有价值的分析观点以及数
据。
Canalys 成立于 1998 年，是专注于技术和
全球智能手机市场、高端 智能手机领域的知名市场调研机构。
Canalys 产业报告
手机市场数据 Canalys 目前遍布四大洲，设有五个办事
处。
Counterpoint 是一家全球性行业分析公司，
研究领域覆盖智能硬件、电信运营商、智
Counterpoint 能汽车&车联网、人工智能、5G 和物联网
高端手机市场数据 产业报告
Research 等。公司总部设在香港，分析师团队遍布
全球，包括中国北京、韩国首尔、英国伦
敦等地。
TrendForce 集邦咨询成立于 2000 年，是一
家具备全球高科技产业深度分析能力，并
提供企业顾问咨询服务的研究机构，研究
领域包括半导体产业、消费性电子领域、
显 示 面 板 研 究 范 畴 涵 盖 a-Si 、 LTPS 、
2023 年全年 OLED 手机
TrendForce 产业报告 AMOLED、QLED、Oxide、LTPO、触控
渗透率
等新产品开发技术与市场脉动；新能源产
业包括 LED、照明市场、太阳能、电动车
等；前瞻科技则涵盖汽车科技、机器人/无
人机、5G 通讯、宽带、IoT、AI、数字经
济产业等。
重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的权威产业研究机构出具的非
定制报告，上述机构出具的数据同时也在境内证券发行募集说明书、境内媒体以及证
券公司投资研究报告中被引用。
综上，重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
445
独立财务顾问（修订稿）
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市
公司与标的公司管理层；
3）了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
2）重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确
性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组
报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要
原材料及能源供应情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用
公开、公平的手段或方式独立获取原材料
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无控股股东、实际控制人。
报告期内，标的公司通过向上市公司及其下属企业进行部分原材料采购，具体情
况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之
“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；标的公司采购广州国显的模组加工服务，
446
独立财务顾问（修订稿）
广州国显是上市公司的参股子公司；报告期内，上市公司及其下属企业和广州国显是
标的公司的前五大供应商。除上述外，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际
控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的采购交易具体情
况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）
本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响；（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供
应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
标的公司报告期内主要供应商中，自上市公司及其下属企业以及广州国显采购占
比相对较高，2022 年度分别占总采购金额比例为 15.06%和 28.71%，2023 年度分别占
总采购金额比例为 11.82%和 55.50%，2024 年 1-3 月分别占总采购金额比例为 6.49%和
64.64%。标的公司自上市公司及其下属企业采购金额较高主要系通过上市公司集采平
台购买原材料所致，对广州国显主要采购模组加工服务，上述关联交易存在合理性。
除上述外其他供应商占比较低，不存在单一供应商占比超过 50%的情况。
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
2023 年度，标的公司前五大供应商新增“上海日东光学有限公司”，主要采购内
容为膜类，采购金额占当期总采购额的比重为 1.82%，占比较小。根据公开信息，上
海日东光学有限公司（Shanghai Nitto Optical Co., Ltd.）为日本上市公司日东电工株式
会社的海外子公司。报告期期初，上海日东光学有限公司即稳定、持续向标的公司供
应膜类，双方合作关系较好。2024 年 1-3 月，标的公司前五大供应商新增“合肥维信
诺电子有限公司”，主要采购内容为委托加工，采购金额占当期总采购额的比重为
2.08%。合肥维信诺电子有限公司成立于 2018 年，为上市公司参股的模组厂，为标的
公司提供模组加工服务具有合理性。
447
独立财务顾问（修订稿）
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交
易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务
还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
1）标的公司自上市公司及其下属企业采购部分原材料，通过上市公司实现对荣耀
等部分客户的终端销售；
2）标的公司采购广州国显的模组加工服务，属于委托加工业务，同时报告期内存
在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况。
上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业
竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定
的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主要供应商的
情形；
3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、
定价方式等；
4）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；
2）截至 2024 年 7 月 25 日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，标的公司董
448
独立财务顾问（修订稿）
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期
内的前五名供应商中持有权益；
3）报告期内，除广州国显外，标的公司无采购占比超过 50%的供应商，标的公司
主要供应商保持稳定，亦不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况，上述
情况不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
4）报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司向上
市公司及其下属企业、以及与广州国显之间同时存在采购、销售的情况，上述交易具
有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，
销售定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报
告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产
品的生产销售情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控
股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的公司向上市公司及其下属企业进行产品销售主要系通过上市公司
向荣耀等终端客户销售产品，具体情况见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”
之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模式”。
报告期内，标的公司向广州国显进行商品销售，广州国显是上市公司的参股公司；报
告期内，上市公司及其下属企业和广州国显是标的公司的前五大客户。除上述外，不
存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股
东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
449
独立财务顾问（修订稿）
报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的销售交易具体情
况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）
本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续
经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；（4）对于非因行业特殊性、
行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确
定性
报告期内，标的公司向上市公司及其下属企业进行产品销售占比超过 50%。报告
期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行
管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，造成报告期内上市公司
及其下属企业销售额占比较高。2021 年度，标的公司实现对品牌客户百万级产品交付，
量产初期，标的公司仅能为有限品牌客户供应定制化产品，因此，报告期内存在单个
终端客户销售收入占营业收入比重超过 50%的情况，且具有合理性。
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作
历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即
成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内新增客户包括深圳市同迈芯电子有限公司、海南元一数码科技有限公司，
深圳市同迈芯电子有限公司成立于 2022 年 4 月，海南元一数码科技有限公司成立于
2023 年 11 月，上述客户占发行人当期营收比例较低，均在 2%以下，不存在成立后短
期内即成为标的公司主要客户的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交
易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务
还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
1）标的公司自上市公司及其下属企业采购部分原材料，通过上市公司实现对荣耀
等部分客户的终端销售；
450
独立财务顾问（修订稿）
2）标的公司采购广州国显的模组加工服务，属于委托加工业务，同时报告期内存
在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况；
3）标的公司采购合肥维信诺电子有限公司的模组加工服务，属于委托加工业务，
同时报告期内存在销售部分屏体给合肥维信诺电子有限公司进行生产调测等情况。
上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业
竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过
网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及经营状况；
2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的
安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客户的情形；
3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解主要客户的合作历史、合作情况及关联
关系等；
4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
5）统计标的公司报告期内主要供应商户名单，并与主要客户名单进行对比分析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
2）截至 2024 年 7 月 25 日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，标的公司及
其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司 5%以上股份的股东不存
在在主要客户中持有权益的情形；
3）报告期内，标的公司存在向单个终端客户销售占比超过 50%的情况，且具有合
理性。报告期内，标的公司主要终端客户较为稳定，未发生重大变化，上述情况不对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响，不存在重大不确定性；
4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，标的公
451
独立财务顾问（修订稿）
司与其之间的交易真实，具有商业合理性；
5）报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司向上
市公司及其下属企业、合肥维信诺电子有限公司以及与广州国显之间同时存在采购、
销售的情况，上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核
查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的
污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标
的公司的主营业务不属于目录中限制类、淘汰类行业条目，亦不属于限制类、淘汰类
行业条目中的高耗能或重污染行业。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司的产品不
属于“高污染、高环境风险”产品名录。
根据安徽省公共信用信息服务中心于 2024 年 7 月 2 日出具的《公共信用信息报告
（无违法违规证明版）》并经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至 2024 年 3 月
31 日，合肥维信诺在生态环境、安全生产等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违
法违规信息。
经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉及环
保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题受到行政
处罚的情形。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，
环保节能设施实际运行情况
452
独立财务顾问（修订稿）
1）标的公司安全生产制度及执行情况
标的公司已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号 制度名称 主要内容
1 《安全管理程序》 公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理
《设备设施安全管理办 公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全
2
法》 过程的安全管理
公司承包商所有施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安
3 《施工安全管理办法》
装、调试、维修、改造等施工作业管理
4 《事故管理办法》 公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理
5 《电气安全管理办法》 公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理
《安全生产责任制管理 公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议
6
办法》 的管理
《危险化学品管理办 公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作
7
法》 过程的管理
报告期内，标的公司严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营
工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执
行情况、落实安全生产考核奖惩，执行情况良好。
2）标的公司污染治理、节能管理制度规定及执行情况
标的公司制定的主要污染治理、节能管理制度规定及其主要内容如下：
序号 制定规定名称 主要内容
1 《环境运行管理程序》 公司环境管理体系运行过程的控制
公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保
2 《环保稽核管理办法》
稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业
3 《危险废物管理办法》
危险废物的分类、回收、管理、控制和处理
公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃
4 《一般废弃物管理办法》 圾、工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和
处理
公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管
5 《噪声管理办法》
理
《环保设备设施管理办
6 公司内环保设备设施管理
法》
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、
7 《环境因素管理办法》
更新与管理
8 《能源管理程序》 公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理
《环境管理特定岗位管理
9 公司环境管理特定岗位的管理
办法》
453
独立财务顾问（修订稿）
序号 制定规定名称 主要内容
《环境检测与测量管理办 公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与
10
法》 活动关键因子的委外或自行监控与测量
标的公司在日常生产经营中严格贯彻落实上述污染治理、节能管理制度的相关要
求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理，执行情况良好，
环保节能设施均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理
办法》第十一条的相关规定
经核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策
允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目
是否符合特殊政策的说明
经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
2）查阅标的公司与安全生产及环境保护相关的制度，对标的公司相关人员进行访
谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
3）对生产经营场所和相关环保设施进行现场走访；
4）查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》、《国民经济行业分类》；
5）查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
6）查阅法律意见书及补充法律意见书。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
454
独立财务顾问（修订稿）
1）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染
行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚
的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况
良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营
资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等
的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认
证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，其主
营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的
资质，该等资质的具体情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“九、
主要经营资质及特许经营权情况”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资
产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就
相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情
况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资
质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。
455
独立财务顾问（修订稿）
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情
况。
（2）核查意见
1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；
已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2）报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经
营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
456
独立财务顾问（修订稿）
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
（1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业
绩承诺补偿的情形
本次交易中，依据中联国信评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日出具的皖中联
国信评报字（2024）第 185 号《资产评估报告》，评估机构对合肥维信诺分别采用资
产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部
权益价值的评估结论。
鉴于合肥维信诺目前仍处于产能爬坡阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供
参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果
存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。鉴于上述原因，本次评估的收益法结
果可能未真实反映企业价值，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
合肥维信诺所处的显示面板行业属于重资产行业，相对而言资产基础法更为稳健，
合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场
价值，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各
资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主
要评估参数的取值依据及合理性
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值
与账面值差异的原因及合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依
据及合理性等情况详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
457
独立财务顾问（修订稿）
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）分析以资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益价值评估值的合理性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对合肥维信诺
100%股权进行评估，以资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益价值定价依
据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具
有合理性。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
标的公司最近三年内不存在股权转让或增资情况。
（2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及与可比交易对比情况
本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，资产基础法下标的公司全部股
东权益价值为 609,757.2344 万元，评估增值率 2.03%，增值率较低。本次交易的市净
率低于可比同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数，对价具有合理性，具体比
较情况详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分
析”。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估
或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因
及合理性进行审慎核查
本次对标的公司的评估采用收益法和资产基础法。
1）收益法评估结果
458
独立财务顾问（修订稿）
采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的净资产账面价值
为 1,460,951.62 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,484,706.21 万元，评估增值
23,754.59 万元，增值率 1.63%。
2）资产法评估结果
采用资产基础法，得出合肥维信诺在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的净资产账面
价值为 1,460,951.62 万元，评估价值为 1,490,631.36 万元，评估增值 29,679.74 万元，
增值率 2.03%。
3）两种评估方法差异分析
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经
过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供
参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果
存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。
鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收
益法的结论不宜于作为本次评估结论。
相对而言，资产基础法更为稳健，且符合合肥维信诺所处的显示行业公司重资产
的业务模式特性。经梳理显示面板主要可比交易，也均采用资产基础法评估结果作为
作价依据，详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公
司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之（六）交易定价的公允性分
析。合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的
市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部
权益价值最终评估结论为 1,490,631.36 万元。
（4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
459
独立财务顾问（修订稿）
于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的
减值计提情况及会计处理合规性
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估金额为
1,484,706.21 万元，资产基础法评估金额为 1,490,631.36 万元，收益法评估金额低于资
产基础法评估金额，差异率低 0.40%，差异较小。
从标的公司整体经营情况来看，标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件
的生产、加工与销售，现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国
内多家知名客户供货，报告期内标的公司营业收入持续提升，主要资产不存在经营性
贬值的情况。报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值
损失。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；
2）查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性；
3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
4）审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司最近三年内不存在股权转让或增资情况；
2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3）标的公司主要资产不存在经营性贬值的情况，标的公司已按照《企业会计准则》
的规定足额计提资产减值损失。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承
460
独立财务顾问（修订稿）
诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣
除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实
现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异
情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告
确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实
际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值
额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司
就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方
461
独立财务顾问（修订稿）
因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50%用
于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩
承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交
易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，即人民
币 121,951.4469 万元。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》。
3）核对了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规
定。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置了业绩承诺补偿及业绩奖励安排，
相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定，本次交易的业绩承诺补偿及业绩奖励安排具有合规性、合理性，业绩承
诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
462
独立财务顾问（修订稿）
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
2）审阅标的公司的工商登记文件及章程。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情
况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情
况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
债务人名称 账面余额 占比 坏账准备
维信诺科技股份有限公司 390,531.77 93.36% -
广州国显科技有限公司 26,382.39 6.31% 131.91
2024
年 3 月 合肥维信诺电子有限公司 1,019.09 0.24% 5.10
末
云谷（固安）科技有限公司 193.26 0.05% -
昆山国显光电有限公司 79.61 0.02% -
合计 418,206.12 99.98% 137.01
债务人名称 账面余额 占比 坏账准备
维信诺科技股份有限公司 319,061.62 90.12% -
2023
广州国显科技有限公司 23,765.65 6.71% 343.87
年末
昆山国显光电有限公司 10,701.89 3.02% -
合肥维信诺电子有限公司 216.35 0.06% 1.08
463
独立财务顾问（修订稿）
汕头市维信诺销售服务有限公司 112.81 0.03% -
合计 353,858.31 99.94% 344.96
债务人名称 账面余额 占比 坏账准备
维信诺科技股份有限公司 66,638.74 82.09% -
广州国显科技有限公司 9,629.00 11.86% 143.92
2022
深圳市合齐兴科技有限公司 3,537.17 4.36% 17.69
年末
深圳市景旺电子股份有限公司 634.05 0.78% 3.17
荆门弘毅电子科技有限公司 340.31 0.42% 1.70
合计 80,779.26 99.51% 166.47
上述主要应收账款对象中，上市公司和广州国显占比较高，报告期各期末合计账
面余额均占比 90%以上，上市公司和广州国显不存在信用或财务状况大幅恶化的情形。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是
否计提充分
截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情
况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分
标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为一个组合，在此基础上计算预期信
用损失，确定的组合情况如下：
组合名称 组合内容
性质组合 本组合为信用风险较低的内部应收账款主要包括关联方的款项
账龄组合 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征
标的公司将应收账款划分为性质组合和账龄组合，对划分为性质组合的应收账款
不计提坏账准备，主要情况及未计提原因分析如下：
1）性质组合欠款方情况
464
独立财务顾问（修订稿）
报告期内，标的公司性质组合内欠款方为维信诺及其下属企业，因其信用风险较
低且属于标的公司重要关联方，而划分至性质组合。
2）未计提依据及原因是否充分
对于划分至性质组合的应收账款未计提坏账准备主要系该类客户信用风险较低或
存在其他因素导致标的公司不承担信用风险的情形，对于此类应收账款标的公司不计
提坏账准备理由充分。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计
提坏账准备的情形
报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠
款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：
应收账款预期信用损失率（%）
账龄
深天马 A 和辉光电 TCL 科技 维信诺 标的公司
1 年以内（含 1 年）
其中: 6 个月以内 3.00-5.00 1.00 - 0.50 0.50
6 个月至 1 年 10.00 5.00 5.00 2.50 2.50
1-2 年（含 2 年） 20.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 20.00 20.00 30.00 30.00
3 至 4 年（含 4 年） 100.00 50.00 50.00 50.00 50.00
4 至 5 年（含 5 年） 100.00 80.00 80.00 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注 1：同行业可比公司京东方 A 应收账款预期信用损失率未披露；
注 2：TCL 科技预期信用损失率为下属子公司武汉华星光电公司数据。
根据上表所示，标的公司应收账款的预期信用损失率低于同行业可比公司深天马
A，但与同行业可比公司 TCL 科技、和辉光电基本一致，且与上市公司维信诺保持一
致，不存在重大差异。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商
465
独立财务顾问（修订稿）
业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备
报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有
账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终
止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追
偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企
业会计准则相关规定
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末 期后兑付情况
项目
终止确认金额 未终止确认金额 兑付金额 是否按期
银行承兑汇票 148,300.00 16,900.00 50,900.00 √
其中：已背书未到期 138,300.00 16,900.00 50,900.00 √
已贴现未到期 10,000.00 - - √
商业承兑汇票 - - - /
合计 148,300.00 16,900.00 50,900.00 √
注：“期后”是指 2024 年 4 月至 6 月。
根据上表所示，标的公司期后兑付情况良好。对报告期各期末，标的公司已背书
或贴现且未到期的应收票据中，划分为信用等级较高的银行承兑汇票终止确认，否则
未终止确认，符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
466
独立财务顾问（修订稿）
2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访了解双
方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
近亲属的关联关系情况；
3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账
龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏
账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况
进行核对与分析；
6）获取标的公司应收票据明细表，检查票据期后承兑情况以及相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司主要应收账款客户不曾出现信用或财务状况大幅恶化的情况；
2）截至报告期内，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
4）标的公司存在对性质组合应收款项不计提坏账准备的情形，未计提的依据和原
因充分；
5）标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
6）标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形；
7）报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务；
8）标的公司期后票据兑付情况良好，票据终止确认符合金融资产终止确认条件，
相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情
况
1、基本情况
467
独立财务顾问（修订稿）
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充
分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的
生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、
存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司存货各类别金额及占比情况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
类别
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 17,816.68 21.86% 12,549.13 18.74% 11,078.78 25.42%
在产品 5,439.75 6.67% 13,209.18 19.72% 3,947.23 9.05%
半成品 45,167.53 55.41% 33,428.28 49.92% 25,722.81 59.01%
发出商品 8,193.82 10.05% 4,131.38 6.17% 190.34 0.44%
库存商品 4,722.52 5.79% 3,650.91 5.45% 2,649.13 6.08%
合同履约成本 178.76 0.22% - - - -
合计 81,519.07 100.00% 66,968.88 100.00% 43,588.29 100.00%
报告期各期末，合肥维信诺存货呈逐年上升趋势，主要系报告期内合肥维信诺处
于发展初期，随着业务规模的扩大，原材料储备和在产品、半成品规模逐年增加。
报告期内，合肥维信诺产品市场竞争激烈，产品价格波动，原材料、半成品存在
减值迹象。报告期内各期末，合肥维信诺存货减值的具体情况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 存货 占账面余额 存货 占账面余额 存货 占账面余额
跌价准备 比例 跌价准备 比例 跌价准备 比例
原材料 - - 551.77 4.40% 2,001.72 18.07%
在产品 1,673.22 30.76% 5,266.44 39.87% 1,400.83 35.49%
半成品 9,956.02 22.04% 10,336.25 30.92% 6,225.56 24.20%
发出商品 263.01 3.21% 1,581.21 38.27% - -
库存商品 1,313.68 27.82% 1,215.82 33.30% 873.05 32.96%
合同履约成
- - - - - -
本
合计 13,205.93 16.20% 18,951.49 28.30% 10,501.16 24.09%
468
独立财务顾问（修订稿）
标的公司存货跌价准备的计提政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现
净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用
于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合
理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
标的公司所处行业竞争环境和技术水平详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、行业地位及竞争优势”；
标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务
发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；报告期内，合肥维信诺主
营业务收入占营业收入比重达 90%以上，主要收入来源为 AMOLED 显示器件的销售，
标的公司报告期末的存货主要为生产 AMOLED 显示器件所需的原材料和屏体半成品，
存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配；标的公司报告期内处于产能爬坡阶段，
收入及成本快速上升，存货周转率逐年提升；报告期内，标的公司存货余额随着产品
产量及销量规模增长而增长，与收入、成本变动趋势相匹配，不存在异常。
综上所述，标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处于竞争环境、技
术水平、生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存货周转率以及
期末余额变动与主营业务收入、成本的变动相匹配，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核
查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是
否充分
469
独立财务顾问（修订稿）
报告期内，标的公司主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，生产所需的主要
原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料，库
龄 90%以上均处于 1 年以内，不存在大量积压或滞销情形。
标的公司存货跌价减值准备计提的方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变
现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
综上所述，标的公司生产经营对存货需求正常，且存货库龄集中于 1 年以内，不
存在大量积压或滞销情形，存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
1）监盘程序
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施的主要监盘程序如下：
①监盘前，获取相关资料并编制存货监盘计划：A.获取标的公司存货盘点计划，
评价其能否合理地确定存货的数量和状况；B.了解存货的内容、性质、各存货项目的
重要程度及存放场所；C.了解和评价标的公司与存货和仓储循环相关的内部控制制度；
D.编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
②监盘中，实施观察和抽盘程序：A.观察标的公司盘点人员盘点过程，确定是否
遵守盘点计划，以及是否准确地记录存货的数量和状况；B.实施抽盘程序，从存货盘
点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项
目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
③监盘后，复核盘点结果：A.获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存
记录与会计记录期末截止是否正确；B.获取并复核标的公司盘点结果汇总记录及存货
盘点报告，编制存货监盘报告；C.编制存货盘点倒轧表，将盘点日数据倒轧至资产负
债表日，并对差异结果进行检查，确定监盘审计结论。
470
独立财务顾问（修订稿）
2）监盘范围、监盘比例
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施监盘程序，具体监盘范围、
监盘比例等情况如下：
单位：万元
报告期 2024 年 3 月末
盘点范围 原材料、库存商品、半成品
存货余额 81,519.07
监盘（抽盘）金额 67,706.74
监盘比例 83.06%
3）监盘结果
标的公司报告期各期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，
未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各
期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模
式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其
合理性；
（3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，
辨别存货是否存在减值迹象；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价
准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价
准备计提是否充分。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、半成品以及库存商品等构成，
存货逐年增加主要系业务规模快速增长所致，具有合理性；
471
独立财务顾问（修订稿）
（2）报告期内，标的公司存货周转率快速上升，主要系随着标的公司务活动的开
展，主营业务收入与及成本快速上升所致；
（3）标的公司存货跌价准备计提方法合理，已充分计提了足额存货跌价准备，符
合标的公司存货实际情况；
（4）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，
未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；（2）结
合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账
准备
报告期各期末，合肥维信诺其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况详见重
组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）
主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”。
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 59,005.71 万元、21,981.67
万元、20,417.71 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.75%、0.56%和 0.50%，金额
占比较小，主要包含应收补贴款、设备转让款、货款利息、保证金以及代收代垫款等
项目，均已履行了必要的审批程序。其中，2022 年末其他应收款金额主要系新增对云
谷（固安）科技有限公司的设备转让款，2022 年末账面余额为 58,572.77 万元，该笔
设备转让款已按照约定收回，不存在回收风险；截至 2023 年末及 2024 年 3 月末，标
的公司对安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会应收补贴款 20,000.00 万元，预
计不存在回收风险。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为 6 个月以内，且信用风险较低，
坏账准备计提充足。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原
因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的
472
独立财务顾问（修订稿）
方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内
控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
截至报告期末，标的公司其他应收款中应收关联方项目的情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2024 年 3 月 31 日账面余额
其他应收款 晟维（香港）贸易有限公司 35.33
上述款项具体背景如下：
1）应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）的 35.33 万元为应收
的采购返利金额，合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸
易有限公司收到款项后定期支付。
综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其他应收
款欠款方及账龄；
（2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司
其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；
（3）获取标的公司报告期内大额其他应收款余额的相关合同以及董事会决议，核
查主要客户的付款约定期限、交易价格是否公允是否准确；
（4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资
金占用的情况。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
473
独立财务顾问（修订稿）
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要包含设备转让款、货款利息、保证金以
及代收代垫款等项目，均已履行了必要的审批程序；
（2）报告期内，标的公司其他应收款账龄主要系 6 个月以内，且信用风险较低，
已足额计提坏账准备；
（3）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在
长期未使用或毁损的固定资产
独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询问相
关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资产；独立
财务顾问对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资
产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产
使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与
同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期内，标的公司由建设期转入试运行期，目前仍处于产能爬坡阶段，生产线
尚未达到预定可使用状态。标的公司机器设备原值与规划产能 3 万片/月相匹配，与同
行业公司第六代 AMOLED 产线投入规模不存在显著差异。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费
用计提是否充分合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
项目 可比公司 折旧方法 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
京东方 A 平均年限法 10-50 3-10 1.80-9.70
房屋建筑物 TCL 科技 平均年限法 20-50 0-10 1.8-5
深天马 平均年限法 35 5 2.71
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独立财务顾问（修订稿）
项目 可比公司 折旧方法 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
和辉光电 平均年限法 20-40 5 2.375-4.75
维信诺 平均年限法 20-50 5 1.90-4.75
标的公司 平均年限法 20-50 5 1.90-4.75
京东方 A 平均年限法 2-25 0-10.00 3.60-50.00
TCL 科技 平均年限法 5-18 0-10.00 5-20
深天马 平均年限法 2-15 5 6.33-47.50
生产设备
和辉光电 平均年限法 10-15 5 6.33-9.5
维信诺 平均年限法 8-10 5 9.5-11.88
标的公司 平均年限法 8-20 5.00 4.75-11.88
京东方 A 平均年限法 2-10 0-10.00 9.00-50.00
TCL 科技 平均年限法 4-8 0-10.00 11.25-25
深天马 平均年限法 5 5 19.00
运输工具
和辉光电 平均年限法 5 3 19.40
维信诺 平均年限法 3-10 0-3 9.70-33.33
标的公司 平均年限法 3-10 3.00 9.70-32.33
京东方 A 平均年限法 2-10 0-10 9.00-50.00
TCL 科技 平均年限法 3-22 0-10 4.09-33.33
深天马 平均年限法 6 5 15.83
办公设备
和辉光电 平均年限法 5-10 3 9.7-19.4
维信诺 平均年限法 3-5 0-3 19.40-33.33
标的公司 平均年限法 3-5 - 20.00-33.33
报告期内，标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同
行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、
合理。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数
是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
报告期内，标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）第五条规定，存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等
475
独立财务顾问（修订稿）
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影
响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据
表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使
用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于
（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
根据上述准则规定，标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先
进的中小尺寸平板显示产线，不存在市价大幅下跌的情形；企业经营所处的经济、技
术或者法律等环境良好，未出现对企业产生不利影响的变化；当前未出现市场利率或
者其他市场投资报酬率大幅提高的情形；截至报告期末，标的公司在建工程资产不存
在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期。综上所述，标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程分布特征以及
变动原因进行合理性分析；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比
公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同行业可
比公司不存在重大差异；
（2）报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理；
（3）标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
476
独立财务顾问（修订稿）
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否
与相关研发活动切实相关
标的公司内控手册明确了研发流程及审批、职责分工、研发计划及立项、研发及
技术人员管理、研发费用归集及后续管理等内容。标的公司严格根据工作内容对研发
费用按照具体研发项目归集。研发投入归集的内容主要包括研发人员人工费用、材料
费、折旧及摊销、以及其他费用等。
标的公司根据《企业会计准则》和内控手册的有关规定，明确了研发支出范围和
标准，具体核算内容和核算依据如下：
标的公司研发支出分为直接费用和间接费用：（1）直接费用是指直接用于项目开
发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用。（2）间接
费用是指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形
资产摊销费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。
综上，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发
活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是
否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的
依据是否完整、准确披露
标的公司对研究阶段和开发阶段划分情况如下：
项目 具体内容 备注
1.研究阶段：研究是指为获取并理解新的科学知识或技术而进行的
独创性的有计划调查及研究。研究阶段一般为探索性的，是为进一
步的开发活动做前期准备，其研究能否在未来形成成果具有较大的
不确定性。
研发阶段区分
2.开发阶段：开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 /
的基本原则
其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进
的材料、装置、产品等。开发阶段是建立在研究阶段基础上的，形
成成果的可能性较大，进入该阶段则已基本具备形成一项新产品或
新技术的条件。
前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该类技术
一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，具有一定的前
研究阶段
研 发 阶 段 划 分 瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜力，代表公司创新实
的 具 体 管 理 要 力，不断培育新的价值增长点。
求 新技术研发：主要为确定量产技术路线，打通工艺。该类技术成熟
研究阶段/开发
度略高、业界已有成熟技术路线或我司已有技术储备，以推进量
阶段
产、实现经济收入为目标
477
独立财务顾问（修订稿）
项目 具体内容 备注
产品技术研发：主要基于现有生产线设备和技术路线，开发新产
品，改良老产品，提升产品规格等。该类技术成熟度较高，技术路 开发阶段
线已确定，风险较小，有明确的客户需求/产品规划。
生产技术研发：主要为改良现有的加工制造方法、技术和过程，以
及工艺装备水平等，可提升现有生产线设备和工艺的基础能力。该 开发阶段
类技术风险很小，为生产技术自我提升、优化。
前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该类技术
一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，具有一定的前
研究阶段
瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜力，代表公司创新实
力，不断培育新的价值增长点。
标的公司研究阶段和开发阶段的划分是否合理，与研发活动的流程相联系，遵循
了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完
整、准确披露。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从
技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方
面进行关注；研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；标的资产确
认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；是否为申请高新技术企
业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；是否存在虚构无形资产情形，
是否存在估值风险和减值风险
2024 年 1-3 月，标的公司研发支出资本化金额共计 15,961.87 万元，满足研发支出
资本化的条件。标的公司研发项目处于开发阶段，资本化的研发支出计入开发支出项
目，研发出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异。截至报告期末，标的公司
不存在内部研究开发项目确认无形资产情形，不存在为申请高新技术企业认定及企业
所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
（2）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
（3）获取并复核报告期内研发费用明细表，以及研发费用加计扣除审计报告。
2、核查意见
478
独立财务顾问（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与研发活动相关内部控制有
效，研发费用资本化条件满足，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，
与相关研发活动切实相关。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司目前账面商誉情况
截至报告期末，标的公司账面无商誉。
（2）本次交易对上市公司商誉的影响
本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉 2,975.44 万元，占交易
后总资产比例和净资产比例分别为 0.04%和 0.15%，占比较低。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司财务报表；
2）审阅上市公司《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）截至报告期末，标的公司账面无商誉；
2）上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程及商誉增减变动合
理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
（1）收入确认会计政策
报告期内，合肥维信诺的收入主要包括销售商品、提供劳务等，在履行了合同中
的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。报告期内，合肥维信诺具体
收入确认政策如下：
479
独立财务顾问（修订稿）
1）境内销售
标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并
经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认
收入。
2）境外销售
标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
①境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在
货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
②境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，
在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
（2）收入确认政策实际执行情况
经了解，境内销售业务中，标的公司按照与客户签订的合同或订单约定，将所生
产的货物按约定的交货方式时间运送至客户指定地点或承运单位处，并取得经客户或
者承运方确认后的签收单，以此确认相关收入并开具对应增值税发票。
报告期内，境外销售业务主要存在境内综合保税区销售和境外出口销售两种方式，
其中销往综合保税区的货物，标的公司将所销售的货物运送至客户指定地点，并取得
客户确认的签收单后，确认销售收入并开具对应增值税发票；境外出口销售业务中，
目前存在 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，标的公司根据与客户签订的协议约定交货
方式将货物发送至指定地点，完成相关产品海关报关手续，并取得经客户确认的签收
单据后确认收入。
综上，报告期内标的公司收入确认政策实际执行与收入会计政策一致。
（3）主要销售合同条款
报告期内，标的公司主要销售合同条款情况如下：
与收入确认具体政
客户名称 主要合同条款
策是否一致
4.运输及交货 4.3 除非双方另有约定，否则乙方
应承担交货前的一切费用，包括但不限于运
维信诺科技股份有限公司 √
输、保险及装卸货、税费等其他一切费用，并
承担货交甲方验收确认前的一切风险。
480
独立财务顾问（修订稿）
与收入确认具体政
客户名称 主要合同条款
策是否一致
NOTHING TECHNOLOGY Delivery Term: DDU Hongkong*Follow
√
HK LIMITED Incoterms
香港翰林科技有限公司 3.2 交货方式：DAP √
志诚通讯（香港）有限公司 3.2 交货方式：DDP √
根据上表所示主要客户的销售合同条款，结合收入确认具体政策进行对比，标的
公司主要销售合同条款与收入确认具体政策一致。
（4）同行业可比公司对比分析
同行业可比公司收入确认具体政策情况如下：
公司名称 收入确认具体政策
与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
销售商品收入
本集团与客户签订的销售合同/订单通常存在各种贸易条款，视贸易条款不同，通常
于发货并经签收时，或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，与此同时本集团
确认收入。
对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重
大转回为限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。商品的预期退还
金额根据该商品的历史退回数据估计得出。本集团按照预期退还金额确认负债，同
京东方 A
时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本 （包括
退回商品的价值减损） 后的余额，确认为一项资产。每一资产负债表日，本集团重
新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
提供劳务收入
本集团对外提供劳务，客户通常在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带
来的经济利益，属于某一段时间内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。否
则，属于在某一时点履行履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时确认收
入。
收入确认具体方法：
（1）商品销售
本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单
后确认收入。
深天马 A
（2）提供服务
客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，属于某一段
时间内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。否则，属于在某一时点履行履约
义务，本集团在客户取得相关服务控制权时确认收入。
公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区分，具体
情况如下：
内销收入：
和辉光电 本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
外销收入：
本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方负责将
货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收入。
TCL 科技 收入确认的具体方法
481
独立财务顾问（修订稿）
公司名称 收入确认具体政策
（1）产品销售合同
对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售，本
公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商
品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
（2）技术服务合同
符合在一段时间内确认收入的技术服务合同，按履约进度确认收入。
收入确认的具体方法
（1）销售商品合同
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综
合考虑下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款
权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实
物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务的履约
义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，且
本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本公司将其
作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确
维信诺
定的除外。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）主要责任人/代理人
对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决
定所交易商品的价格，即公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因而公
司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按
照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价
总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等
确定。
（4）其他
其他适用于资产租赁等，根据合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
经对比，标的公司收入确认具体政策与同行可比公司不存在显著差异。
综上所述，标的资产收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计
政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认会计政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，
核查是否存在重大差异；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，并判断与收入确认政策是否相符；
482
独立财务顾问（修订稿）
3）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，确认实
际执行时是否存在差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计
估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如
函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和
收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，对前十大客户的相关控制实施穿行测试。
穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的
设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利
润变动原因；
4）在各报告期内，选取大额营业收入确认的会计分录执行细节测试，对其收入确
认的凭据进行检查，以验证其真实性；
5）报告期内，分别选取资产负债表日前后 5-10 笔营业收入，执行截止性测试，
确认收入是否计入正确的会计期间；
6）针对主要客户，进行函证、实地走访及现场、视频访谈工作，具体比例如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
走访 99.85% 99.75% 97.30%
函证 99.95% 99.79% 95.50%
注：函证比例=回函相符及替代测试金额/营业收入审定数
483
独立财务顾问（修订稿）
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合
《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主营业务是中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产
品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，不存在商
业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交
易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”
之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下
游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司盈利能力分析”。
报告期内，标的公司收入增长主要系标的公司产能释放，不断导入客户量产订单
导致，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游
客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状
况的影响
标的公司所处的新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、
装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系
国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政
策支持 OLED 产业发展。相关行业政策具体详见重组报告书之“第四章 标的公司基本
情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）所属行业主管部门、监管体制、主要
法律法规及政策”。
同行业公司方面，以三星集团和 LGD 为代表的韩国企业率先布局 AMOLED 行业，
占有一定市占率优势，中国大陆同行业企业为解决“缺芯少屏”问题，近几年持续进
行产能扩张，在 AMOLED 领域的份额快速提升，目前韩系厂商的 AMOLED 市场优势
已经逐渐减弱，行业重心逐渐向中国大陆转移。
从标的公司自身业务发展来看，标的公司主要产线于 2020 年 12 月实现点亮，目
484
独立财务顾问（修订稿）
前仍处于产能爬坡阶段，后续随着产能释放，预计收入将实现快速提升；从下游客户
景气度来看，智能手机方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能
终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展
机遇，此外，随着新能源汽车行业的快速发展，人们对于智能座舱的娱乐需求不断提
升，车载显示领域也迎来快速发展，推动 AMOLED 显示面板需求增长，工业控制、
医疗、VR 等领域日渐增长的消费需求也不断推动显示面板的需求增长和技术进步，以
满足其智能化、数字化的要求，下游市场为标的公司未来收入增长提供支撑。
本次交易对及对上市公司未来财务状况的影响详见重组报告书之“第九章 管理层
讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）
本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“1、本次交易对上市公司主要盈利能力
的影响”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所
处行业、业务模式、客户需求是否匹配
报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，系 AMOLED 显示面板行业存在一
定的季节性特征。通常情况下，国内外的节假日对终端消费产品需求较平日更多，这
也导致显示面板的出货同步增加。从季度层面看，第一季度通常为行业销售出货淡季，
第四季度往往是销售出货高峰。其原因一方面是春节假期前后，消费类终端电子产品
需求上升，但 AMOLED 显示面板产品销售出货周期整体早于终端电子产品的销售周
期，使得行业在第四季度形成销售出货高峰；另一方面是春节假期使得 AMOLED 显
示面板行业上下游经营销售活动节奏放缓，导致第一季度销售出货有所减少。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期
营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
标的公司所处的 AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第四季度一般
是销售出货高峰。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入
进行截止性检查，分别选取资产负债表日前后 5-10 笔营业收入，检查相关的销售合同、
485
独立财务顾问（修订稿）
签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。标的公司报告期
内不存在跨期确认收入情况。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收
入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核
查结论
标的公司不存在销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确
认周期的情形。
经比对标的公司报告期各期的主要客户在名单，标的公司新增客户为深圳市同迈
芯电子有限公司、海南元一数码科技有限公司，合理性相关情况详见本节之“（十五）
是否披露主要客户情况的核查情况”。
标的公司报告期内的收入确认政策详见本节之“（三十）重要会计政策和会计估
计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入
的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
2）标的公司的商业模式具有合理性；
3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，
486
独立财务顾问（修订稿）
与同行业可比公司不存在重大差异；
4）标的公司具备良好的增长潜力和持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定；
5）标的公司于 2021 年开始量产，产能逐渐释放，收入波动情况具有合理性；
6）报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，系所处的 AMOLED 显示面板行
业存在一定的季节性特征；
7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通
常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情
况
1、基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立
时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联
方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
1）外销客户的基本情况
487
独立财务顾问（修订稿）
报告期内，标的公司主要外销客户基本情况如下：
单位：万元
占营业
期间 客户名称 销售内容 销售金额
收入比
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件、
165.87 0.07%
HK LIMITED AMOLED 显示屏体及材料
2024 年 AMOLED 显示器件 4.39 0.00%
1-3 月 勢得科研股份有限公司
技术服务 15.13 0.01%
合计 185.39 0.08%
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件 7,861.21 1.60%
HK LIMITED 研发副产品 7.90 0.00%
2023 年
度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 549.98 0.11%
合计 8,419.09 1.72%
NOTHING TECHNOLOGY
AMOLED 显示器件 22,485.17 21.28%
HK LIMITED
香港翰林科技有限公司 AMOLED 显示器件 2,674.76 2.53%
2022 年
度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 168.59 0.16%
志诚通讯（香港）有限公司 AMOLED 显示屏体及材料 264.71 0.25%
合计 25,593.23 24.22%
上述境外客户与标的公司不存在关联关系。
报告期内，标的公司对境外客户 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 销售金
额占比较高，NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 非经销商，于 2020 年创立，其
主要产品包括智能手机等；振华商贸有限公司非经销商，于 2016 年创立，主要从事电
子元器件制造、电子产品销售等业务。
（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以
支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
①获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，判断
所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；
②对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，回函比例如下：
488
独立财务顾问（修订稿）
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
比例 100% 100.00% 98.31%
注：比例=回函可确认的金额/交易金额审定数，2021 年标的公司无外销业务
③对主要外销客户进行走访。报告期各期，对主要外销客户的走访情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
比例 100.00% 100.00% 98.95%
综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的
上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
报告期内，标的公司对境外客户并未给予信用期，合同或订单中约定付款与交货
方式通常为先款后货，报告期末不存在应收境外客户账款。独立财务顾问取得了标的
公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销序时账，并与标的公
司外销数据进行比对。经核查，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应
收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配。
（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，
如是，是否具有合理性和商业逻辑
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
外销主营业务收入（万元） 170.26 8,411.19 25,593.23
内销主营业务收入（万元） 222,735.42 462,502.34 70,415.79
外销平均价格（元/片） 206.70 208.64 265.28
内销平均价格（元/片） 268.20 266.70 208.38
价格差异 -22.93% -21.77% 27.31%
外销主营毛利率 -5.23% 3.68% 3.58%
内销主营毛利率 3.36% -5.12% -35.30%
报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率与
内销产品毛利率均存在差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性。
489
独立财务顾问（修订稿）
（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与标的公司出口产品相关
的贸易政策未发生重大不利变化。
（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资
产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，汇兑损益对标的公司业
绩影响较小。
（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否
符合行业特征
标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比
情况如下：
公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区分，具体
情况如下：
内销收入：
和辉光电 本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
外销收入：
本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方负责将
货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收入。
①境内销售
本公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客
户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，本公司确认收
入。
②境外销售
标的公司
本公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货
物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，
在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
490
独立财务顾问（修订稿）
1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠
道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与
标的公司是否存在关联关系；
3）对主要客户进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收入
的真实性；
4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政
策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证
及走访核查比例足以支持该核查结论；
2）报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率
与内销产品毛利率存在一定差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性；
3）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销
售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，
并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
491
独立财务顾问（修订稿）
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
2）报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，合肥维信诺主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告书之
“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及
能源供应情况”。
报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
主营业务成本 215,421.12 99.58% 494,286.73 99.26% 119,951.76 92.43%
AMOLED 显 示
214,037.51 98.94% 491,765.09 98.76% 116,727.40 89.95%
器件
AMOLED 显 示
1,383.61 0.64% 2,521.64 0.51% 3,224.36 2.48%
屏体及材料
其他业务成本 917.83 0.42% 3,670.45 0.74% 9,823.48 7.57%
合计 216,338.95 100.00% 497,957.17 100.00% 129,775.24 100.00%
报告期内，由于标的公司主要产线仍处于试运行阶段，根据《企业会计准则解释
第 15 号》和《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，其试运行产品成本
归集依据在正常量产情况下标的公司应当产生的成本要素进行归集，所以此处未进行
标的公司主要产品成本构成及和同行业企业的比较分析。
标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期
标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；（3）
492
独立财务顾问（修订稿）
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存
在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收
入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业
合理性；
2）了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整；
2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
合肥维信诺报告期内销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 653.26 0.29% 3,696.17 0.75% 2,591.29 2.45%
管理费用 4,853.77 2.12% 20,157.79 4.11% 18,393.58 17.41%
493
独立财务顾问（修订稿）
标的公司的销售模式详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主
营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模式”。
报告期各期，合肥维信诺的销售费用分别为 2,591.29 万元、3,696.17 万元和
653.26 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.45%、0.75%和 0.29%，占比较低。
报告期各期，合肥维信诺的管理费用分别为 18,393.58 万元、20,157.79 万元和
4,853.77 万元，占当期营业收入的比例分别为 17.41%、4.11%和 2.12%，随着标的公司
主营业务的开展，报告期各期管理费用占营业收入比例逐年下降。
标的公司各期间费用波动原因详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是
否存在显著差异
标的公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书
之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费
用分析”之“5、期间费用与可比公司对比情况”。经对比，报告期内标的公司管理费
用率、销售费用率均高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司尚处于试生产阶段，
销售规模较小所致。
3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著
差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
报告期各期，标的公司销售人员及管理人员数量、平均薪酬情况如下：
类型 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬（万元） 463.57 2,480.84 1,942.60
销售人员
平均薪酬（万元/人） 35.43 42.41 41.33
职工薪酬（万元） 2,672.51 11,954.65 9,767.78
管理人员
平均薪酬（万元/人） 37.60 35.35 28.96
注：平均薪酬的计算方式为销售费用和管理费用中的职工薪酬除以员工人数，结合员工人数领薪
期间年化处理。
报告期内，同行业可比公司平均员工薪酬情况列示如下：
494
独立财务顾问（修订稿）
单位：万元
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年
000725.SZ 京东方 A 20.16 22.44
000050.SZ 深天马 A 17.97 16.73
688538.SH 和辉光电 19.80 18.52
000100.SZ TCL 科技 16.25 15.32
002387.SZ 维信诺 18.20 21.06
可比公司平均值 18.48 18.81
注：同行业可比公司平均薪酬取自上市公司年报，计算方式为支付给职工以及为职工支付的现金/
年末员工人数。2024 年 1-3 月可比公司未公告相关员工数量。
如上表所示，标的公司管理人员、销售人员的平均薪酬水平年不低于可比公司的
平均薪酬水平。
根据安徽省统计局数据，2022 年、2023 年合肥市各市城镇非私营单位分行业就业
人员年平均工资分别为 11.20 万元和 10.37 万元。标的公司管理人员、销售人员的平均
薪酬水平不低于所在地的平均薪酬水平。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处
理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员
薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准
确。
1）研发费用情况
报告期内，合肥维信诺研发费用构成情况和波动情况参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。报
告期内各期，合肥维信诺研发费用分别为 99,383.37 万元、97,762.77 万元和 35,964.58
万元，主要包含材料及模具、人工费用、无形资产摊销、技术服务及开发费以及动力
费等项目。
标的公司的研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动
的相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内标的公司研发费用的会
计处理符合企业会计准则的规定。
2）研发人员平均薪酬变动分析
495
独立财务顾问（修订稿）
报告期内，标的公司研发人员数量，平均薪酬明细如下：
单位：万元
类型 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬（万元） 5,623.34 25,954.33 23,409.78
研发人员
平均薪酬（万元/人） 24.25 28.92 27.48
注：平均薪酬的计算方式为直接研发人员薪酬除以员工人数，结合员工人数领薪期间年化处理。
标的公司研发人员平均薪酬不低于可比公司的平均薪酬水平，且不低于所在地的
平均薪酬水平。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期
内核算口径的一惯性；
2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发
生及变动合理性；
3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
4）结合人工费用、折旧摊销费用等分配情况，检查相关费用勾稽关系的准确性；
5）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，判断各
期期间费用入账的真实性和准确性；
6）对期间费用执行截止性测试，检查是否存在费用跨期的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比公司、所在地平均薪酬之间的波
动具备合理性；
2）标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、
准确。
496
独立财务顾问（修订稿）
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情
况
1、基本情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
报告期内，标的公司毛利率及变动情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目 毛利 增幅 增幅 增幅
收入 收入 毛利率 收入 毛利率
率 （百分 （百分 （百分
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
（%） 点） 点） 点）
主营业务 222,905.68 3.36 8.32 470,913.54 -4.96 19.98 96,009.02 -24.94 -9.15
其他业务 6,090.38 84.93 3.81 19,444.07 81.12 82.88 9,653.90 -1.76 37.7
合计/综合 228,996.06 5.53 7.08 490,357.61 -1.55 21.27 105,662.92 -22.82 -5.21
报告期内，标的公司综合毛利率分别为-22.82%、-1.55%和 5.53%，其中 2022 年
度主营业务毛利率及综合毛利率较低，主要原因系报告期内合肥维信诺处于发展初期，
业务规模较小，尚未实现毛利盈利。2023 年度和 2024 年 1-3 月，合肥维信诺综合毛利
率及主营业务毛利率情况有所提升，盈利能力持续改善。标的公司毛利率及变动情况
详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之
“（三）毛利构成及毛利率分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变
化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主
要产品毛利率是否正常
同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之“3、毛利率及
其变动分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变动原
497
独立财务顾问（修订稿）
因；
2）获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率，
并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
2）标的公司尚处于爬坡期，规模效应尚无法体现，毛利率低于行业平均值，不具
有可比性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
差异较大的情形的核查情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
净利润 -18,095.42 -24,963.45 38,292.37
经营活动产生的现金流量净额 -55,260.01 -96,234.56 -14,170.82
差异 37,164.60 71,271.11 52,463.19
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为
52,463.19 万元、-71,271.11 万元和-37,164.60 万元。报告期内，净利润高于经营活动产
生的现金流量净额，主要原因系：（1）随着标的公司收入规模持续扩大，截至各期末
相应的应收账款和存货增加较多；（2）标的公司根据各期可抵扣暂时性差异确认递延
所得税资产较多；（3）2023 年度，标的公司按应收金额计量确认政府补助 2.00 亿元。
综上所述，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标
的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
498
独立财务顾问（修订稿）
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之
间差异原因合理，标的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司股权激励情况；
2）获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
2016 年下半年，上市公司剥离原有的食品饮料产业，进军 OLED 领域，与昆山国
创投资集团有限公司、昆山创业控股集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司共同设立江苏维信诺显示科技有限公司；于 2018 年进一步收购了江苏维信诺显示
科技有限公司 44.80%股权、昆山维信诺显示技术有限公司 43.87%股权。上市公司目
前主营业务为研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产
品，上述收购已经实现良好整合。
2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
499
独立财务顾问（修订稿）
本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景和目的”。
3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核
查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”；管控整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“第十二章 风险
因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）经营规模扩大带来的管理风险”。
4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性
而采取措施的有效性
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书之“第一章 本次
交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主
营业务的影响”。
本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定
性而采取措施的有效性，详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交
易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影
响”和“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅
上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
500
独立财务顾问（修订稿）
4）审阅公证天业出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司以前年度不涉及收购；本次交易为同行
业并购，本次交易具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司持
续经营能力；上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的
公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险；本次交易不会
对上市公司的经营稳定性产生不利影响，上市公司已就本次交易后与标的公司的整合
进行了有效计划。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交
易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情
况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）
本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“6、关联交易情况”。
根据最近一年及一期备考审阅报告相关数据，本次交易完成前后，上市公司关联
交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 41,835.92 178,706.20
营业成本 202,165.93 801,706.75
占营业成本比例 20.69% 22.29%
关联销售商品和提供劳务 12,507.98 74,099.03
营业收入 179,677.71 592,573.32
占营业收入比例 6.96% 12.50%
单位：万元
交易后（备考）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
关联采购商品和接受劳务 201,914.98 500,040.17
营业成本 405,680.40 1,243,962.56
501
独立财务顾问（修订稿）
交易后（备考）
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
占营业成本比例 49.77% 40.20%
关联销售商品和提供劳务 250.29 20,047.66
营业收入 397,060.85 1,027,471.80
占营业收入比例 0.06% 1.95%
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联销售占比分别为 12.50%和 6.96%，交易
完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.95%和 0.60%。
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-3 月关联采购占比分别为 22.29%和 20.69%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比
例上升至 40.20%和 49.77%。该部分关联采购具备必要性，价格公允，随着标的公司
业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实
现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适
当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融
公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司相关关联交易协议；
2）抽取部分关联交易订单、发票或签收单；
3）向关联方了解关联交易的具体内容、定价方式以及交货方式等，取得关联方与
下游客户的部分销售合同；
4）结合标的公司同类型设备的销售价格情况，对关联交易价格的公允性进行分析；
5）查阅上市公司年度报告、关联方清单。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
502
独立财务顾问（修订稿）
1）报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；
2）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）查阅上市公司股东信息；
3）查阅上市公司《公司章程》；
4）查阅上市公司主要股东签署的《一致行动协议》、《股份表决权委托协议》等
文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；
本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉及对上市公
司同业竞争的影响。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承诺内容详见
重组报告书之“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章 本次交易概述”之
“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函”。
本次交易中，上市公司处于无控股股东及实际控制人的状态，故不涉及控股股东
和实际控制人对此出具公开承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
503
独立财务顾问（修订稿）
（1）核查程序
1）审阅上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方的关于提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方
已经作出相关股份锁定承诺，符合《26 号格式准则》第五十四条的要求。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
（1）上市公司募集配套资金的股份发行情况
详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集
配套资金”之“（一）募集配套资金具体方案”。
（2）具体发行对象
本次募集配套资金上市公司未确定具体发行对象。
（3）是否涉及可转债发行
本次募集配套资金不涉及可转债发行。
（4）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《上
市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（三）本次交易不存在《发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。
（5）募集配套资金必要性
详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集
配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性”。
（6）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模合规性
详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
504
独立财务顾问（修订稿）
组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明”。
（7）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度及本次募集配套资金失败的
补救措施
详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集
配套资金”之“（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”和“（六）本
次募集配套资金失败的补救措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；
2）审阅了上市公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告和 2023 年半年度报告以及
公证天业出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经
营性流动资产、经营性流动负债等情况；
3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批
复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定；
（2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次
交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市
公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
505
独立财务顾问（修订稿）
1）审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的
核查情况
1、基本情况
本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。本次交易不涉及募投项目，业绩承诺并未包含募投项目带来的投资收益。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
3）审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现
金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易不涉及募投项目，业绩承诺并
未包含募投项目带来的投资收益。
506
独立财务顾问（修订稿）
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核
制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，
质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委
员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报
告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组
和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对
项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。
507
独立财务顾问（修订稿）
正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内
核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小
组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2023 年 4 月 6 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表
决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相
关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，
508
独立财务顾问（修订稿）
发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次
交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不
能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、根据备考审阅报告，本次交易完成后，未摊薄上市公司的每股收益。上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益；
9、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
509
独立财务顾问（修订稿）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之盖章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
梁晶晶 郭宇泽
冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
510
