上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三期限制性股票
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .......................................... 3
第二章 释 义 .......................................... 5
第三章 基本假设 ........................................ 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ....................... 8
第五章 首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就情况 ................................................. 16
一、第三个限售期届满的说明 ....................................... 16
二、限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明 ................. 16
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量. 17
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明....... 18
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 22
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第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任维信诺科技股份有限公
司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
维信诺、上市公司、公司 指 维信诺科技股份有限公司
维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
股权激励计划、本激励计划 指
票激励计划
《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科
技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本独立财务顾问报告 指
划首次授予部分第三期限制性股票解除限售条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心
管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《维信诺科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提
出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
首次授予的激励对象合法、有效。
三、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
四、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾
问报告。
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五、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，
首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份，激励对象为 331 名，行权价格为
9.49 元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。
六、2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记
的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/股，
首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。
七、2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021
年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购
注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独
立财务顾问报告。
八、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
九、2022 年 6 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权
的共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。
十、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
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权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记
的限制性股票为 107.00 万股，激励对象为 11 名，预留授予价格为 3.03 元/股，
预留授予的限制性股票于 2022 年 6 月 28 日上市。
十一、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 28 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，
本次预留授予登记的股票期权为 200.00 万份，激励对象为 19 名，行权价格为
6.05 元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。
十二、2022 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 12
日办理完成。
十三、2022 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
十四、2022 年 11 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计
划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为 2022 年 11 月 8 日起至 2023 年
10 月 17 日止。自 2022 年 11 月 8 日起，符合行权条件的 262 名激励对象在可
行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
十五、2022 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 132 人，可
解除限售的限制性股票数量为 445.3796 万股，本次解除限售的限制性股票上市
流通日为 2022 年 11 月 17 日。
十六、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六
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届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具
了法律意见书。
十七、2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55 名离职人员已获授但尚未
行权的共计 5,003,654 份股票期权已注销完毕。
十八、2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并于 2022 年 12 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
十九、2023 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 2
月 20 日办理完成。
二十、2023 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事
会第二十七次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具
了法律意见书。
二十一、2023 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18 名离职人员已获授但尚未
行权的共计 1,262,666 份股票期权已注销完毕。
二十二、2023 年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
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股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实
际行权期限为 2023 年 6 月 28 日起至 2024 年 6 月 27 日止，自 2023 年 6 月 28
日起，符合行权条件的 16 名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券
商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的
激励对象为 10 人，可解除限售的限制性股票数量为 49.00 万股，本次解除限售
的限制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 28 日。
二十三、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
二十四、2023 年 8 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年
8 月 28 日办理完成。
二十五、2023 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届
监事会第三十二次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二十六、2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部
分第二个行权期实际行权期限为 2023 年 10 月 18 日起至 2024 年 10 月 17 日
止。自 2023 年 10 月 18 日起，符合行权条件的 235 名激励对象在可行权期间
内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
二十七、2023 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届
监事会第三十三次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公
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司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了
法律意见书。
二十八、2023 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完
成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，205 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161 份股票
期权已注销完毕。
二十九、2023 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第三十五次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三十、2023 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次
授予部分符合解除限售条件的激励对象为 122 人，可解除限售的限制性股票数量
为 3,949,671 股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 17 日。
三十一、2023 年 11 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意
见书。
三十二、2023 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10 名离职人员已获授但尚未
行权的共计 684,260 份股票期权已注销完毕。
三十三、2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并于 2023 年 12 月 9 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
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三十四、2024 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 66,528 股
限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
三十五、2024 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会
第二次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销
2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，
律师事务所出具了法律意见书。
三十六、2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，7 名离职人员已获授但尚未行
权的共计 246,213 份股票期权已注销完毕。
三十七、2024 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行
权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 8 人，可
解除限售的限制性股票数量为 42.00 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2024 年 6 月 28 日；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，本激励计划预留授予部分第二个行权期实际行权期限为 2024 年 6 月 28 日起
至 2025 年 6 月 27 日止。自 2024 年 6 月 28 日起，符合行权条件的 15 名激励对
象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
三十八、2024 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并于 2024 年 6 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
三十九、2024 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会
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第三次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，监事会出具核查意
见，律师事务所出具了法律意见书。
四十、2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成
的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，2 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 51,832 份股票期权已注
销完毕。
四十一、2024 年 9 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 103,132
股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
四十二、2024 年 10 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事
会第八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议
案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
四十三、2024 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第九次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具核查意见，律师
事务所出具了法律意见书。
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第五章 首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、第三个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第
三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 11 月 17 日。本激励计
划首次授予的限制性股票的第三个限售期将于 2024 年 11 月 15 日届满。
二、限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明
是否达到第三个限售期解除限售条
解除限售条件
件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标
如下：
经审计，以公司 2020 年主营业务收入
（1）以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2023 年主营 为基准，2023 年度，公司主营业务收
业务收入增长率不低于 119.70%； 入增长率为 130.46%，截至 2023 年 12
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 月 31 日，公司专利总申请量为 11,854
10,000 件。 件，达到了业绩指标的考核要求，满
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入； 足首次授予的限制性股票第三个解除
2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利 限售期的解除限售条件。
数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”
指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的
国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申
请，向多个国家申请专利。
4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化
考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人
绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级，个人
文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数如 本激励计划首次授予限制性股票登记
下表所示： 完成的激励对象为 151 人，其中 36 人
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C D 已离职，不再具备激励对象资格，其
绩效考核系数 1.0 0 已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
个人文化考核结果 A B C 本次可解除限售的 115 名激励对象
文化考核系数 1.0 0 2023 年度个人层面考核结果均满足
个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数 解除限售条件，绩效考核系数及文化
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 考核系数均为 1.0。
可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限
售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限
售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象为 115 人，可解除限售的限制性股票数量为
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3,697,287 股，占公司目前股本总额的 0.2660%，具体如下：
剩余未解除限 本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限售 本次可解除限
售的限制性股 售数量占其获
姓名 职务 股票数量（万 的限制性股票数 售数量占公司
票数量（万 授的限制性股
股） 量（万股） 总股本的比例
股） 票总数比例
张德强 董事长、总经理 45.00 14.85 0 33% 0.0107%
严若媛 董事、副总经理 42.00 13.86 0 33% 0.0100%
副总经理、董事 0
徐凤英 40.00 13.20 33% 0.0095%
会秘书
金波 副总经理 10.00 3.30 0 33% 0.0024%
杨玉彬 副总经理 30.00 9.90 0 33% 0.0071%
核心管理/技术/业务人员
953.39 314.6187 0 33% 0.2264%
（110 人）
合计 1,120.39 369.7287 0 33% 0.2660%
注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将
计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人
员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺；
2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再具
备激励对象资格，以及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部
或部分权益，根据公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授
予激励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351
人调整为 334 人，首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人；（2）
本激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：首次授
予权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做调整；
即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，首次授
予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。
2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励
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对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8 名激励对象因个人原因自愿放
弃公司拟授予其的全部限制性股票以及 18 名激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计 153.33 万
股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 1,487.51 万
股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 3 名激励对象因工作变动原因不
再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计 31.38 万份，
按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为 3,229.39 万份。
3、2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，鉴于 8 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激
励计划（草案）》的规定，8 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除
限售的 417,700 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 17 名获授股票期权的激
励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 17 名离职人员已获授但
尚未行权的股票期权共计 1,638,800 份。
4、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，鉴于 15 名获授限制性股票的激励对象已离职，根
据《激励计划（草案）》的规定，15 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但
尚未解除限售的 1,703,906 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 55 名获授股票
期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 55 名离职人员
已获授但尚未行权的股票期权共计 5,003,654 份。
5、2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，鉴于 5 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据
《激励计划（草案）》的规定，5 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未
解除限售的 440,328 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 18 名获授股票期权
的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 18 名离职人员已获
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授但尚未行权的股票期权共计 1,262,666 份。
6、2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至
2023 年 10 月 17 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权期已届满，205 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 205 名激励对象所
持有的已届满但尚未行权的 5,293,161 份股票期权予以注销。
7、2023 年 11 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，鉴于 3 名获授限制性股票的激励对象已离职，根
据《激励计划（草案）》的规定，3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚
未解除限售的 66,528 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 9 名获授股票期权
的激励对象已离职以及 1 名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行
权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 9 名离职人员已获授但尚未行
权的股票期权及 1 名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件而
不得行权的股票期权共计 684,260 份。
8、2024 年 6 月 11 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，鉴于 2 名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励条件，以及 1 名激励对象因劳动合同到期公司不再续约
而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，
3 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 103,132 股限制性
股票已由公司回购注销；鉴于 7 名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励
计划（草案）》的规定，注销 7 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
246,213 份。
9、2024 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
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授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024 年 6 月
27 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期
已届满，2 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予部分第一个行权期 2 名激励对象所持有的已届满但尚
未行权的 51,832 份股票期权予以注销。
10、2024 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024 年
10 月 17 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权期已届满，148 名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期 148 名激励对象所持有的
已届满但尚未行权的 3,285,463 份股票期权予以注销。
11、自公司第七届董事会第八次会议召开至今，已有 3 名获授股票期权和 5
名获授限制性股票的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获
授但尚未行权的 80,025 份股票期权将由公司注销，其已获授但尚未解除限售的
202,752 股限制性股票将由公司回购注销；在本次激励计划首次授予的第三个等
待期内，2 名激励对象因 2023 年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激
励计划（草案）》的规定，该激励对象对应考核当年股票期权共 62,865 份不得行
权，并将由公司注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，维信诺2021年股票期权与限制性股票激励计划本次解
除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条
件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份
有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股
票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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