《董事会议事规则》修订案
根据相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款
进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
董事会行使下列职权：
删除第四条第
（四）制订公司的年度财务预算方案、 -
一款（四）
决算方案；
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（七）拟定公司重大收购、收购本公司 （六）制订公司重大收购、收购本公司
第四条第一款 股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）、十七） 形式的方案； 形式的方案；
（十七）决定公司以非公开协议转让方 （十六）决定公司以非公开协议转让方
式出售资产； 式出售资产、非公开增资事项；
董事会在有关公司资产处置、担保、投 董事会在有关公司资产处置、担保、投
资等方面的权限为： 资等方面的权限为：
（六）审议批准公司对外投资总额在 （六）审议批准公司对外投资额在 3000
第六条第一款
3000 万元以上且在公司最近一期经审 万元以上且在公司最近一期经审计净
（六）
计净资产的 20％的额度以内的单个境 资产的 20％的额度以内的单个境内（含
内（含香港、澳门地区）主业投资项目。 香港、澳门地区）主业投资（含技改）
项目。
董事由股东大会选举或更换，任期每届 董事由股东会选举或更换，任期每届 3
3 年。董事任期届满，可连选连任。董 年。董事任期届满，连选可以连任。董
事会十二个月内更换和改选的董事人 事会十二个月内更换和改选的董事人
数最多为董事会总人数的三分之一,因 数最多为董事会总人数的三分之一,因
第十一条第一
董事主动辞去职务补选董事的除外。 董事主动辞去职务补选董事的除外。
款、第二款
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会成员低于法定人数的，在改选出
规章和《公司章程》的规定，履行董事 的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。 律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
有下列情形之一的，不得担任公司的董 有下列情形之一的，不得担任公司的董
事： 事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处 财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
第十四条第一
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 刑考验期满之日起未逾 2 年；
款（二）、四）、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（五）
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
清偿； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
第二十七条 的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数董事共同推举一名董事履
履行职务。 行职务。
独立董事应当对公司重大事项发表独
立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，对
公司如下重大事项发表独立的意见：
删除第三十三
1、重大关联交易（指公司拟与关联人 -
条
达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、
独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第三十七条 董事会秘书的主要职责 第三十六条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）董事会秘书为公司与公司股票挂 （一）董事会秘书为公司与公司股票挂
牌的交易所指定联络人，负责准备和提 牌的交易所指定联络人，负责准备和提
交交易所要求的文件，组织完成监管机 交交易所要求的文件，组织完成监管机
构布置的任务； 构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的 （二）负责公司信息披露事务，协调公
报告和文件； 司信息披露工作，组织制定公司信息披
第三十七条 （三）按照法定程序筹备董事会会议和 露事务管理制度，督促公司及相关信息
股东大会，列席董事会会议并做记录， 披露义务人遵守信息披露有关规定。
并应当在会议纪要上签字，保证其准 （三）负责组织和协调公司投资者关系
确。负责保管会议文件和记录； 管理工作，协调公司与证券监管机构、
（四）协调和组织公司信息披露事项， 股东及实际控制人、中介机构、媒体等
包括建立信息披露的制度、接待来访、 之间的信息沟通。
回答咨询、联系股东、向投资者提供公 （四）组织筹备董事会会议和股东会会
司公开披露的资料，保证公司信息披露 议，参加股东会、董事会、监事会及高
的及时性、合法性、真实性和完整性； 级管理人员相关会议，负责董事会会议
（五）列席涉及信息披露的有关会议， 记录工作并签字；
公司有关部门应当向董事会秘书提供 （五）负责公司信息披露的保密工作，
信息披露所需要的资料和信息。公司作 在未公开重大信息泄露时，及时向交易
出重大决定之前，应当从信息披露角度 所报告并公告。
征询董事会秘书意见； （六）关注有关公司的传闻并主动求证
（六）负责信息的保密工作，制订保密 真实情况，督促董事会等有关主体及时
措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 回复本所问询。
措施加以解释和澄清，并报告有关监管 （七）组织董事、监事和高级管理人员
部门； 进行相关法律法规、交易所上市规则及
（七）负责保管公司股东名册资料、董 交易所其他规定要求的培训，协助前述
事名册； 人员了解各自在信息披露中的职责。
（八）帮助公司董事、监事、高级管理 （八）督促董事、监事和高级管理人员
人员了解法律、法规、《公司章程》、股 遵守法律法规、交易所上市规则、交易
票上市规则及股票上市协议对其设定 所其他规定和公司章程，切实履行其所
的责任； 作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
（九）协助公司董事会依法行使职权， 和高级管理人员作出或者可能作出违
在董事会违反法律、法规、《公司章程》 反有关规定的决议时，应当予以提醒并
及交易所有关规定作出决议时，及时提 立即如实向交易所报告。
出异议，如董事会坚持作出上述决议 （九）负责公司股票及其衍生品种变动
时，应当把情况记载在会议纪要上，并 的管理事务等。
将该会议纪要马上提交公司全体董事 （十）法律法规、交易所要求履行的其
和监事； 他职责。
（十）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（十一）《公司法》、《公司章程》和有
关监管部门上市规则所规定的其他职
责。
新增第三十七 第三十七条 公司应当为董事会秘书
-
条 履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公
司相关人员应当支持、配合董事会秘书
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会决策程序：
董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经
（一） 投资决策程序：董事会委托总
理组织有关人员拟订公司重大项目的
经理组织有关人员拟订公司重大项目
投资方案，提交董事会，由董事长交由
的投资方案，提交董事会，由董事长交
第六十八条 战略与风险管理委员会评估审议并提
由战略与风险管理委员会评估审议并
（一） 出审议报告，董事会根据审议报告制定
提出审议报告，董事会根据审议报告制
方案，形成董事会决议，由总经理组织
定方案，形成董事会决议，由总经理组
实施；拟订中长期发展规划、年度投资
织实施；拟订中长期发展规划的，除履
计划的，除履行上述程序外，还需提请
行上述程序外，还需提请股东会审议。
股东大会审议。
董事会决策程序：
（三）财务预决算工作程序：董事会委
托总经理组织人员拟订公司年度财务
预决算、利润分配和弥补亏损等方案，
提交董事会，董事长交由审计委员会审
删除第六十八
议并提出评价报告；董事会根据审议报 -
条（三）
告，制订方案，提请股东大会通过后，
由总经理组织实施；在规定权限内董事
会可决定的方案，经董事长主持有关部
门和人员拟订、审议后，交董事会制订
方案并作出决议，由总经理组织实施；
董事会议事程序： 董事会议事程序：
（三）董事会会议应由董事长主持；当 （三）董事会会议应由董事长主持；当
董事长不能主持会议时，由半数以上董 董事长不能主持会议时，由过半数董事
事共同推举 1 名董事主持； 共同推举 1 名董事主持。
（四）董事会会议应由过半数的董事出 （四）董事会会议应由过半数的董事出
席方可举行，否则所作出的决议无效。 席方可举行，否则所作出的决议无效。
每一董事可享有一票表决权。董事会作 每一董事可享有一票表决权。董事会作
出决议，必须经全体与会董事的 2/3 通 出决议，必须经全体董事过半数通过。
过。董事会的表决方式为：举手表决或 董事会的表决方式为：举手表决或书面
第六十九条
书面表决。 表决。
（三）、（四）、
（五）董事与董事会会议决议事项所涉 （五）董事与董事会会议决议事项所涉
（五）
及的企业有关联关系的,不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的, 该
议行使表决权，也不得代理其他董事行 董事应当及时向董事会书面报告。有关
使表决权。该董事会会议由过半数的无 联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关
数通过。出席董事会的无关联董事人数 系董事出席即可举行，董事会会议所作
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 决议须经无关联关系董事过半数通过。
审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
全文 股东大会 股东会
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调
整。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月廿三日