省广集团：《公司章程》修订案2024-11-23
《公司章程》修订案
根据相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修
订，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司在广东省工商行政管理局注册登 公司在广东省市场监督管理局注册登
第二条第三款 记，取得营业执照，营业执照号为 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91440000190333809T。 为 91440000190333809T。
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司可根据实际情况，改变经营范围 公司可根据实际情况，变更经营范围，
第十四条第三
的，须经工商部门核准登记。 并依法办理变更登记。
款
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 企业）不得为他人取得公司的股份提供
第二十一条
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 赠与、借款、担保以及其他财务资助。
份的人提供任何资助。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份 变动情况,在就任时确定的任职期间每
第二十九条第 不得超过其所持有本公司同一种类股 年转让的股份不得超过其所持有本公
三款 份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司同一种类股份总数的 25%；所持本公
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股份自公司股票上市交易之日起 1
上述人员离职后半年内,不得转让其所 年内不得转让。上述人员离职后半年
持有的本公司股份。 内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
第三十三条
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
（五）
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、财务会计报告；
告；
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书 有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股 面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
第三十四条
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款规定。
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
第三十五条
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司全资子公司的董事、监事、高级管
-
增加第四款
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
删除第四十
（一）决定公司的经营方针和投资计
一条（一）、 -
（五） 划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
第四十一条
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）
关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第四十四条 日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（二）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、监事会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 1%以上股份的
第五十四条
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
第一款、第二
款 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董 职务或不履行职务时，由过半数董事共
第六十八条 事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
第一款、第二 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
款
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务时，由过半数监事共同推举的
举的一名监事主持。 一名监事主持。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
第七十六条
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
第二款
表决权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
删除第七十 下列事项由股东大会以普通决议通过：
-
七条（四）
（四）公司年度预算方案、决算方案；
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十八条
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算
（二）
或者变更公司形式；
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第一百〇二 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
条第一款 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）、（四）、
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（五）
5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事由股东大会选举或更换，任期每届 董事由股东会选举或更换，任期每届 3
3 年。董事任期届满，可连选连任。董 年。董事任期届满，连选可以连任。董
事会十二个月内更换和改选的董事人 事会十二个月内更换和改选的董事人
数最多为董事会总人数的三分之一,因 数最多为董事会总人数的三分之一,因
董事主动辞去职务补选董事的除外。 董事主动辞去职务补选董事的除外。
第一百〇三
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
条第一款、第
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
二款
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会成员低于法定人数的，在改选出
规章和本章程的规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
删除第一百 董事会行使下列职权：
一十四条第 （四）制订公司的年度财务预算方案、 -
一款（四）
决算方案；
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百一十 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）制订公司重大收购、收购本公司
四条第一款 股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）、（十
形式的方案 形式的方案
七）
（十七）决定公司以非公开协议转让方 （十六）决定公司以非公开协议转让方
式出售资产； 式出售资产、非公开增资事项；
第一百一十 董事会在有关公司资产处置、担保、投 董事会在有关公司资产处置、担保、投
七条第二款 资等方面的权限为： 资等方面的权限为：
（六）
（六）审议批准公司对外投资总额在 （六）审议批准公司对外投资额在 3000
3000 万元以上且在公司最近一期经审 万元以上且在公司最近一期经审计净
计净资产的 20％的额度以内的单个境 资产的 20％的额度以内的单个境内（含
内（含香港、澳门地区）主业投资项目。 香港、澳门地区）主业投资（含技改）
项目。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会
第一百一十
全体董事 2/3 以上票数选举产生或罢 以全体董事的过半数选举产生。
八条
免。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二十
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数董事共同推举一名董事履
条
履行职务。 行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
第一百二十
可举行。董事会作出决议，必须经全体 可举行。董事会作出决议，应当经全体
五条第一款
董事的 2/3 以上通过。 董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行 企业或者个人有关联关系的, 该董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表 应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联 系的董事不得对该项决议行使表决权，
第一百二十 关系董事出席即可举行，董事会会议所 也不得代理其他董事行使表决权。该董
六条
作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 出席即可举行，董事会会议所作决议须
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十 公司设总经理 1 名，由董事会全体董事 公司设总经理 1 名，由董事会全体董事
一条第一款
2/3 以上同意，方可聘任或解聘。 过半数同意，方可决定聘任或解聘。
第一百五十 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
一条第二款
监事过半数选举产生。监事会主席召集 监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履 和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数监
监事共同推举一名监事召集和主持监 事共同推举一名监事召集和主持监事
事会会议。 会会议。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
第一百五十
政法规、公司章程或者股东大会决议的 政法规、公司章程或者股东会决议的董
二条（三）、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 高级管理人员提起诉讼；
讼；
第一百五十 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
三条第二款
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配 和提取法定公积金之前向股东分配利
第一百六十 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东必须将违反规定分配的利润
条第五款
润退还公司。 退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资 大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 册资本。
第一百六十 司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
一条
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
公司实施积极的利润分配制度。 公司实施积极的利润分配制度。
（三）董事会应当以保护股东权益为出 （三）董事会应当以保护股东权益为出
发点，认真研究和充分论证，具体制定 发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征 公司的利润分配预案，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并 集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议，公司在审议利润 直接提交董事会审议，公司在审议利润
分配预案时，须经全体董事过半数表决 分配预案时，须经全体董事过半数表决
通过，独立董事应发表独立意见，董事 通过，董事会审议通过后由股东会审议
会审议通过后由股东大会审议决定；董 决定；董事会、独立董事和符合相关规
事会、独立董事和符合相关规定条件的 定条件的股东可以征集股东投票权；
股东可以征集股东投票权； 董事会在决策和形成利润分配预案时，
董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发
第一百六十
要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表
三条（三）、
（四） 言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公
决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存；
司档案妥善保存； 因公司外部经营环境或自身经营状况
因公司外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整分红政策和股
发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的，应以股东权益保护为出
东回报规划的，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，由董事会
发点，详细论证和说明原因，由董事会 拟定利润分配政策变动方案，由股东会
拟定利润分配政策变动方案，独立董事 以特别决议审议决定。
发表独立意见，由股东大会以特别决议 （四）公司应在年度报告、半年度报告
审议决定。 中披露利润分配预案和现金分红政策
（四）公司应在年度报告、半年度报告 执行情况；
中披露利润分配预案和现金分红政策 若当年盈利但公司董事会未做出现金
执行情况； 利润分配预案的，应当在年报中披露未
若当年盈利但公司董事会未做出现金 提出现金分红的原因、未用于现金分红
利润分配预案的，应当在年报中披露未 的资金留存公司的用途和使用计划。公
提出现金分红的原因、未用于现金分红 司在召开股东会时除现场会议外，应向
的资金留存公司的用途和使用计划，独 股东提供网络形式的投票平台；
立董事应当对此发表独立意见。公司在
召开股东大会时除现场会议外，应向股
东提供网络形式的投票平台；
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司披露 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
第一百八十条 信息的媒体上公告。债权人自接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十二
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
条第二款
司披露信息的媒体上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本，应当编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
第一百八十四
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
条第一款、第
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
二款
在公司披露信息的媒体上公告。债权人 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
要求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
公司有本章程第一百八十六条第（一） 公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 项、第（二）项情形，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经
第一百八十七
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
条
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东
上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司披露信息 债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
第一百九十条 的媒体上公告。债权人应当自接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权人
第一款 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 应当自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权。 向清算组申报其债权。
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清 表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 偿债务的，应当依法向人民法院申请破
第一百九十二
告破产。 产清算。
条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
第一百九十四 算义务。 务和勤勉义务。
条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
第二百〇二条
广东省工商行政管理局最近一次核准 广东省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
全文 股东大会 股东会
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调
整。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月廿三日
