广东省广告集团股份有限公司




     监事会议事规则




       二〇二四年十一月
                            第一章 总       则
    第一条   为了进一步完善广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公

司治理准则》等有关法律法规和规范性文件及《广东省广告集团股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

    第二条   监事会依法行使公司监督权，使股东权益、公司利益和员工的合法

权益不受侵犯。

    第三条   公司监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

规定，忠实履行监督职责和其他应尽的义务。

    第四条   公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门和个人

不得干涉。



                           第二章 监事会职权
    第五条   监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。

    第六条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；监事应当签署书面确认意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

    （六）向股东会提出提案；

    （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）《公司章程》规定和股东会授予的其他职权。

    第七条     董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

妨碍监事会行使职权。



                  第三章    监事会的组成、产生和任期
    第八条     公司监事会由 3 名人员组成，包括以下人员：

    （一）公司股东代表；

    （二）1 名公司职工代表，由公司职工代表大会民主选举产生。

    第九条     监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第十条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任

期届满前，股东会不得无故解除其职务。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 3

人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》

的规定，履行监事职务。



                 第四章    监事的任职资格、权利和义务
    第十一条     监事应当具备下列条件：

    （一）能够维护股东和公司的合法权益；

    （二）坚持原则，公正廉洁，办事公道；

    （三）具有与担任监事相适应的工作阅历、专业知识和经验。

    第十二条     有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

    （六）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

    董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

       第十三条   监事有权检查公司业务及财务状况，审核帐簿和文件，并有权请

求董事会或总经理提供有关情况报告。

    监事会有权对董事会于每个会计年度制定或批准的各种会计表册（包括经营

工作报告、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见作为工

作报告重要内容经监事会决议通过后向股东会报告。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

       第十四条   监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的实施情况；

    （三）代表监事会向股东会报告工作；

    （四） 代表监事会列席或出具书面证明委托其他监事列席公司董事会，组

织、参加其他应由监事会参与的事项。

       第十五条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。
    监事应当出席股东会并接受股东的质询。

    第十六条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，

给公司造成损害的，应当承担责任。

    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

    第十七条     任期内监事在知情的情况下，不履行监督义务，致使公司利益、

股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、

法规追究其责任。

    第十八条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交

书面辞职报告。

    第十九条     如因监事的辞职导致监事会无法达到公司法规定的法定人数时，

该监事的辞职报告应在下一任监事填补其空缺后方能生效。余任监事会应当尽快

召集临时股东会选举股东代表，或建议职工代表大会选举职工代表，以填补因监

事辞职产生的空缺。在股东会或职工代表大会未就监事选举作出决议以前，该提

出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第二十条     监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满之日起 2 年内

仍然有效。



                    第五章   监事会的召开和议事规程
    第二十一条     监事会会议有例会和临时会议两种。

    监事会例会每 6 个月至少召开一次会议；会议通知应当在会议召开 10 日以

前书面送达全体监事。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会会

议。是否召开由监事会主席决定。但经 1/3 以上监事附议赞同的，临时监事会会

议必须召开。临时会议的会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
    监事会会议应有 1/2 以上监事或其授权代表出席方可召开。

    第二十二条   监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

    第二十三条   监事会会议举行前须做好以下准备工作：

    （一）提出会议的议程草案；

    （二）提交审议议案。提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件

和报告。

    第二十四条   监事会会议召开前，监事会主席应当将会议通知告知所有监事。

监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第二十五条   会议讨论的议案主要包括：

    （一）检查公司的财务状况时发现的问题及改进的措施；

    （二）检查公司的经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议

的情况；

    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

    （五）提议召开临时股东会；

    （六）公司章程或股东会授予的其他职权。

    第二十六条   决议的说明。

    有关决议的作出应有相应的工作底稿及其相应的说明

    第二十七条   监事会召开会议时，首先由监事会主席做为会议主持人宣布会

议议题，并根据会议议题主持议事；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、

节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

       第二十八条     监事成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。

       第二十九条     监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提

交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，会议委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第三十条     每一监事享有一票表决权，监事会的决议必须经过半数监事通过。

    监事会决议的表决，采用举手表决或投票表决方式。

    出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真

负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责

任。

    监事会认为必要时，可以邀请董事、总经理以及其他高级管理人员列席会议。

       第三十一条     监事会应将会议决议事项认真记录，出席会议的监事和记录员

应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    公司监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少 10 年。

    监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

       第三十二条     监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权

的票数）。

       第三十三条     监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十四条     监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实

质性决议，如对公司的财务、经营业务进行检查的决议等，应由监事负责执行；

对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董

事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

    第三十五条     监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、

推诿或阻挠。

    公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

    第三十六条     监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师事

务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担，按公

司财务规定列支。

    第三十七条     建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定

监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执

行结果报告监事会。

    第三十八条     监事会认为董事会决议违反法律、法规及《公司章程》的规定

或损害公司及职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予

采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向有关监管部门报告或提议召开临

时股东会解决。

    监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报

告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

    第三十九条     监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。



                            第六章   其他规定
    第四十条     监事会认为必要时，公司应配备具有较强业务水平的工作人员协

助监事会完成一些专业性较强的财务、法律工作或紧急性事项，具体人选与任务

由监事会与总经理协商确定。
    第四十一条   公司应当为监事会提供必要条件和业务活动经费，费用按照公

司财务有关规定列支。



                           第七章 附     则
    第四十二条   本规则为《公司章程》的附件。

    第四十三条   本规则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定

不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

    第四十四条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第四十五条   本规则由公司监事会拟订，自公司股东会通过即时生效。