雅克科技：关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的公告2024-10-28
证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2024-043
江苏雅克科技股份有限公司
关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开
了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关
于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科
技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人
民币 3,119.4720 万元调整为不超过人民币 4,026.67 万元。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、基本情况
2023 年 9 月 12 日, 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届第三次董事会，审议通过了《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司
并购买资产的议案》。公司与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先
进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自
行或通过成立的一家有限责任公司（江苏雅克锡创半导体科技有限公司，以下简
称“雅克锡创”）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）
共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与 SK enpulse Co., Ltd.(以下简
称“SK enpulse 公司”)签署《收购协议》，购买其持有的 SKC solmics Hong Kong
Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过
本次股权收购事项，沈阳亦创将通过 SSHK 间接持有其下属全资子公司爱思开希半
导体材料（无锡）有限公司 90%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割
工作正在有序推进中。
2024 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并于 2024
年 5 月 7 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，同意公司为沈
阳 亦 创 向 金 融 机 构 申 请 的 人 民 币 12,960 万 元 项 目 贷 款 提 供 不 超 过 人 民 币
3,119.4720 万元的担保。
近日，金融机构已通过沈阳亦创的贷款申请，银行授予其 12,080 万元信贷总
额。公司子公司雅克锡创目前持有沈阳亦创 33.33%的股权，公司拟按雅克锡创的
持股比例就沈阳亦创前述贷款提供的担保进行额度调整，担保额度由不超过人民
币 3,119.4720 万元，调整为不超过人民币 4,026.67 万元。
2、关联关系说明
由于公司董事长、总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此上述担保事项
构成关联交易。
3、董事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联
交易的议案》，关联董事沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生已经回避表决。
上述议案已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票
同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项
尚须提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人情况
1、基本情况
公司名称：沈阳亦创精密科技有限公司
成立日期：2023 年 08 月 25 日
注册资本：7,000.00 万人民币
注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沧海路 31 号 126 室
法定代表人：郑广文
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物
材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制
造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；通用设备修理；专业保洁、清洗、
消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属材料销售；新材料技术推广服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备
销售；电子产品销售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：公司子公司雅克锡创持有沈阳亦创 33.33%的股权，公司董事长、
总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此沈阳亦创为公司的关联法人。
沈阳亦创精密科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、产权及控制关系
3、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年度（未经审计）
流动资产合计 15,620,867.13 70,229,206.58
非流动资产合计 - -
资产总计 216,985,500.90 70,229,206.58
流动负债合计 106,487.30 57,301.65
非流动负债合计 - -
负债合计 106,487.30 57,301.65
其中：银行贷款合计 - -
所有者权益合计 216,879,013.60 70,171,904.93
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
2024 年 9 月 30 日（未经审
项目 2023 年度（未经审计）
计）
营业收入 - -
营业利润 943,065.56 229,206.58
利润总额 942,811.56 229,206.58
净利润 707,108.67 171,904.93
截止 2024 年 9 月 30 日，沈阳亦创精密科技有限公司无涉及对外担保、抵押、
诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保金额：不超过人民 4,026.67 万元。
3、保证期间：至主债务履行期届满之日后三年止。
4、反担保情况
雅克科技与沈阳亦创签署了《反担保协议》，核心内容如下：
（1）沈阳亦创反担保范围为：雅克科技就《保证合同》约定，代沈阳亦创清
偿的全部费用，包括但不限于本金、利息、滞纳金和实现贷款方债权的费用；雅
克科技为实现对沈阳亦创的反担保责任而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律
师费、差旅费、咨询费。
（2）沈阳亦创以保证担保的形式向雅克科技提供反担保。
（3）反担保保证期间为反担保协议生效之日起至《并购贷款合同》项下借款
或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。《并购贷款合同》项下借款或其他债
务展期的，则反担保保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
五、担保的目的及影响
公司本次为变更为沈阳亦创提供担保的额度，主要目的是为了保证沈阳亦创
股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半
导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司子公司雅克锡创目前
持有沈阳亦创 33.33%的股权，本次提供担保的金额未超过持股比例，沈阳亦创的
股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈
阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，本次担保
整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
六、与该关联人累计已经发生的各类关联交易情况
2024 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项以外，公司与沈阳亦创及
其控股子公司累计已经发生的关联交易总金额为人民币 0 元。
七、相关意见
1、全体独立董事同意意见
公司召开 2024 年第三次独立董事专门会议，会议应出席独立董事 4 名，实际
出席独立董事 4 名。经审议，与会独立董事认为：公司本次变更为沈阳亦创提供
担保暨关联交易的事项，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满
足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日
常生产经营的资金需求。公司本次变更后拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦
创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别
就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保
方式公平、对等。公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司
和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于变更为参股公司提供担保
暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
2、董事会意见
公司本次变更为沈阳亦创向金融机构申请的项目贷款提供相应担保的额度，
主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二
级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。
公司本次变更后拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定
代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提
供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等，本次担
保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担保
及同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的额度总金额为人民
币 350,000 万元整，占公司最近一期经审计（2023 年底）净资产（归属于上市公
司股东的所有者权益）690,808.06 万元的 50.67%；实际发生金额均为 0 元，占公
司最近一期经审计（2023 年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的
0%。
公司于 2024 年 3 月 26 日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司出于整体经营
管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供不
超过人民币 25,000.00 万元的担保，占公司最近一期经审计（2023 年底）净资产
（归属于上市公司股东的所有者权益）690,808.06 万元的 3.62%，该次担保事项
已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
本次变更后申请对外担保的金额为不超过人民币 4,026.67 万元，占公司最近
一期经审计（2023 年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）690,808.06
万元的 0.58%。
本次担保后，公司对外担保总额为人民币 29,026.67 万元，占公司最近一期
经审计（2023 年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的 4.20%。
无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
九、其他
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行本次担保事项的审批
程序和信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、2024 年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十八日
