广联达科技股份有限公司

                               2023年度独立董事述职报告

                                   （独立董事：程林）

各位股东及股东代表：
       根据《上市公司独立董事管理办法》及《广联达科技股份有限公司独立董事工作制度》，
本人作为广联达独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行
说明。请予审查。


       一、基本情况
       1、工作履历及专业背景
       本人程林，博士学历。曾任德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学
客座教授，美国亚利桑那大学Eller商学院副教授并获终身教职。现任中欧国际工商学院会计
学教授、金融学和会计学系主任。本人自2023年4月起任广联达第六届董事会独立董事。兼任
商络电子（300975）、腾远钴业（301219）、宝信软件（600845）、上工申贝（600843）独立
董事。本人将根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，在过渡期内尽快完成兼职情况的调
整。
       2、不存在影响独立性的情况
       本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳
证券交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
       2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任广联
达独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进
行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董
事继续保持独立性。


       二、年度履职情况
       （一）出席会议情况
       本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出席董事会及专门委员会会议，参
与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立
董事代为出席的情况。
    1、出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，广联达共计召开 8 次董事会，审议通过 42 项议案；召开 3 次股东大会，审议
通过 19 项议案。
    本人应出席董事会 6 次，实际出席 6 次，其中现场出席 2 次，通讯方式出席 4 次，没有委
托或缺席情况。并出席股东大会 3 次。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2023 年，广联达董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，共召开 15 次会议，审议通过 12 项议案，听取或审阅 19 项报告。
    本人为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年度，公司共计召开 6 次审
计委员会，本人应出席 3 次，实际出席 3 次；公司共计召开 3 次薪酬与考核委员会，本人应出
席 2 次，实际出席 2 次。
    3、审议议案和投票表决情况
    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解
情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投
出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
    （二）履职重点关注事项及履职情况
    作为独立董事，本人持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，未发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的事项。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董
事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。涉
及披露事项的，广联达均及时披露。具体如下：
    1、应当披露的关联交易
    2023年，广联达披露了2份关联交易相关公告，其中《关于2023年日常关联交易预计的公
告》由全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过并披露；《关于全资企业参与认购合伙
企业份额的公告》未达董事会审议标准，由全体独立董事审查同意后披露。对于《关于2023
年日常关联交易预计的公告》，本人重点审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的
目的和影响、是否存在损害本公司及股东利益的情形、是否对本公司正常经营活动及财务状况
有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面
意见。
    2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    不适用
    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    不适用
    4、审核财务信息、内控评价报告
    2023年，广联达董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度
和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人
及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。
    5、关注聘用会计师事务所
    2023年，广联达董事会及审计委员会审议通过了聘请2023年度会计师事务所的议案。该议
案经过全体独立董事事前认可同意后，提交董事会和股东大会审议。对于拟聘会计师事务所，
本人重点关注其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等。
    6、提名董事、提议聘任高级管理人员、关注聘任财务负责人
    2023年，广联达董事会换届，广联达董事会及提名委员会审议通过了过《关于公司董事会
换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事
的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人及提名委员会重点对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行审核。本人及审计委员会重点关注拟聘任财务负责人任职资格。
    7、关注会计政策或会计估计变更
    2023年，广联达发布《2022年年度报告》，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正的情况。
    8、评估董事、高级管理人员薪酬
    2023年，广联达董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整董事津贴的议案》，广
联达开展了董事、高级管理人员的年度绩效评审汇报，并对董事、高级管理人员2022年工作情
况给予考评。本人于2023年4月正式担任独立董事，未参与上述议案审议及绩效评审会议。
    9、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
    2023年，广联达推出2023年员工持股计划，本人作为薪酬与考核委员会委员参与了该期员
工持股计划的制定，在方案制定中提出专业意见，并得到薪酬与考核委员会及董事会的采纳。
2023年，广联达存续的股权激励计划有2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性
股票激励计划、2022年限制性股票激励计划，由于考核指标达成，广联达2020年股票期权与限
制性股票激励计划第二期达成行权条件并进行行权及暂缓授予的限制性股票第二期解除限售，
2021年限制性股票激励计划暂缓授予的第一期和2022年限制性股票激励计划第一期解除限售；
由于宏观经济及市场环境发生变化，广联达股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波
动，广联达董事会决定终止2020年股票期权与限制性股票激励计划中的未解锁部分限制性股
票，并回购注销相关限制性股票。本人作为独立董事，对各期激励计划的变动调整均表示关注，
重点关注发生变动的原因及合理性、对公司发展的影响，是否存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    10、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    不适用
    （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
    1、定期及不定期获取广联达运营情况资料，包括广联达报送的经营信息、行业洞察、资
本市场洞察等，本人认真研读，深入了解广联达企业及行业发展情况，以便支撑本人更好履行
独董职责及科学决策。
    2、定期听取管理层关于企业经营情况、内部审计情况工作汇报，与公司董事长、董事会
秘书、财务总监及相关高级管理人员保持密切沟通，随时提出问题及要求提供相关资料，或要
求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。
    3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计
工作报告，定期听取会计师事务所提交的年度审计工作安排及年度审计报告，全面深入了解审
计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项
作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，提示会计师加强财务审计和内控审计，
促进公司提升财务质量和公司治理水平。
    4、参加实地调研考察活动。2023年，本人及部分独立董事2次调研考察广联达上海基地，
分别对建筑业数字化发展及人才激励等方面座谈交流。
    5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年，本人参加了独立董事
新规在线培训，听取了专业人员对《上市公司独立董事管理办法》的解读和分析，对独立董事
履职的理解有了进一步提升。
       6、与中小股东沟通。本人作为独立董事，通过现场出席股东大会、参加业绩说明会、投
资者大会，听取投资者意见，通过市场中介、媒体报道等了解投资者及社会公众对广联达的评
价。
       （四）现场工作情况
       本人保证有足够的时间和精力有效履职，当前境内上市公司担任独立董事为五家，本人将
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，在过渡期内尽快完成兼职情况的调整。。
       2023年，除了线上沟通办公，本人在广联达的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但
不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
       （五）广联达为独立董事履职提供支持的情况
       作为独立董事，本人与董事会其他董事及独立董事、监事会、管理层之间形成了良性沟通
机制，可以通过多种途径、多种方式了解广联达经营管理情况，能够及时获取重要信息，广联
达也通过多种方式，积极主动与本人保持沟通，作为独立董事的知情权得到充分保障，在履职
过程中未受到任何干扰或阻碍。
       1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，广联达董事会秘书及董事会办公室、
财务总监及财经管理中心、人力资源负责人及薪酬管理部均能协助或配合本人履行职责。本人
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
       2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织
或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本
人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
       3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会
会议以现场召开为原则，并提供线上参会方式。
       4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
       5、给予独董适当的津贴。广联达给予独立董事合理水平的津贴，并且津贴标准根据市场
情况及公司情况主动调整，由董事会、股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述
津贴外，本人不从广联达及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    三、总体评价及建议
    2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，切实维护广联达整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，
不受广联达主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与广联达存在重大利害关系的单位或
者个人的影响。
    2024年，本人将继续秉持客观、独立，履行忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则等有关规定，认真履行职责，定期或者不定期召开独立董事专门
会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东权益，促进公司经营业绩和治理水平
的提升。




                                                     广联达科技股份有限公司
                                                          独立董事：程林
                                                     二○二四年三月二十二日