北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                          邮编：100005
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        北京市君合律师事务所
     关于广联达科技股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划及回
    购注销限制性股票的法律意见书




            北京市君合律师事务所

               二零二四年五月
                     北京市君合律师事务所
                 关于广联达科技股份有限公司
           终止实施 2022 年限制性股票激励计划及回
               购注销限制性股票的法律意见书

致：广联达科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达
科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广
联达终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 及回
购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）相关事项，出具本法律
意见书。

    本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《管理办法》深圳证券交易所相
关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件而出具。

    本法律意见书仅就公司本次终止及回购注销相关事项发表意见，并不对会
计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论
的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。

                                   1
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本法律意见书仅供广联达本次终止及回购注销事宜之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材
料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：




                                   2
                                               目 录



一、 本次终止及回购注销的批准和授权 ............................................5

二、 本次终止及回购注销的相关情况 ................................................7

三、 结论意见.........................................................................................8




                                                  3
                                释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

                           广联达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划           指
                           励计划

股票激励计划（草           《广联达科技股份有限公司 2022 年限制性股票
                     指
案）                       激励计划（草案）》

                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管
激励对象             指
                           理团队和核心骨干人员

广联达、公司         指    广联达科技股份有限公司

深交所               指    深圳证券交易所

《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指    《广联达科技股份有限公司章程》

                           《广联达科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》     指
                           激励计划实施考核管理办法》

证监会               指    中国证券监督管理委员会

元、万元             指    人民币元、万元

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。




                                    4
一、   本次终止及回购注销的批准和授权

1.1    2022 年 8 月 19 日，广联达董事会召开第五届董事会第二十三次会议，
       审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
       议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
       激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、HE PING（何平）作
       为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计
       划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
       公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2022 年
       度第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东
       征集投票权。

1.2    2022 年 8 月 19 日，广联达董事会召开第五届监事会第二十次会议，审
       议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
       案》 关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
       于核实 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励
       计划相关的议案。广联达于 2022 年 9 月 3 日披露了《监事会关于公司
       2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
       明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少
       于 10 天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。

1.3    2022 年 9 月 8 日，广联达召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通
       过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
       提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计
       划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、HE PING（何平）、李树剑作
       为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计
       划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

1.4    广联达第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议分
       别于 2022 年 9 月 8 日审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
       激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票
       授予条件已经成就，同意确定 2022 年 9 月 8 日为授予日，向 417 名激
       励对象授予 775.95 万股限制性股票。关联董事袁正刚、刘谦、HE PIN
       G（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事对此
       发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中
                                    5
      关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情
      形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

1.5   2023 年 3 月 23 日，广联达召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
      了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的
      议案》，鉴于本激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激
      励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授
      但尚未解除限售的限制性股票共计 7.10 万股由公司回购注销。同日，
      公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

1.6   2023 年 4 月 25 日，广联达召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
      于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，
      鉴于本激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
      格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解
      除限售的限制性股票共计 7.10 万股由公司回购注销。

1.7   2023 年 10 月 11 日，广联达召开第六届董事会第四次会议，审议通过
      了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票实施第一期解除
      限售的议案》，本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限
      售条件已满足，公司 395 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的
      限制性股票数量为 417.5640 万股。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作
      为本激励计划的激励对象已就该议案回避表决。同日，公司独立董事就
      本次解除限售发表了独立意见。

1.8   2024 年 3 月 22 日，广联达召开第六届董事会第七次会议、第六届监事
      会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
      划中部分限制性股票的的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴
      于本激励计划激励对象中 26 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
      格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37.968 万
      股由公司回购注销；鉴于 1 名激励对象 2022 年度的个人考核结果为“不
      合格”，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.504 万股由公司
      回购注销；鉴于公司未完成 2023 年的业绩考核目标，公司决定对 382
      名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 305.907 万股予以回
      购注销。关联董事已就该议案回避表决。

1.9   2024 年 4 月 24 日，广联达召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关
      于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，
      鉴于本激励计划激励对象中 26 人因个人原因离职，不再具备激励对象
                                  6
       资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37.968 万股由公司
       回购注销；鉴于 1 名激励对象 2022 年度的个人考核结果为“不合格”，
       其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.504 万股由公司回购注
       销；鉴于公司未完成 2023 年的业绩考核目标，公司决定对 382 名激励
       对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 305.907 万股予以回购注
       销。

1.10   2024 年 5 月 9 日，广联达召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
       会第九次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计
       划暨回购注销限制性股票的议案》， 3 名激励对象因个人原因离职、37
       9 名激励对象因公司拟终止本激励计划，根据《激励计划（草案）》的
       规定，前述 382 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,
       059,070 股由公司回购注销。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生以及关联
       监事何平回避表决作为本激励计划的激励对象已回避表决。

1.11   本次终止及回购注销尚需经股东大会审议通过。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止及回购注销
       取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
       等的相关规定。

二、   本次终止及回购注销的相关情况
2.1    本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对
       象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
       格回购注销；本激励计划终止实施时，已获授但尚未解除限售的限制性
       股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

       根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中 3 人离职，
       不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 14,700 股限制
       性股票由公司回购注销。

       根据公司提供的文件，由于宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价
       格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司股票价格、
       授予成本、股权激励个人所得税等因素，继续实施本激励计划难以达到
       预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励
       计划，并回购注销 379 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性
       股票 3,038,490 股。
                                   7
2.2    回购注销限制性股票的价格

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
       股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
       配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
       对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；本激励计划终
       止实施时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
       按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

       上述 382 名限制性股票激励对象于 2022 年 9 月 27 日获授限制性股票的
       价格为 25.04 元/股。

       因公司于 2023 年 5 月实施了每 10 股派发 4 元、同时以资本公积每 10
       股转增 4 股的 2022 年度权益分派方案，涉及的限制性股票的回购价格应
       进行相应调整。

       因公司实施 2022 年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实
       际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激
       励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该
       部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
       除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部
       分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划已离职的 3 名
       激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按 17.885714 元/
       股退还相关款项；对其余 379 名激励对象尚未解除限售的限制性股票进
       行回购时，实际按 17.885714 元/股退还相关款项并支付银行同期存款利
       息。

       综上，公司本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和
       价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、   结论意见

       综上所述，

       1、 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止及回购注销取得现
          阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
          等的相关规定；

       2、 本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和价格符
          合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
                                   8
   3、 本次终止及回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信
      息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手
      续。

（以下无正文，接法律意见书签署页）




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