中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定要求，对棕榈股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并
发表核查意见如下：
一、2015 年度非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司
获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、
华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
109,988,950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣
除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月
22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》
验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2017 年 6 月 22 日募集资金总额 995,399,997.50
减：已支付的发行费用 18,739,304.90
1
时间 金额（元）
2017 年 6 月 22 日募集资金净额 976,660,692.60
加：以前年度利息收入 7,389,013.08
减：以前年度已使用金额 257,273,159.80
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金余额 726,776,545.88
加：本年度利息收入扣减手续费 13,119,728.73
减：本年度已使用金额 167,899,283.24
其中：支付发行费用 700,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金余额 571,996,991.37
加：本年度利息收入扣减手续费 10,903,377.54
减：本年度已使用金额 148,063,667.20
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 434,836,701.71
加：本年度利息收入扣减手续费 3,012,099.69
减：本年度已使用金额 95,260,658.24
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金余额 342,588,143.16
加：本年度利息收入扣减手续费 34,185.57
减：本年度已使用金额 103,665,138.21
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金余额 238,957,190.52
加：本年度利息收入扣减手续费 17,474.39
减：本年度已使用金额 24,475,160.00
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金余额 214,499,504.91
加：本年度利息收入扣减手续费 27,532.13
减：本年度已使用金额 24,427,486.21
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金余额 190,099,550.83
前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
工程PPP项目。截至2023年12月31日止，本公司已按承诺累计使用820,364,552.90
元，尚未投入募集资金155,596,139.70元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减
手续费净额34,503,411.13元。截止2023年12月31日，募集资金存放于募集资金专
户余额为409,550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金189,690,000.00元，合计
190,099,550.83元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
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交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以
及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有
限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体
明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集
资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有
限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目
进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2、募集资金专户存储情况
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；
2017 年 6 月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根
据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资
金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用
作其他用途；2017 年 7 月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅
县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限
公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公
司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了
《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐
机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021 年 4 月，公司、中国民生银行广
州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、
广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县
区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金
监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方
监管协议正常履行中。
截至 2023 年 12 月 31 日止，除暂时补充流动资金的 189,690,000.00 元以外，
募集资金存放专项账户的余额如下：
公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
棕榈生态城镇发展 中国民生银行广 699965679 392,305.98 活期存款
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公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
股份有限公司 州分行营业部
梅州市梅县区棕沅 广州农村商业银
项目公司募集
项目投资管理有限 行股份有限公司 04801740000000232 17,244.85
专户期末余额
公司 黄陂支行
合计 409,550.83
注：2024 年 4 月 17 日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户
因与河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款
322,305.00 元，截至 2024 年 4 月 17 日，该募集资金专户余额为 70,506.53 元。保荐机构已
提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户。
（三）2023 年度募集资金实际使用情况说明
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金于 2023 年度募集资金实际使用情
况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（四）2023 年度募集资金投资项目变更情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》及《公司募
集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 2015 年
度非公开发行股票募集资金在 2023 年年度存放与使用的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
二、2020 年度非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具的《关于核准棕榈生态城
镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，
公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股 ）股 票 325,830,815 股， 每股 发行价 人民币 3.31 元 ，募集 资金总 额为
1,078,499,997.65 元 ， 扣 除 发 行 费 用 7,533,651.04 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,070,966,346.61元。截止2022年9月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，
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业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月5日出具信会师报
字[2022]第ZM10084号《验资报告》验证。
2、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
募集资金总额 1,078,499,997.65
减：发行费用 7,533,651.04
2022 年 9 月 2 日募集资金净额 1,070,966,346.61
加：本年度利息收入扣减手续费 201,062.56
减：本年度已使用金额 1,070,844,923.43
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金余额 322,485.74
加：本报告期利息收入扣减手续费 41.24
减：本报告期已使用金额 121,423.18
累计利息收入扣减手续费转出 201,103.80
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金余额 0
（备注：募集资金已使用完毕，募集账户已注销）
本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止2023年12月31日止，
本公司已累计使用1,070,966,346.61元，尚未使用募集资金0元，募集资金账户累
计产生的利息收入扣减手续费净额201,103.80元。截止2023年2月7日，本次非公
开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公
司已办理了募集资金专户的注销手续。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限
公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明
确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资
金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有限
公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进
展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2、募集资金专户存储情况
5
公司在“中国民生银行股份有限公司”“华夏银行股份有限公司”分别设立
了募集资金专项账户；2022年9月，本公司、中原证券股份有限公司、中国民生
银行股份有限公司广州分行三方，本公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股
份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定
该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监
管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。
本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将
不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续，募集资金专用账户对应的《募
集资金三方监管协议》相应终止。
（三）2023 年年度募集资金实际使用情况
2020 年度非公开发行股票募集资金于 2023 年度募集资金使用情况详见附表
2《募集资金使用情况对照表》。
（四）2023 年年度募集资金投资项目变更情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》及《公司募
集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 2020 年
度非公开发行股票募集资金在 2023 年年度存放与使用的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
三、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅
了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、
使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：棕榈股份 2023 年度募集资金存放和使用情况符
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合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定和《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,540.00 本年度投入募集资金总额 2,442.75
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 82,036.46
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 募集资金承 调整后投资总 本年度投入 截至期末 截至期末投资进度 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
更项目 诺投资总额 额（1） 金额 累计投入 （%）（3）＝（2）/ 定可使用状 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目和超募资金投向
（含部分 金额（2） （1） 态日期
变更）
承诺投资项目
畲江园区服务配套项目及梅县区城市 注 1] 注 2]
否 97,596.07 97,596.07 2,442.75 82,036.46 84.06% 2024 年 12 月 2,165.71 [ 不适用[ 否
扩容提质工程 PPP 项目.
承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 2,442.75 82,036.46 84.06% - 2,165.71 - -
超募资金投向
无 - - - - - - - - - -
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 97,596.07 97,596.07 2,442.75 82,036.46 84.06% 2,165.71 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和 不适用。
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原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情
无超募资金的情形。
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
经立信会计师事务所出具鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为 7,152.79 万元。2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二
募集资金投资项目先期投入及置换情
次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置
况
换金额为 7,152.79 万元。
2022 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 1.9 亿元用于暂时补充公司
流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2023 年 11 月 28 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.9 亿
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
元募集资金全额归还至募集资金专户。
况
2023 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 1.9 亿元用于暂时补充公司流动资
金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止报告期末，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用。
原因
截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 409,550.83 元，尚未归还的暂时补充流动资金 189,690,000.00 元，合计
尚未使用的募集资金用途及去向
190,099,550.83 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或
不适用。
其他情况
注 1：本年度实现的效益 2,165.71 万元，为含税金额。
注 2：梅县 PPP 项目包括 8 个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。
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附表 2：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 107,850.00 本年度投入募集资金总额 12.14
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 107,096.63
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 募集资金承 调整后投资总 本年度投入 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
更项目 诺投资总额 额（1） 金额 计投入金额 度（%）（3）＝ 定可使用状 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目和超募资金投向
（含部分 （2） （2）/（1） 态日期
变更）
承诺投资项目
注 3]
补充流动资金及偿还有息负债 否 107,096.63 107,096.63 12.14 107,096.63 100% 不适用 不适用 不适用[ 否
承诺投资项目小计 -- 107,096.63 107,096.63 12.14 107,096.63 100% 不适用 不适用 不适用 -
超募资金投向
无 - - - - - - - - - -
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 107,096.63 107,096.63 12.14 107,096.63 100% 不适用 不适用 不适用 -
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
11
超募资金的金额、用途及使用进展情
无超募资金的情形。
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用。
况
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已使用完毕，募集账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或
不适用。
其他情况
注 3：公司 2020 年度非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还有息负债，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，
财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。
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