启明星辰信息技术集团股份有限公司

                 独立董事 2023 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等相关法律法规
的规定及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。现将 2023
年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历及专业背景
    本人张宏亮，博士学历。历任河北葆祥进出口集团公司主管会计、北京工商
大学教师，现任北京工商大学教授，目前为本公司独立董事。本人自 2020 年 5
月 22 日起任公司独立董事。
    2、不存在影响独立性的情况
    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控
股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《独董办法》第六条规定的独立董
事任职独立性要求的情形。


    二、独立董事年度履职情况
    1、出席董事会及股东大会情况
    2023 年度任职期间本人积极参加了公司的董事会和股东大会，对于董事会
所议事项，会前主动了解并获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流
并了解公司生产经营情况，在会上认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论，
对各项议案进行独立、审慎的投票表决，履行了独立董事勤勉尽责义务。
    2023 年度，公司共计召开 11 次董事会，审议通过 45 项议案；召开 6 次股
东大会，审议通过 19 项议案。
    本人应出席董事会 11 次，实际出席 11 次，其中现场出席 1 次，通讯方式出
席 10 次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会 6 次。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2023 年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，共召开 9 次会议。
    本人为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。2023
年度，公司共计召开 2 次薪酬与考核委员会，本人应出席 2 次，实际出席 2 次；
公司共计召开 1 次战略委员会，本人应出席 1 次，实际出席 1 次；未召开提名委
员会会议。并对该 3 次会议审议的议案均投了赞成票。
    3、出席独立董事专门会议情况
    2023 年度，公司共计召开 1 次独立董事专门会议，审议通过 1 项议案。本
人应出席 1 次，实际出席 1 次，并对该次会议审议的议案投了赞成票。
    4、与审计机构沟通情况
    与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅
内部审计工作报告，定期听取会计师事务所提交的年度审计工作安排及年度审计
报告，就审计过程中重点关注事项进行沟通，确保公司及时、准确、完整的披露
年度报告。关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的
事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，提示会计师加强财
务审计和内控审计，促进公司提升财务质量和公司治理水平。
    5、与中小股东沟通交流情况
    本人作为独立董事，利用现场出席股东大会、业绩说明会的机会，积极与投
资者沟通，听取投资者意见，通过市场机构、媒体报道等了解投资者及社会公众
对公司的评价。
    6、现场工作情况
    2023 年度，本人认真履行职责，现场出席了公司五届十一次董事会会议、独
立董事专门会议及历次审计委员会会议，讨论各项会议审议议案，持续关注公司
经营情况及各项会议决议执行情况。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，2023 年 9 月，参加了独立董事新规培训，就履职中关注的问题进行
交流。就公司定期报告编制工作与公司财务部门和审计机构展开沟通讨论、了解
情况，提出建议。实地考察公司研发、业务部门情况，向公司提出发展建议。并
通过电话、视频会议、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保
持密切联系，详细听取相关人员的汇报，了解公司经营情况、财务状况，关注媒
体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状况，切实履行独立董事应尽的职责。
在公司现场工作时间不少于 15 日，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加
考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
    7、上市公司配合独立董事工作情况
    2023 年度，公司高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室、内部审计机构
积极配合本人的工作开展。管理层就本人在出席会议、进行现场走访期间提出的
询问，给予了详细的回答，并主动的向本人详细阐述了公司经营情况。就董事会
审议之议案，在会议召开之前，通过现场交流，微信及电话等方式，与本人详细
沟通。董事会秘书及董事会办公室就本人工作开展给予了积极而有效的帮助。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、应披露的关联交易
    2023 年，公司披露了 2 份关联交易相关公告，其中《关于 2023 年度日常关
联交易预计的议案》由全体独立董事审查并事前认可后，提交董事会审议通过并
披露；《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》经公司第五届董事会 2023 年
第一次独立董事专门会议审查后，独立董事在会议上对该议案发表了认可意见，
并提交公司董事会审议通过。
    2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    不适用。
    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    不适用。
    4、财务会计信息、内控评价报告
    2023 年，公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年度报告、2023 年一
季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年三季度报告，2022 年度利润分配的议
案，2022 年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成
员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。
    5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年，公司董事会及审计委员会审议通过了续聘 2023 年度会计师事务所
的议案。继续聘请信永中和会计师事务所负责公司 2023 年度的审计工作。本人
作为公司独立董事及审计委员会委员，经过审议认为信永中和会计师事务所具有
证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2023 年度财务和内部控制审计
工作的要求。
    6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
    7、会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    8、任免高级管理人员
    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
    9、董事、高级管理人员薪酬制定情况
    本人认为公司《2023 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
    10、股权激励计划
    2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。本人认为公司修订 2022 年限制性股票激励计划中公司层
面业绩考核指标，是公司基于客观环境及公司实际经营情况采取的应对措施，修
订后的指标依然保持较高的增长率，本次修订能够更有效地将激励对象的个人利
益与公司利益、股东利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干人
员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将相关议案提交股东
大会审议。


    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《独董办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的发展和规范运作。在
此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，促进了公司科
学决策水平的进一步提高，切实维护公司和广大投资者的合法权益。


                                                       独立董事：张宏亮
                                                       2024 年 4 月 12 日