启明星辰信息技术集团股份有限公司

   薪酬与考核委员会工作细则




            2024 年 7 月
启明星辰信息技术集团股份有限公司                                                                                薪酬与考核委员会工作细则



                                                              目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 构 成 .......................................................................................................................................... 2
第三章 职责与权限 ................................................................................................................................ 2
第四章 决策程序 .................................................................................................................................... 3
第五章 议事规则 .................................................................................................................................... 3




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                                     第一章 总 则

     第一条 为进一步健全启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称 “公
司”) 董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中
国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定制定本工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。

                                     第二章 构 成

     第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事委员组成，其中两名为独立董事。
     第四条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
     第五条     薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
规定补足委员人数。
     第六条 薪酬与考核委员会可下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负
责日常工作联络和薪酬与考核委员会会议组织工作。

                                   第三章 职责与权限

     第七条 薪酬与考核委员会具有下列职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案；
    （二）拟订薪酬计划或方案主要包括 (但不限于)绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究公司董事及董事会管理的高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。


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     第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准后方可实施。

                                   第四章 决策程序

     第九条 薪酬与考核委员会根据以下资料，审慎做好有关决策：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中考核指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩测算并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关依据。
     第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                   第五章 议事规则

     第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
     两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
     第十二条 薪酬与考核委员会会议至少应有 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。
     第十三条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
     第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
     第十五条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应



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回避。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存，
保存期限至少十年。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈
报公司董事会。
     第二十条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                                   第六章 附则
     第二十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
     第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。如有相悖，应按法律、行政法规及《公司
章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
     第二十三条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释
和修改。




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