龙星化工：龙星化工激励计划预留授予股票第二期解锁的法律意见2024-03-15
北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
京天股字（2021）第194-7号
致：龙星化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）
签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励
计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）相关事宜出
具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2021 年 4 月 17 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会
议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2021 年第一次会议相关议案的意见》。
3、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
4、2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。
5、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对
象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
6、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<
龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙星
化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于
4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020
年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予
的激励对象由 182 人调整为 178 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励
对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划
的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照公司限制性股票
激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。
8、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项发表了
《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相
关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照
公司限制性股票激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。
9、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出
具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项调整及首次授予的核查意见》。
10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的
限制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根
据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司
本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。
同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励
对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向
177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万股。
11、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了
《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第二次临时会议相
关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，并同意按照公司
限制性股票激励计划中规定授予 177 名激励对象 970 万股限制性股票。
12、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的核查意见》。
13、2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会 2022 年第五次临时会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
14、2022 年 6 月 24 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2022 年第五次
临时会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董
事会 2022 年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
15、2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届监事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
16、2023 年 8 月 18 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2023 年第三次
会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2023 年第三次会议相关议案的意见》。
17、2023 年 8 月 18 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第三次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》等议案。
18、2023 年 8 月 18 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售
激励对象名单的核查意见》。
19、2024 年 3 月 14 日，公司召开了第六届董事会 2024 年第四次临时会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁
条件成就的议案》等议案。
20、2024 年 3 月 14 日，公司召开了第六届监事会 2024 年第三次临时会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁
条件成就的议案》等议案，并对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予股
票的第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
综上，本所律师认为，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行后续信息披
露义务及相关解除限售登记手续。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据公司《管理办法》《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的 30%申请解除限售。公
司预留授予限制性股票的授予登记完成之日为 2021 年 12 月 9 日；截至 2023 年
12 月 9 日，预留授予限制性股票的第二个限售期届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件
及成就的情况如下：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
本公司未发生如下任一情形：
1 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司归属于上市公司股东的净利润如下：
2018 年：132,720,900.80 元；
公司层面的业绩考核要求： 2019 年：19,221,241.82 元；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2020 年：77,455,520.89 元；
3
2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长 2022 年：103,691,001.03
率不低于 25%。 2018-2020 年净利润均值：76,465,887.84 元。
2022 年净利润较 2018-2020 年均值增长
35.60%，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
标，且个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才
可按照规定的比例解除限售。未达解除限售条件的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司人力资源对激励对象的综合考评结
激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为优秀及
4 果，71 名激励对象考评结果均达标，满足解
良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为 100%；考
除限售条件。
核为合格时，当期计划解锁额度的解锁比例为 80%，
剩余无法解锁的 20%额度作废，相应的限制性股票由
公司按授予价格回购注销；考核为不达标时，当期计
划解锁额度的解锁比例为 0，相应的限制性股票由公
司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予股票第二个限售期满足解除限售
条件的激励对象共计 71 人，可解除限售的预留授予限制性股票数量共计 337,880
股，占公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票总量的 29.64%，占
公司目前总股本的 0.0688%。具体如下：
预留授予的剩余 本次解除限售条件成
预留授予的限制 本次可解除限售的数
姓名及职务 未解除限售数量 就数量占预留获授数
性股票数量（股） 量（股）
（股） 量的比例（%）
核心管理人员及核心技
1,140,000 337,880 337,881 29.64%
术（业务）骨干（71 人）
合计 1,140,000 337,880 337,881 29.64%
三、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成
就。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《激励计划
（草案）》的有关规定办理相关解除限售登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
杨慧鹏
_______________
王 力
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
