中泰证券股份有限公司
关于龙星化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为龙星化
工股份有限公司（以下简称“公司”或“龙星化工”）2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，对龙星化工使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920 号），公司
于 2024 年 2 月 1 日向不特定对象发行了 7,547,539 张可转换公司债券，每张面值
为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 754,753,900.00 元,扣
除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 9,438,723.30 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
745,315,176.70 元。上述募集资金已于 2024 年 2 月 7 日到位。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 7 日对上述募集资金到位情况进行了审
验，并出具了（天职业字〔2024〕1996 号）验资报告。公司对募集资金进行了
专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》”)及相关披露材料，龙星化工向不特定对象发行可转
换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金 实际募集资金
1
投入 净额
山西龙星碳基新材料循环
1 160,365.66 75,475.39 74,531.52
经济产业项目（一期）
合计 160,365.66 75,475.39 74,531.52
根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，公司可根
据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后
予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分
由公司自筹解决。
三、资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2024 年 2 月 7 日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项为人民币 527,886,732.82 元，具体运用情况如下：
单位：元
序号 项目 已预先投入资金 本次置换金额
山西龙星碳基新材料循环经济
1 527,886,732.82 372,703,304.21
产业项目（一期）
合计 527,886,732.82 372,703,304.21
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次发行可转换公司债券所涉及的发行费用（不包含可抵扣增值税进项税额）
人民币 9,438,723.30 元，其中不包含可抵扣增值税进项税额的承销及保荐费用人
民币 7,025,980.19 元已在募集资金中扣除。截至 2024 年 2 月 7 日止，公司已用
自筹资金支付发行费用（不包含可抵扣增值税进项税额）人民币 1,480,915.08 元，
本次拟置换人民币 867,707.53 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目 自筹资金预先支付金额 本次置换金额
1 会计师费用 377,358.48 377,358.48
2 资信评级费 424,528.30 -
3 律师费 613,207.55 424,528.30
4 其他 65,820.75 65,820.75
合计 1,480,915.08 867,707.53
综上，截至 2024 年 2 月 7 日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发
2
行费用的自筹资金合计 529,367,647.90 元，公司将使用 373,571,011.74 元募集资
金置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项
已由中天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关
于龙星化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的鉴证报告》（天职业字【2024】17138 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。若公司在
本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。”
公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，本次拟置换
的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、履行的审议程序和相关意见
1、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第六届董事会 2024 年第四次临时会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金 373,571,011.74 元置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
2、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第六届监事会 2024 年第三次临时会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金 373,571,011.74 元置换前期已预先投入的
3
募投项目自筹资金。
3、天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于龙星化工股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（天职业字【2024】17138 号），认为公司编制的《以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关要求编制，在所有重大
方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：龙星化工本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘霆 宁文昕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5
