中泰证券股份有限公司

关于龙星化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资

                  金并以募集资金等额置换的核查意见

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为龙星化
工股份有限公司（以下简称“公司”或“龙星化工”）2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，对龙星化工使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920 号），公司

于 2024 年 2 月 1 日向不特定对象发行了 7,547,539 张可转换公司债券，每张面值

为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 754,753,900.00 元,扣

除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 9,438,723.30 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

745,315,176.70 元。上述募集资金已于 2024 年 2 月 7 日到位。天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 7 日对上述募集资金到位情况进行了审

验，并出具了（天职业字〔2024〕1996 号）验资报告。

     公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了

《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金项目及募集资金使用计划

     根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》”)，本项目计划总投资 160,365.66 万元，本次发行

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的可转债所募集资金总额不超过 75,475.39 万元（含 75,475.39 万元），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称                     计划投资     拟用募集资金投入
 1      山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）   160,365.66           75,475.39
                      合计                           160,365.66           75,475.39

       按照募集资金净额，募投项目的具体使用计划如下：
                                                                      单位：万元
序号                    项目名称                     计划投资     拟用募集资金投入
 1      山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）   160,365.66           74,531.52
                      合计                           160,365.66           74,531.52


       三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

       的操作流 程

       为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施
期间，根据实际情况使用票据等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金进行
等额置换。具体操作流程如下：

       1、根据募投项目实施进度，由采购部或相关经办部门在签订合同之前，征
求财务部意见，确认可以采取承兑汇票等方式进行支付的款项，履行相应审批程
序后，签订相关合同。先期已签订的募投项目相关采购合同及基础建设合同的，
根据合同规定采用票据方式支付。

       2、具体办理支付时，由经办部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金管理办法》等制度履行付款审批程序。

       3、财务部门根据募投项目付款合同，对合同金额和付款方式审核无误后，
按照审批通过的付款申请单履行票据支付，并建立对应台账。

       4、公司财务部门建立专项台账，按月编制票据方式支付募投项目款项汇总
明细表。

       5、财务部门按月定期填制置换付款申请单，并按照募集资金支付的审批程


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序履行审批程序。在审批通过后，将使用票据支付募投项目款项的等额资金从募
集资金专户转入公司一般账户，同时通知保荐人。

    6、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票
据支付募投项目款项的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关
事项予以配合。如发现存在票据支付与置换不规范等现象，公司应积极更正。


    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效
率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募
集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东
利益的情形。


    五、公司履行的审批程序及相关意见

   （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会 2024 第四次临时会议，审议通
过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情
况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）等银行票据
方式支付部分募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一
般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

   （二）监事会审议情况

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届监事会 2024 年第三次临时会议，审议
通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资
金使用效率。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司


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规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定。监事会一致同意公司使用银行承
兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案。


    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：龙星化工本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履
行了必要的内部审议程序。公司使用票据等方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐人
对公司使用票据等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                           刘霆                             宁文昕




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