中泰证券股份有限公司

关于龙星化工股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增

              资并提供借款以实施募投项目的核查意见

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为龙星化
工股份有限公司（以下简称“公司”或“龙星化工”）2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，对龙星化工使用部分募集资金对全资子公司增资并提
供借款以实施募投项目的事项进行了核查，并出具核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920 号），公司
于 2024 年 2 月 1 日向不特定对象发行了 7,547,539 张可转换公司债券，每张面值
为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 754,753,900.00 元,扣
除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 9,438,723.30 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
745,315,176.70 元。上述募集资金已于 2024 年 2 月 7 日到位。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 7 日对上述募集资金到位情况进行了审
验，并出具了（天职业字〔2024〕1996 号）验资报告。

     公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。


     二、募集资金项目及募集资金使用计划

     根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》”)，本项目计划总投资 160,365.66 万元，本次发行
的可转债所募集资金总额不超过 75,475.39 万元（含 75,475.39 万元），扣除发

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行费用后拟用于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                     项目名称                    计划投资     拟用募集资金投入
 1      山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）   160,365.66           75,475.39
                      合计                           160,365.66           75,475.39


       三、本次增资及提供借款的基本情况
       山西龙星为本次募投项目“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”
的实施主体，为便于该募投项目有效推进，公司拟使用人民币 50,000.00 万元的
募集资金向山西龙星进行增资，本次增资完成后，山西龙星注册资本变更为
55,000.00 万元，公司仍持有山西龙星 100%股权。
       此外，公司拟使用不超过 24,772.79 万元的募集资金向全资子公司山西龙星
提供借款，本次借款为无息借款，期限为 3 年。根据募投项目建设的实际需要，
资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计
算。公司将就借款具体事宜与山西龙星签署《借款协议》并授权公司管理层在上
述额度内实施借款的具体事宜。


       四、本次增资和提供借款对象的基本情况

       （1）公司名称：山西龙星新材料科技发展有限公司

       （2）统一社会信用代码：91140481MA7Y22656D

       （3）注册资本：伍仟万圆整

       （4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       （5）成立日期：2022 年 03 月 24 日

       （6）法定代表人：魏亮

       （7）经营范围：

       许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


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    一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；非金属废料和碎屑加工
处理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热
力生产和供应；货物进岀口；橡胶制品销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （8）住所：山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区东区

    （9）股东情况：公司持股 100%

    （10）山西龙星最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币元）：

                    2022 年 12 月 31 日/2022 年度   2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
         项目
                             （经审计）                      （未经审计）
资产总额                          125,257,727.55                     353,709,758.63
净资产                              49,601,555.11                      53,112,034.88
营业收入                                        -                                   -
净利润                                -398,444.89                       3,510,479.77

    （11）经核查，截至本核查意见出具日，山西龙星不属于“失信被执行人”。


     五、本次增资及提供借款对公司的影响

    本次使用募集资金对山西龙星进行增资及提供借款，符合募集资金使用计划，
有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。


     六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司和山西龙星均开立了募集资金专用账户，公司及山西龙星与保荐
机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，并将按照《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和
规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。



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       七、公司履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会 2024 第四次临时会议，审议通
过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议
案》，同意公司使用 50,000.00 万元的募集资金向全资子公司山西龙星增资并使用
不超过 24,772.79 万元的募集资金向全资子公司山西龙星提供借款以实施募投项
目。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届监事会 2024 年第三次临时会议，审议
通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的
议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款，
是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会
同意公司使用 50,000.00 万元的募集资金向全资子公司山西龙星增资并使用不超
过 24,772.79 万元的募集资金向全资子公司山西龙星提供借款以实施募投项目。


       八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：龙星化工本次使用募集资金向全资子公司增资及借款
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序。该事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定及《募集资
金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司使用部分
募集资金对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                           刘霆                             宁文昕




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                       年      月    日




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