北京市天元律师事务所

          关于龙星化工股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                       法律意见




                   北京市天元律师事务所

    北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                       邮编：100033




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                       北京市天元律师事务所
                     关于龙星化工股份有限公司
          2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                法律意见

                                                京天股字（2024）第408-1号


致：龙星化工股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）
签订的《委托协议》，本所担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励
计划调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出
具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《龙星化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实进行了核查和验证。


    本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

                                       2
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权


    1、2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会 2024 年第六次临时会议，审
议通过了《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等


                                     3
议案。


    2、2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届监事会 2024 年第四次临时会议，审
议通过了《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等
议案。


    3、2024 年 6 月 24 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划的核查意见》，认为公司实施本次激励计划
符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员
工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。


    4、2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司将激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，2024 年 7 月 4 日，监事会对
本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并
出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    5、2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    6、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会 2024 年第七次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性
股票共计 9 万股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对


                                      4
激励对象名单进行调整，本次激励计划实际授予对象调整为 116 人，授予限制性
股票数量调整为 1,258 万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，
确定授予日为 2024 年 7 月 15 日，向符合条件的 116 名激励对象授予限制性股票
1,258 万股。


    7、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届监事会 2024 年第五次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具
了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项调整及授予的核查意见》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       二、本次激励计划调整的具体内容


    根据公司第六届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过的《关于调整公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票共计 9 万股。根
据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调
整，本次激励计划实际授予对象调整为 116 人，授予限制性股票数量调整为 1,258
万股。


    除上述外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过内容一致。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对
董事会的授权且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次激励计划的授予日

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    1、根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
定激励计划的授予日。


    2、2024 年 7 月 15 日，公司第六届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过
了《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 7 月 15 日为公司激励计划的授予日。同日，公司第六届监事会
2024 年第五次临时会议审议通过了《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2024 年 7 月 15 日为公司激励计
划的授予日。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、关于本次激励计划的授予对象、授予数量及价格


    1、2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。


    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 117 人，给予激励对象的限制性股票数量为 1,267 万股，授予价格为 2.36 元/
股。


    2、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会 2024 年第七次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公
司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，
本次激励计划实际授予对象调整为 116 人，授予限制性股票数量调整为 1,258 万
股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为 2024 年
7 月 15 日，向符合条件的 116 名激励对象授予限制性股票 1,258 万股，授予价格
                                      6
为 2.36 元/股。


    3、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届监事会 2024 年第五次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具
了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项调整及授予的核查意见》。监事会认为，本次调整符合《激励计划（草案）》及
相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，因此，监事会同意
公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及价格符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。


    五、关于本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予限制性股票。


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


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    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、结论意见


    综上，本所律师认为：


    1、公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；


    2、公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；


    3、公司本次激励计划的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定；


    4、公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票


                                    8
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》的签署页）




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律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                         杨慧鹏


                                                    _______________
                                                         王    力




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