金洲管道：关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2024-012
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部
分条款进行相应修订。具体修订内容详见附件。
除附件修订条款外，《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修订尚
须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案
等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案
办理完毕之日止。变更后的具体内容，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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附件：
浙江金洲管道科技股份有限公司
《公司章程》修改对照表
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，经浙江金洲管道科技股份有限公司 2024 年 4 月 18 日召开的
第七届董事会第九次会议审议通过，对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》须经 2023 年年度股东大会审批通过后生效。
修改前内容 修改后内容
第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依照《公司法》成立的 第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依照《公司法》成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业
上市工作领导小组浙上市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变 上市工作领导小组浙上市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变
更方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：管道制造、销售，管线 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：管道管件制造、销售，
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工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材 管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装
料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。 潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二）要约方式；
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（三）中国证监会认可的其他方式。
方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
或者注销。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交
易。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
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交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 本公司股份。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 监会规定的其他情形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
购买公司股权应符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的相关规定，如有关股东存在违反《上市公司收购管理办法》的情 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
形的，董事会一经发现应立即报告中国证监会，并有权拒绝将相关 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
股东提交的提案提交股东大会审议，在召开股东大会时，相关股东 承担连带责任。
持有或实际支配的股份无表决权。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 连带责任。
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第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议以下重大出售、收购资产、对外投资事项等交易事项 （十七）审议以下重大出售、收购资产、对外投资事项等交易事项
（公司受赠现金资产除外）： （公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资
5,000 万元人民币； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
万元人民币； 5,000 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 元人民币；
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以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
6、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
易。 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）成交金额在 3000 万
（十八）审议达到以下标准之一的公司变更会计政策或变更重大会 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
计估计事项： 联交易。
1、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过 50%的； （十八）审议达到以下标准之一的公司变更会计政策或变更重大会
2、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响 计估计事项：
比例超过 50%的； 1、会计政策或重大会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净
3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈 利润的影响比例超过 50%的；
亏性质发生变化。 2、会计政策或重大会计估计变更对公司最近一期经审计净资产的影
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、 响比例超过 50%的；
深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其 3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏
他事项。 性质发生变化。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、
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深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他
事项。
第四十条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 第四十一条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未 股东大会审议：
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经股东大会审 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
议： （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （七）法律、法规及规范性文件、公司章程规定的需要股东大会审
50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 议通过的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司对子公司的担保应当符合本条规定。股东大会审议前款第
（七）法律、法规及规范性文件、公司章程规定的需要股东大会审 （三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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议通过的其他担保情形。 以上通过。
公司对子公司的担保应当符合本条规定。股东大会审议前款第（四） ……
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中
票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 络投票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
得迟于现场股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 股东大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
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可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人名 第八十一条 董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董 单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董
事、监事进行表决时实行累积投票制。 事、监事进行表决时实行累积投票制。
...... ……
（一）董事、独立董事、监事候选人的提名 （一）董事、独立董事、监事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并
并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候 持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行
2、独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发 股份百分之一以上的股东提名。
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行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 3、监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份总
举或变更的独立董事人数。 数百分之三以上的股东。……
3、监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的监事人数。......
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董
公司设董事长 1 人，副董事长 1－2 人。 事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1－2 人。董事长 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
除任期届满或董事辞职需要重新改选外，其余改选和更换董事人数 除任期届满或董事辞职需重新改选外，其余改选和更换董事人数每
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每年不超过董事会总人数的三分之一。 年不得超过董事会总人数的三分之一。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场举手投票或记名投
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场举手投票或记名投
票表决。
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进
电子邮件、电子签名等远程信息化方式进行并作出决议，并由参会
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 8 人，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人
员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表的比例不低于 1/3 即 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会选举产生。 职工代表大会选举产生。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
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起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投
（一）利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。其中，现金股利政
资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
策目标为稳定增长股利。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配 合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提 司一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议进行中期分红。
议进行中期分红。
……
……
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分
方案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回
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配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 报水平拟采取的举措等。
立意见。 （四）发放股票股利的具体条件
1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；
（四）发放股票股利的具体条件
2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格
1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；
与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司
2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价
全体股东的整体利益；
格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公 3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分
司全体股东的整体利益； 配方案中说明合理原因。
3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
分配方案中说明合理原因。
（五）利润分配的程序
（五）利润分配的程序
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方 实施。
可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
一以上同意。 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
采纳的具体理由，并披露。
…… ……
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第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 第一百七十一条 中国证券监督管理部门指定的信息披露报纸和巨
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
体。 息的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程附件包括《浙江金洲管道科技股份有限公
第一百九十八条 本章程附件包括《浙江金洲管道科技股份有限公
司股东大会议事规则》、《浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
司股东大会议事规则》、《浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
议事规则》和《浙江金洲管道科技股份有限公司监事会议事规则》、
议事规则》和《浙江金洲管道科技股份有限公司监事会议事规则》。
《浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事工作制度》。
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