证券代码：002448             证券简称：中原内配          公告编号：2024-039



                   中原内配集团股份有限公司
           关于受让控股子公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    2024 年 10 月 29 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或
“公司”）与自然人冯东立签订《股权转让协议》，受让冯东立持有的中原内配集
团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”或“目标公司”）11.33％的股权共计
6,800,042 股的股份，受让价格为 0.96 元/股，股份转让款合计人民币 6,528,040.32
元。本次受让轴瓦公司部分股权后，公司持有轴瓦公司 84.67%的股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次协议
签订在董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。本次股权转让事项
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、交易对方的基本情况

    冯东立，男，中国国籍，身份证号码为 4108261964********，目前担任目
标公司董事兼总经理。

    冯东立与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    冯东立不属于失信被执行人。

    三、目标公司基本信息
    （一）基本情况

企业名称             中原内配集团轴瓦股份有限公司
统一社会信用代码     91410800061363139Y
注册资本             6,000.00 万元人民币
法定代表人           薛德龙
注册地址             河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69 号
成立日期             2013 年 1 月 14 日
                     发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、
经营范围             生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持,从事货物进
                     出口业务
                     公司持有目标公司 73.33%股权，冯东立持有目标公司
股权架构             18.33%股权，河南迈特机械有限公司持有目标公司 8.33%
                     股权

    （二）主要财务数据

    目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：

                                                           单位：人民币万元

             项目                  2024 年 9 月 30 日     2023 年 12 月 31 日
资产总额                                       9,385.75               7,146.81
负债总额                                       3,627.14               2,325.18
应收款项总额                                   1,979.20               1,369.77
净资产                                         5,758.61               4,821.63
             项目                    2024 年 1-9 月           2023 年度
营业收入                                       4,909.50               5,037.78
营业利润                                       1,011.79                644.31
净利润                                          936.99                 643.73
经营活动产生的现金流量净额                     1,249.24                272.20

     注：2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1-9 月财务数据经河南德之诚会计师事务所（普通合伙）审计。

    （三）股权转让的定价依据
    根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的轴瓦公司自2024年1月1
日至2024年9月30日期间的《审计报告》（豫德之诚审字（2024）第060号），截
至2024年9月30日，轴瓦公司账面净资产为5,758.61万元，折合每股净资产为0.96
元。经交易双方协商确定，本次公司受让冯东立持有的轴瓦公司11.33％的股权
共计6,800,042股的股份，受让价格为0.96元/股，受让价款合计人民币6,528,040.32
元。

    （三）目标公司股权转让前后股权结构变化情况

                  转让前股份数     转让前持股     转让后股份数    转让后持股
  股东名称
                      （股）           比例           （股）          比例
中原内配集团
                      44,000,000        73.33%       50,800,042      84.67%
股份有限公司
河南迈特机械
                       5,000,000         8.33%        5,000,000       8.33%
有限公司
冯东立                11,000,000        18.33%        4,199,958       7.00%
       合计           60,000,000        100.00%      60,000,000     100.00%

    （四）其他情况

    本次受让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。目标公司不属于失信
被执行人。

       四、《股权转让协议》的主要内容

    转让方（甲方）：冯东立

    受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司

    （一）股权转让价格与付款方式

    1、甲方同意将持有目标公司6,800,042股的股份（合11.33%）以人民币0.96
元/股的价格转让给乙方，股份转让款合计人民币6,528,040.32元，乙方同意按此
价格及金额受让上述股权。

    2、乙方同意自股权转让协议生效之日起30日内与甲方就全部股份转让款以
货币形式完成交割。
    （二）股东权利义务

    从协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的
股东义务。从协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险
及亏损。

    （三）违约责任

    协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违
约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的
一切经济、行政或法律责任。任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，
不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。

    五、资金来源

    本次受让目标公司部分股权的资金为公司自有资金。

   六、本次交易的目的及对公司的影响

   本次受让轴瓦公司的部分股权，有利于公司进一步增强公司对轴瓦公司的管
控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和决策效率，符合公司整体发
展战略规划。

    本次交易完成后轴瓦公司仍为公司下属控股子公司，继续纳入公司合并报表
范围。轴瓦公司财务及经营状况良好，本次股权转让事项不会对公司的财务状况
产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。

    七、备查文件

    《股权转让协议》。

    特此公告。

                                   中原内配集团股份有限公司董事会

                                       二〇二四年十月二十九日