证券简称：二六三                  证券代码：002467




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
        二六三网络通信股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
            销限制性股票相关事项


                       之




      独立财务顾问报告


                   2024 年 8 月
                                                           目录
一、 释义...................................................................................................................... 3
二、 声明...................................................................................................................... 4
三、 基本假设.............................................................................................................. 5
四、 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 6
   （一）股权激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 6
   （二）终止实施上述激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明.................... 7
五、 备查文件及咨询方式 ....................................................................................... 10
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 10
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10




                                                                  2
         一、释义

二六三、本公司、公司、上市
                             指   二六三网络通信股份有限公司
公司
独立财务顾问                 指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三

独立财务顾问报告             指   网络通信股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计

                                  划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划           指   二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                   指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                  本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                     指
                                  理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
                                  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期                       指
                                  限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                       指
                                  日
授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                       指
                                  于担保、偿还债务的期间
                                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期                   指
                                  制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件                 指
                                  满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                 指   《二六三网络通信股份有限公司章程》

                                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》             指
                                  办理》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                   指   深圳证券交易所
元                           指   人民币元




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    二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                    4
   三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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    四、独立财务顾问意见
    （一）股权激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2、2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在
公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 10 月 25
日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
同日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授
予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
    5、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 12 月 2
日。

                                      6
    6、2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为 2023 年 7 月 11 日。
    8、2023 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
    9、2023 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022 年
限制性股票激励计划首次所授予 27 名激励对象的 676.00 万股限制性股票自
2023 年 12 月 4 日解除限售上市流通。
    10、2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的
议案》。
    11、2023 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成回购注销 1 名
激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 20.00 万股。
    12、2024 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2022 年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符
合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件
的相关规定。
    （二）终止实施上述激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明
    1、终止实施本激励计划的原因

                                       7
    考虑到公司继续实施 2022 年限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的
和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的 有效激
励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究， 决定终
止实施本次激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与 之配套
的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
    2、回购注销限制性股票的情况说明
    （1）回购注销原因及数量
    ①首次授予激励对象已离职
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的
有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对
象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限
售 60.00 万股限制性股票进行回购注销。
    ②终止实施 2022 年限制性股票激励计划
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的
有关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
    由于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销已授予
尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分为 954.00 万股，预留授予
部分为 290.00 万股。
    由于以上①、②项原因本次回购注销限制性股票涉及 47 名激励对象，数量
合计为 1,304.00 万股。
    （2）回购注销总数量及回购价格
    本次合计需回购注销限制性股票 1,304.00 万股，约占公司目前总股本的
0.94%。
    根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，本次限制性股票首次授予部
分回购价格调整后为 1.91 元/股，预留授予部分回购价格为 1.91 元/股。
    （3）回购资金来源及资金总额
    公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，

                                      8
回购资金总额为 2,490.64 万元。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2022 年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。




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   五、备查文件及咨询方式


   （一）备查文件

   1、第七届董事会第二十四次会议决议；
   2、第七届监事会第十八次会议决议；
   3、《二六三网络通信股份有限公司关于终止实施 2022 年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的公告》
   4、《二六三网络通信股份有限公司章程》


 （二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：张飞
   联系电话：021-52588686
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                   10
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三
网络通信股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                 2024 年 8 月 2 日