广发证券股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
分拆所属子公司
浙江环动机器人关节科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
1
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“上市公司”、
“公司”）拟分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称
“环动科技”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），广发
证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为本次分拆
的独立财务顾问，对本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分
拆规则》”）及相关法律、法规规定的情况，是否有利于维护上市公司股东和债
权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，环动科技是否
具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的真实性、有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司股票境内上市已满三年
双环传动于 2010 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市，符合上述条件。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1718 号、天
健审〔2022〕4488 号、天健审〔2023〕3258 号《审计报告》，公司 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低值）分别为 430.01 万元、28,795.10 万元和 56,700.84 万元，符合上述条
件。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币
六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据计算）
根据环动科技未经上市审计的财务数据（下同），双环传动最近三个会计年
度扣除按权益享有的环动科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 82,123.39 万元，不低于 6 亿元，符合
上述条件。具体测算如下：
2
单位：万元
项目 计算公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
双环传动归属于上市公司股东的净
A 58,208.50 32,632.91 5,123.09
利润
双环传动归属于上市公司股东的净
B 56,700.84 28,795.10 430.01
利润（扣除非经常性损益）
合并报表中按权益享有的环动科技
C 3,521.29 2,021.40 620.56
的净利润
合并报表中按权益享有的环动科技
D 2,778.03 717.46 307.07
的净利润（扣除非经常性损益）
双环传动扣除按权益享有的环动科
技的净利润后，归属于上市公司股 E=A-C 54,687.21 30,611.51 4,502.53
东的净利润
双环传动扣除按权益享有的环动科
技的净利润后，归属于上市公司股 F=B-D 53,922.81 28,077.64 122.94
东的净利润（扣除非经常性损益）
双环传动扣除按权益享有的环动科
技的净利润后，归属于上市公司股
G=min(E,F) 53,922.81 28,077.64 122.94
东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）
最近三个会计年度双环传动扣除按
权益享有的环动科技的净利润后， G 的三年
82,123.39
归属于上市公司股东的净利润之和 之和
（扣除非经常性损益前后孰低）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百
分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十
2022 年度，双环传动按权益享有的环动科技的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 2,778.03 万元，占双环传动归属于上市公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后孰低值）的比重为 4.90%，未超过 50%；双环传动按权益享有的环
动科技的净资产为 16,497.69 万元，占双环传动归属于上市公司股东的净资产的
比重为 2.24%，未超过 30%，符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
归属于母公司股
归属于母公司股 东的净利润（扣 归属于母公司股
项目 计算公式
东的净利润 除非经常性损 东的净资产
益）
3
双环传动 A 58,208.50 56,700.84 734,954.55
环动科技 B 5,017.83 3,958.69 19,963.94
双环传动享有环动
C 70.18% 70.18% 70.18%
科技权益比例
双环传动按权益享
有环动科技净利润 D=B*C 3,521.29 2,778.03 16,497.69[注]
或净资产
占比 E=D/A 6.05% 4.90% 2.24%
注:截至 2022 年 12 月 31 日，由于环动科技存在少数股东未完成实缴，双环传动按权益享有
环动科技净资产=（实收资本+资本公积）*实缴比例+（盈余公积+未分配利润）*认缴比例。
（五）上市公司双环传动不存在不得分拆的情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具日，双环传动不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损
害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
截至本核查意见出具日，双环传动或其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
截至本核查意见出具日，双环传动或其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对双环传动 2022 年财务报表出具了
无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕3258 号），双环传动最近一年或一期
4
财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
双环传动的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司
5,245,696 股股份，占所属子公司分拆上市前总股本的比例为 7.60%（不含董事、
高级管理人员及其关联方通过双环传动间接持有的股份），未超过所属子公司分
拆上市前总股本的 10%。具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 吴长鸿 双环传动董事长 3,961,773 5.74%
嘉兴环创企
双环传动董事、副总经理蒋亦卿担
业管理合伙
2 任执行事务合伙人并持有 66.68%份 163,185 0.24%
企业（有限
额的企业
合伙）
MIN ZHANG（双环传动董事、总经
理）、李水土（双环传动董事、副总
嘉兴环盈企 经理）、陈海霞（双环传动董事、副
业管理合伙 总经理、董事会秘书）、王佩群（双
3 380,673 0.55%
企业（有限 环传动副总经理、财务总监）和周
合伙） 志强（双环传动董事）分别持有
14.29%的份额，且陈海霞担任执行
事务合伙人的企业
嘉兴维瀚企
双环传动董事长吴长鸿之妹妹吴爱
业管理合伙
4 平持有 17.50%份额并任有限合伙人 740,065 1.07%
企业（有限
的企业
合伙）
合计 5,245,696 7.60%
（六）上市公司所属子公司环动科技不存在不得分拆的情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
双环传动最近三个会计年度内不存在发行股份购买资产的情况。2020 年至
今，双环传动于 2022 年非公开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票募集
5
资金未投向环动科技相关业务或资产。环动科技的主要业务或资产不属于上市公
司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
双环传动最近三个会计年度不存在重大资产重组，环动科技的主要业务或资
产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
双环传动于 2010 年 9 月 10 日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，
其上市时主要业务为传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，环动科技系公司于
2020 年 5 月出资设立的子公司，环动科技的主要业务或资产不属于上市公司首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售，不
存在主要从事金融业务的情形。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
环动科技的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司
13,460,106 股股份，占所属子公司分拆上市前总股本的比例为 19.51%（不含董
事、高级管理人员及其关联方通过双环传动间接持有的股份），未超过所属子公
司分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 张靖 环动科技董事长、总经理 5,106,207 7.40%
6
环动科技董事长、总经理张靖担任执
行事务合伙人；张靖、严亮（环动科
嘉兴维瀚企
技董事、副总经理）、胡俊章（环动科
业管理合伙
2 技董事、副总经理）、吴爱平（环动科 4,228,941 6.13%
企业（有限
技财务总监）和谢发祥（环动科技董
合伙）
事、董事会秘书）分别持有其 25%、
18%、18%、17.5%和 16.5%的份额
环动科技董事、环动科技财务总监吴
3 吴长鸿 3,961,773 5.74%
爱平之哥哥
嘉兴环创企
业管理合伙 环动科技董事蒋亦卿担任执行事务合
4 163,185 0.24%
企业（有限 伙人并持有 66.68%份额的企业
合伙）
合计 13,460,106 19.51%
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露事项
双环传动已在《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环
动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》中对本次
分拆有利于上市公司突出主业和增强独立性，本次分拆后上市公司与拟分拆子公
司符合同业竞争及关联交易的监管要求，且具备独立性等方面进行充分说明并披
露。
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至本核查意见出具日，公司及其控制的除环动科技外的其他企业主要从事
机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造；环动科技主要从事机器人关
节高精密减速器的研发、设计、生产和销售。本次分拆环动科技独立上市有利于
上市公司更加专注于齿轮业务，增强上市公司在全球齿轮行业的核心竞争优势，
更加突出主业和增加独立性；环动科技则专注于工业机器人、工业自动化等高端
制造领域的 RV 减速器，从而使上市公司和环动科技各自集中资源聚焦自身优势
业务，更加突出主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。因此，本次分
拆有利于上市公司聚焦主营业务，进一步巩固和发挥主业优势，增强持续经营能
力和独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
7
截至本核查意见出具日，环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、
设计、生产和销售，是双环传动集团内定位于机器人关节减速器业务的公司主体，
下游客户主要为工业机器人厂商。
公司及其控制的除环动科技外的其他企业主要从事机械传动齿轮及其相关
零部件的研发、设计、生产和销售，应用领域主要为汽车、工程机械及农用机械
的整车厂或其总成供应商。此外，公司控股子公司浙江环驱科技有限公司及其下
属子公司深圳市三多乐智能传动有限公司主要从事民生齿轮及相关零部件业务，
应用领域主要为汽车、智能办公、智能家居等。
环动科技与公司及其控制的其他企业的主营业务不同，在核心技术、关键生
产工艺、主要产品的功能定位及应用领域、下游客户等方面均存在较大差异。
为避免产生同业竞争，公司已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的除环动科技以外
的其他企业，目前均未以任何形式从事与环动科技的业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与环动科技构成或可能构成竞
争的其他企业的权益。
（二）在作为环动科技控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将不
会以任何方式直接或间接从事与环动科技及其控股企业（如有）构成或可能构成
重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
（三）在作为环动科技控股股东期间，本次分拆上市完成后，本企业及本企
业控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与环动科技及其控股企业
（如有）的主营业务构成实质性竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将于发
现该业务机会后立即通知环动科技，并尽力将该商业机会让渡予环动科技，以及
采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本企业愿意对违反上述承诺及保证而给环动科技造成的经济损失承担相应
的赔偿责任。本承诺函在本企业作为环动科技控股股东期间持续有效。”
公司实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）截至本承诺函出具之日，本人、本人一致行动人及其所控制的除环
8
动科技以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与环动科技的业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与环动科技构成或
可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
（二）在作为环动科技实际控制人期间，本人、本人一致行动人及其所控制
的除环动科技以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事与环动科技及
其控股企业（如有）构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
（三）在作为环动科技实际控制人期间，本次分拆上市完成后，本人、本人
一致行动人及其所控制的除环动科技以外的其他企业从任何第三方获得任何商
业机会若与环动科技及其控股企业（如有）的主营业务构成实质性竞争的，本人、
本人一致行动人及其所控制的除环动科技以外的其他企业将于发现该业务机会
后立即通知环动科技，并尽力将该商业机会让渡予环动科技，以及采取有利于避
免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给环动科技造成的经济损失承担相应的
赔偿责任。本承诺函在本人作为环动科技实际控制人期间持续有效。”
环动科技已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）本公司将继续主要从事机器人关节精密减速器的研发、设计、生产
和销售；
（二）截至本承诺函出具日，本公司与双环传动及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会从事与双环传动及其控制的其他企业构
成重大不利影响的竞争业务。
本公司愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担相应
的赔偿责任。本承诺函在本公司作为双环传动合并报表范围内子公司期间持续有
效。”
综上所述，本次分拆后，双环传动与环动科技不存在构成重大不利影响的同
业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
9
对于双环传动，本次分拆上市后，双环传动仍将保持对环动科技的控制权，
环动科技仍为双环传动合并报表范围内的子公司，双环传动的关联交易情况不会
因本次分拆环动科技而发生变化。
对于环动科技，本次分拆上市后，双环传动仍为环动科技的控股股东，环动
科技与双环传动及其控制的其他企业之间的交易仍将计入环动科技关联交易发
生额。近年来环动科技与双环传动之间的关联交易主要包括环动科技为满足独立
性要求而购买生产经营所需的房产土地和机器设备、承租机器设备、由双环传动
代收政府补助和代收代付水电费，相关交易具备合理商业背景，交易定价公允，
不存在影响独立性或者显失公平的情形，且双环传动和环动科技已积极采取措施
来规避和减少不必要的关联交易，上述主要关联交易预计未来不会持续发生。
2023 年度，环动科技与双环传动的关联交易金额相对过去年度显著下降。本次
分拆后，双环传动和环动科技将持续规范和减少关联交易，保证关联交易的合规
性、合理性和定价公允性，不会对环动科技财务状况、经营成果等造成重大不利
影响，不存在影响双环传动和环动科技独立性或损害双环传动和环动科技及其股
东利益的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司已出具了《关于避免和规范
关联交易的承诺》：
“（一）除环动科技本次发行上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以
外，本企业以及本企业所控制的其他企业与环动科技之间不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本企业将尽量避免本企业以及本企业所控制的其他企业与环动科技发
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的
价格确定。
（三）本企业及本企业的关联方将严格遵守《浙江环动机器人关节科技股份
有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用控股股
10
东地位损害环动科技及其他股东的合法权益。
（四）如违反上述承诺给环动科技造成损失的，本企业愿意对违反上述承诺
及保证而给环动科技造成的经济损失承担赔偿责任。
（五）本承诺函在本企业作为环动科技控股股东期间内均持续有效，并不可
撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本
企业在本承诺函项下的其它承诺的有效性。”
公司实际控制人已出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》：
“（一）除环动科技本次发行上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以
外，本人以及本人所控制的其他企业与环动科技之间不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与环动科技发生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确
定。
（三）本人及本人的关联方将严格遵守《浙江环动机器人关节科技股份有限
公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息
披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用对环动科技的
控制权损害环动科技及其他股东的合法权益。
（四）如违反上述承诺给环动科技造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及
保证而给环动科技造成的经济损失承担赔偿责任。
（五）本承诺函在本人拥有环动科技控制权期间内均持续有效，并不可撤销；
如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本
承诺函项下的其它承诺的有效性。”
环动科技已出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》：
“（一）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、
11
其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大
会对有关涉及双环传动及其控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关
联董事和关联股东回避表决的制度；
（二）如果本公司在今后的经营活动中与双环传动及其控制的其他企业发生
确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、《公司章程》和中国证监会及上海证券交易所的有关规定规范关联交易行
为，履行有关程序，与双环传动及其控制的其他企业依法签订协议，并按有关规
定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保
证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
（三）本公司将严格和善意地履行与双环传动及其控制的其他企业签订的各
项关联协议；本公司将不会向双环传动及其控制的其他企业谋求或输送任何超出
该等协议规定以外的利益或者收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、
利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
综上所述，本次分拆后，双环传动与环动科技符合中国证监会、证券交易所
关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，双环传动和环动科技均拥有独立、完整、权属清晰
的经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职财务人员，建立健全了独立
的财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理。双环传动和环动科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内
部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。双环传动不
存在占用、支配环动科技的资产或干预环动科技对其资产进行经营管理的情形。
双环传动和环动科技均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，双环传动与环动科技将继续保持资产、财务、机构等方面互相
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
12
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆上市后，双环传动与环动科技资产均独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，双环传动分拆所属子公司环动科技至科创板上市符合《分拆规则》
的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法
规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权
益
经核查，本次分拆上市完成后，公司将仍然保持对环动科技的控股权，环动
科技仍将纳入公司合并报表范围。通过本次分拆，上市公司和环动科技将各自专
业化经营和深耕自身优势业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管环动科技公
开发行后上市公司持有环动科技的股份将被稀释，但通过本次分拆上市，上市公
司和环动科技将各自聚焦自身优势业务，提升经营效率；同时，环动科技通过发
行上市完善公司治理结构、拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、增强经营
水平和综合实力，一方面环动科技的业绩增长将同步反映到上市公司的整体业绩
中，进而提升上市公司的盈利水平、稳健性和持续经营能力，另一方面环动科技
发行上市也有望带来上市公司持有权益价值的进一步提升和流动性改善。因此，
本次分拆上市对各方股东（包括中小股东）均有望产生积极的影响。
本次分拆上市有利于环动科技进一步提高研发创新能力，促进上市公司整体
实力的增强，并可进一步拓宽融资渠道，便于环动科技独立融资，有利于加强公
13
司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权
益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、本次分拆完成后上市公司能够继续保持独立性和持续经
营能力
经核查，公司与环动科技之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保
持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，
不影响公司保持独立性。
本次分拆环动科技独立上市有利于上市公司更加专注于齿轮业务，增强上市
公司在全球齿轮行业的核心竞争优势，更加突出主业和增加独立性；环动科技则
专注于工业机器人、工业自动化等高端制造领域的RV减速器，从而使上市公司
和环动科技各自集中资源聚焦自身优势业务，更加突出主业，加强不同业务的专
业化经营，增强独立性。此外，环动科技将依托上海证券交易所平台独立融资，
促进未来业务发展，释放公司价值。因此，本次分拆有利于上市公司聚焦主营业
务，进一步巩固和发挥主业优势，增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：环动科技分拆上市后，上市公司能够继续保持
独立性和持续经营能力。
五、环动科技具备相应的规范运作能力
经核查， 截至本核查意见出具日，环动科技已根据和参照《公司法》《证券
法》 上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关要求并结合实际情况，
建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司法人治理架构，聘任了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，聘请了独立董事并
设立了董事会专门委员会；同时，环动科技已根据法律法规及规范性文件的规定，
制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
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事规则》等一系列内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之
间的权责范围和工作程序，为环动科技的高效运营提供了制度保证。
截至本核查意见出具日，环动科技股东大会、董事会、监事会等组织机构能
够按照相关法律法规、规范性文件、公司章程等内部制度的规定规范运行、有效
履职，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互制衡、
规范有效的公司治理结构与机制，各项重大决策严格依据公司相关文件规定的程
序和规则进行，环动科技法人治理结构和制度运行有效，已具备相应的规范运作
能力。
综上，本独立财务顾问认为：环动科技具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件
真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见出具日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：2023
年9月25日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议
审议通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》；2024年3月1日，公司第六届
董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过本次分拆上市方
案。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司已作出如下声明和保证：“（一）本次分拆上市进程中，本公司保
证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任； 二）若因本公司提供或披露的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。”
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综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真
实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股票价格不存在异常波动情况
本次分拆上市公司股票未停牌，公司按照中国证监会以及证券交易所有关规
定的要求，对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日股票价格波动情况进行了核
查，结果如下：
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过本次分
拆相关事项。公司本次分拆上市董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的
区间段为 2024 年 1 月 25 日至 2024 年 2 月 29 日期间，涨跌幅计算基准日为董事
会决议日前第 21 个交易日（2024 年 1 月 24 日），该区间段内双环传动股票（代
码：002472.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、汽车零部件（申万）指数（代
码：801093.SI）的累计涨跌幅情况如下：
2024 年 1 月 24 2024 年 2 月 29
项目 涨跌幅
日（收盘） 日（收盘）
双环传动股价（元/股） 22.54 24.03 6.61%
深证成指（代码：
8,682.19 9,330.44 7.47%
399001.SZ）（点）
汽车零部件（申万）指数
5,272.13 5,526.40 4.82%
（代码：801093.SI）（点）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -0.86%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 1.79%
注：上表中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
如上表所示，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨幅为 6.61%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001.SZ）、汽
车零部件（申万）指数（代码：801093.SI）的波动因素影响后，公司股价在董事
会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-0.86%与 1.79%，均未超过 20%，
不存在异常波动情况。
综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市
公司股票价格不存在异常波动情况。
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八、独立财务顾问结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三） 环动科技分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能
力；
（四）环动科技具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披
露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格不存在异
常波动情况。
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司
分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创
板上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄璐叶丹 吴广斌
独立财务顾问协办人：
刘祎龙
广发证券股份有限公司
年 月 日
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