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一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 ………………第 1—8 页
二、核查结论 ……………………………………………………………第 8 页
关于浙江双环传动机械股份有限公司
分拆子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司
至科创板上市的核查意见
天健函〔2024〕194 号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告
〔2022〕5 号，以下简称《分拆规则》），浙江双环传动机械股份有限公司（以下
简称双环传动或公司）于 2024 年 3 月 1 日召开董事会会议审议通过《浙江双环
传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限
公司至上海证券交易所科创板上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为
双环传动现任会计师和浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称环动科
技）的申报会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行
了审慎核查，现汇报说明如下。
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一) 上市公司股票境内上市已满三年
双环传动于 2010 年 9 月 10 日在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市
已满三年”的要求。
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据双环传动定期报告和我们为双环传动出具的《审计报告》 天健审〔2021〕
1718 号、天健审〔2022〕4488 号、天健审〔2023〕3258 号），双环传动 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值）分别为 430.01 万元、28,795.10 万元和 56,700.84 万元，符
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合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据计算）
2020 年度、2021 年度、2022 年度，双环传动扣除按权益享有的环动科技的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）累计 82,123.39 万元，不低于 6 亿元，符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
双环传动归属于上市公司股
A 58,208.50 32,632.91 5,123.09
东的净利润
双环传动归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性 B 56,700.84 28,795.10 430.01
损益）
合并报表中按权益享有的环
C 3,521.29 2,021.40 620.56
动科技的净利润
合并报表中按权益享有的环
动科技的净利润（扣除非经 D 2,778.03 717.46 307.07
常性损益）
双环传动扣除按权益享有的
环动科技的净利润后，归属 E=A-C 54,687.21 30,611.51 4,502.53
于上市公司股东的净利润
双环传动扣除按权益享有的
环动科技的净利润后，归属
F=B-D 53,922.81 28,077.64 122.94
于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益）
双环传动扣除按权益享有的
环动科技的净利润后，归属
G=min(E,
于上市公司股东的净利润 53,922.81 28,077.64 122.94
F)
（扣除非经常性损益前后孰
低）
最近 3 年双环传动扣除按权
益享有的环动科技的净利润
后，归属于上市公司股东的 G 的三年 82,123.39
净利润之和（扣除非经常性 之和
损益前后孰低）
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
2022 年度，双环传动按权益享有的环动科技的净利润（扣除非经常性损益
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前后孰低值）为 2,778.03 万元，占双环传动归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后孰低值）的比重为 4.90%，未超过 50%；双环传动按权益享有
的环动科技的净资产为 16,497.69 万元，占双环传动归属于上市公司股东的净资
产的比重为 2.24%，未超过 30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
归属于母公司股
归属于母公司股 归属于母公司股
项目 计算公式 东的净利润（扣除
东的净利润 东的净资产
非经常性损益）
双环传动 A 58,208.50 56,700.84 734,954.55
环动科技 B 5,017.83 3,958.69 19,963.94
双环传动享有环动
C
科技权益比例 70.18% 70.18% 70.18%
双环传动按权益享
有环动科技净利润 D=B*C 3,521.29 2,778.03 16,497.69
或净资产
占比 E=D/A 6.05% 4.90% 2.24%
[注] 截至 2022 年 12 月 31 日，由于环动科技存在少数股东未完成实缴，双
环传动按权益享有环动科技净资产=（实收资本+资本公积）*实缴比例+（盈余公
积+未分配利润）*认缴比例
(五) 上市公司双环传动不存在不得分拆的情形
1. 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具之日，双环传动不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害的情形。
2. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
截至本核查意见出具之日，双环传动或其控股股东、实际控制人最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
截至本核查意见出具之日，双环传动或其控股股东、实际控制人最近十二个
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月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4. 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
我们已对双环传动 2022 年财务报表出具了无保留意见《审计报告》（天健审
〔2023〕3258 号），双环传动最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，双环传动的董事、高级管理人员及其关联方合计
持有拟分拆所属子公司 5,245,696 股，占所属子公司分拆上市前总股本的比例为
7.60%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过双环传动间接持有的股份），未
超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 吴长鸿 双环传动董事长 3,961,773 5.74%
嘉兴环创企
双环传动董事、副总经理蒋亦卿担任
业管理合伙
2 执行事务合伙人并持有 66.68%份额 163,185 0.24%
企业（有限合
的企业
伙）
MIN ZHANG（双环传动董事、总经理）、
李水土（双环传动董事、副总经理）、
嘉兴环盈企 陈海霞（双环传动董事、副总经理、
业管理合伙 董事会秘书）、王佩群（双环传动副
3 380,673 0.55%
企业（有限合 总经理、财务总监）和周志强（双环
伙） 传动董事）分别持有 14.29%的份额，
且陈海霞担任执行事务合伙人的企
业
嘉兴维瀚企
双环传动董事长吴长鸿之妹妹吴爱
业管理合伙
4 平持有 17.50%份额并任有限合伙人 740,065 1.07%
企业（有限合
的企业
伙）
合计 5,245,696 7.60%
(六) 上市公司所属子公司环动科技不存在不得分拆的情形
1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
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双环传动最近三个会计年度内不存在发行股份购买资产的情况。2020 年至
今，双环传动于 2022 年非公开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票募集
资金未投向环动科技相关业务或资产。环动科技的主要业务或资产不属于上市公
司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
双环传动最近三个会计年度不存在重大资产重组，环动科技的主要业务或资
产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
双环传动于 2010 年 9 月 10 日在深交所首次公开发行股票并上市，其上市时
主要业务为传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，环动科技系双环传动于 2020
年 5 月出资设立的子公司，环动科技的主要业务或资产不属于上市公司首次公开
发行股票并上市时的主要业务或资产。
4. 主要从事金融业务的
环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售，不
存在主要从事金融业务的情形。
5. 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，环动科技的董事、高级管理人员及其关联方合计
持有拟分拆所属子公司 13,460,106 股股份，占所属子公司分拆上市前总股本的
比例为 19.51%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过双环传动间接持有的
股份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 张靖 环动科技董事长、总经理 5,106,207 7.40%
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环动科技董事长、总经理张靖担任执行
事务合伙人；张靖、严亮（环动科技董
嘉兴维瀚企
事、副总经理）、胡俊章（环动科技董
业管理合伙
2 事、副总经理）、吴爱平（环动科技财 4,228,941 6.13%
企业（有限合
务总监）和谢发祥（环动科技董事、董
伙）
事会秘书）分别持有其 25%、18%、18%、
17.5%和 16.5%的份额
环动科技董事、环动科技财务总监吴爱
3 吴长鸿 3,961,773 5.74%
平之哥哥
嘉兴环创企
业管理合伙 环动科技董事蒋亦卿担任执行事务合
4 163,185 0.24%
企业（有限合 伙人并持有 66.68%份额的企业
伙）
合计 13,460,106 19.51%
(七) 上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
双环传动在分拆预案中对以下事项进行了充分说明并披露：
1. 有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至分拆预案公告日，公司及其控制的除环动科技外的其他企业主要从事机
械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造；环动科技主要从事机器人关节
高精密减速器的研发、设计、生产和销售。本次分拆环动科技独立上市有利于上
市公司更加专注于齿轮业务，增强上市公司在全球齿轮行业的核心竞争优势，更
加突出主业和增加独立性；环动科技则专注于工业机器人、工业自动化等高端制
造领域的 RV 减速器，从而使上市公司和环动科技各自集中资源聚焦自身优势业
务，更加突出主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。因此，本次分拆
有利于上市公司聚焦主营业务，进一步巩固和发挥主业优势，增强持续经营能力
和独立性。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1) 同业竞争
截至分拆预案公告日，环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、
设计、生产和销售，是双环传动集团内定位于机器人关节减速器业务的公司主体，
下游客户主要为工业机器人厂商。
公司及其控制的除环动科技外的其他企业主要从事机械传动齿轮及其相关
零部件的研发、设计、生产和销售，应用领域主要为汽车、工程机械及农用机械
的整车厂或其总成供应商。此外，公司控股子公司浙江环驱科技有限公司及其下
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属子公司深圳市三多乐智能传动有限公司主要从事民生齿轮及相关零部件业务，
应用领域主要为汽车、智能办公、智能家居等。
环动科技与公司及其控制的其他企业的主营业务不同，在核心技术、关键生
产工艺、主要产品的功能定位及应用领域、下游客户等方面均存在较大差异。
为避免产生同业竞争，公司、公司实际控制人及环动科技已出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体请参见分拆预案“重大事项提示/五、各方出具的重
要承诺”相关内容。
综上所述，本次分拆后，双环传动与环动科技不存在构成重大不利影响的同
业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
(2) 关联交易
对于双环传动，本次分拆上市后，双环传动仍将保持对环动科技的控制权，
环动科技仍为双环传动合并报表范围内的子公司，双环传动的关联交易情况不会
因本次分拆环动科技而发生变化。
对于环动科技，本次分拆上市后，双环传动仍为环动科技的控股股东，环动
科技与双环传动及其控制的其他企业之间的交易仍将计入环动科技关联交易发
生额。近年来环动科技与双环传动之间的关联交易主要包括环动科技为满足独立
性要求而购买生产经营所需的房产土地和机器设备、承租机器设备、由双环传动
代收政府补助和代收代付水电费，相关交易具备合理商业背景，交易定价公允，
不存在影响独立性或者显失公平的情形，且双环传动和环动科技已积极采取措施
来规避和减少不必要的关联交易，上述主要关联交易预计未来不会持续发生。
2023 年度，环动科技与双环传动的关联交易金额相对过去年度显著下降。本次
分拆后，双环传动和环动科技将持续规范和减少关联交易，保证关联交易的合规
性、合理性和定价公允性，不会对环动科技财务状况、经营成果等造成重大不利
影响，不存在影响双环传动和环动科技独立性或损害双环传动和环动科技及其股
东利益的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司实际控制人及环动科
技已出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，具体请参见分拆预案“重大事
项提示/五、各方出具的重要承诺”相关内容。
综上所述，本次分拆后，双环传动与环动科技符合中国证监会、证券交易所
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关于关联交易的监管要求。
(3) 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至分拆预案公告日，双环传动和环动科技均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职财务人员，建立健全了独立的
财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理。双环传动和环动科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。双环传动不存
在占用、支配环动科技的资产或干预环动科技对其资产进行经营管理的情形。双
环传动和环动科技均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员
和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，双环传动与环动科技将继续保持资产、财务、机构等方面互相
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
(4) 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆上市后，双环传动与环动科技资产均独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、核查结论
经核查，我们认为：双环传动分拆所属子公司环动科技至科创板上市符合《分
拆规则》的相关要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二四年三月一日
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