双环传动：上海市锦天城律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见2024-03-04
上海市锦天城律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 4
一、本次分拆的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次分拆的主体资格............................................................................................ 5
三、本次分拆的实质条件............................................................................................ 6
四、本次分拆的相关事项核查.................................................................................. 18
五、本次分拆的信息披露.......................................................................................... 20
六、结论意见.............................................................................................................. 21
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市之
法律意见书
致：浙江双环传动机械股份有限公司
根据上海市锦天城律师事务所与浙江双环传动机械股份有限公司签订的法
律服务合同，本所接受委托，担任浙江双环传动机械股份有限公司将其控股子公
司浙江环动机器人关节科技股份有限公司分拆上市之相关事项的专项法律顾问。
本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就浙江双环传动机械股份有限公
司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次分拆相关事项的有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
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所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确和有效，文件材料为副本或
复印件者，其与原件一致并相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次分拆的申请材
料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
双环传动、上市公
指 浙江双环传动机械股份有限公司
司、公司
环动科技 指 浙江环动机器人关节科技股份有限公司
本次分拆、本次分拆 双环传动分拆所属子公司环动科技首次公开发行股票并在上海
指
上市 证券交易所科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环
《分拆预案》 指 动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市
的预案》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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正 文
一、本次分拆的批准和授权
1、2023 年 9 月 25 日，双环传动召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。
独立董事对上述分拆相关议案发表了《浙江双环传动机械股份有限公司独立
董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
2、2024 年 2 月 28 日，双环传动召开第六届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上
市符合相关法律规规定的议案》《关于分拆浙江环动机器人关节科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于<浙江双环传动机械股份有
限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券
交易所科创板上市的预案>的议案》《关于浙江环动机器人关节科技股份有限公
司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆浙江环动机器
人关节科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于浙江环动机器人关节
科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于本次分拆履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》以及《关于本
次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等本次分拆上市的有关
议案。
独立董事对上述分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表审核意见。
综上，本所律师认为：
1、双环传动已就本次分拆上市履行了截至本法律意见书出具日应当履行的
内部批准和授权程序，相关决策程序合法、有效；
2、本次分拆上市相关议案尚需双环传动股东大会审议通过；
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3、环动科技首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需环动科技董
事会、股东大会审议通过；
4、环动科技首次公开发行股票并在科创板上市尚需获得上交所审核通过及
中国证监会注册同意。
二、本次分拆的主体资格
1、根据公司提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
的查询，截至本法律意见书出具日，公司基本信息如下：
名称 浙江双环传动机械股份有限公司
股票代码 002472
注册资本 85,039.7292 万元
统一社会信用代码 91330000779370442Q
法定代表人 吴长鸿
住所 浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴
承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件
及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿
轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销
经营范围 售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；非居住房地产租
赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2005 年 8 月 25 日
营业期限 2005 年 8 月 25 日至 9999 年 12 月 31 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至 2024 年 2 月 29
日，公司总股本为 85,336.2932 万股。
2、2010 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于核准浙江双环传动机械股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1124 号），核准双环传
动公开发行人民币普通股股票不超过 3,000 万股；2010 年 9 月 10 日，经深交所
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“深证上〔2010〕292 号”文批准，双环传动公开发行的股票在深交所挂牌交易，
股票简称为“双环传动”，股票代码为“002472”。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在股东大会决议
解散，因合并或分立而解散，依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及经
营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票
已在深交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司第六届董事会第三十一次会议，并逐条对照《分拆规则》，本所律
师认为，本次分拆符合《分拆规则》规定的以下实质条件：
（一）公司及环动科技符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
根据上市公司的公告并经本所律师核查，双环传动股票于 2010 年 9 月 10 日
在深交所上市，境内上市已满 3 年。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利
根据上市公司的公告及审计报告并经本所律师核查，公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣非经常性损益前后孰低值）分
别为 430.01 万元、28,795.10 万元、56,700.84 万元，双环传动最近 3 个会计年度
连续盈利。
3、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）
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根据上市公司的公告及审计报告、《分拆预案》以及环动科技未经上市审计
的财务数据（下同），并经本所律师核查，双环传动最近三个会计年度扣除按权
益享有的环动科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）累计为 82,123.39 万元，不低于 6 亿元。
4、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
根据上市公司的公告、《分拆预案》并经本所律师核查，2022 年度，双环传
动按权益享有的环动科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 2,778.03
万元，占双环传动归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）
的比重为 4.90%，未超过 50%；双环传动按权益享有的环动科技的净资产为
16,497.69 万元，占双环传动归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.24%，未超
过 30%，符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
归属于母公司股
归属于母公司股 东的净利润（扣 归属于母公司股
项目 计算公式
东的净利润 除非经常性损 东的净资产
益）
双环传动 A 58,208.50 56,700.84 734,954.55
环动科技 B 5,017.83 3,958.69 19,963.94
双环传动享有环动
C 70.18% 70.18% 70.18%
科技权益比例
双环传动按权益享
有环动科技净利润 D=B*C 3,521.29 2,778.03 16,497.69[注]
或净资产
占比 E=D/A 6.05% 4.90% 2.24%
注：截至2022年12月31日，由于环动科技存在少数股东未完成实缴，双环传动按权益享有环
动科技净资产=（实收资本+资本公积）*实缴比例+（盈余公积+未分配利润）*认缴比例。
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的环动科技的净利润未
超过归属于公司股东的净利润的 50%。公司最近 1 个会计年度合并报表中按权
益享有的环动科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
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（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据上市公司的公告、《分拆预案》并经本所律师核查，公司不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被实际控
制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内受到过中国证监会
的行政处罚
根据上市公司的公告、《分拆预案》并经本所律师通过中国证监会网站的公
示信息查询，公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监
会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到过证券交易所
的公开谴责
根据上市公司的公告、《分拆预案》，并经本所律师通过深交所网站的公示
信息查询，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师对双环传动 2022 年财务报表出具的审计报告（天健审〔2023〕
3258 号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情况。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
根据环动科技的工商登记资料、上市公司的公告并经本所律师核查，双环传
动现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有环动科技 5,245,696 股股份，占
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环动科技分拆上市前总股本的比例为 7.60%（不含董事、高级管理人员及其关联
方通过双环传动间接持有的股份），未超过环动科技本次分拆前总股本的 10%。
具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 吴长鸿 双环传动董事长 3,961,773 5.74%
嘉兴环创企
双环传动董事、副总经理蒋亦卿担
业管理合伙
2 任执行事务合伙人并持有 66.68%份 163,185 0.24%
企业（有限
额的企业
合伙）
MIN ZHANG（双环传动董事、总经
理）、李水土（双环传动董事、副
嘉兴环盈企 总经理）、陈海霞（双环传动董
业管理合伙 事、副总经理、董事会秘书）、王
3 380,673 0.55%
企业（有限 佩群（双环传动副总经理、财务总
合伙） 监）和周志强（双环传动董事）分
别持有 14.29%的份额，且陈海霞担
任执行事务合伙人的企业
嘉兴维瀚企
双环传动董事长吴长鸿之妹妹吴爱
业管理合伙
4 平持有 17.50%份额并任有限合伙人 740,065 1.07%
企业（有限
的企业
合伙）
合计 5,245,696 7.60%
（三）公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
根据上市公司最近三年的年度报告及公告并经本所律师核查，公司最近 3 个
会计年度内不存在发行股份购买资产的情况。2020 年至今，公司于 2022 年非公
开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票募集资金未投向环动科技相关业务
或资产。环动科技的主要业务或资产不属于公司最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
根据上市公司最近 3 年的年度报告及公告、环动科技的工商登记资料并经本
所律师核查，公司最近 3 个会计年度不存在重大资产重组，其主要业务或资产不
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属于公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
根据上市公司的公告、环动科技的工商登记资料并经本所律师核查，双环传
动于 2010 年 9 月 10 日在深交所首次公开发行股票并上市，其上市时主要业务为
传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，环动科技系公司于 2020 年 5 月出资设立
的子公司，环动科技的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
根据环动科技的《营业执照》并经本所律师核查，环动科技的主营业务为机
器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售，不存在主要从事金融业务的
情形。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方
通过该上市公司间接持有的除外
根据环动科技的工商登记资料、上市公司的公告并经本所律师核查，环动科
技董事、高级管理人员及其关联方合计持有环动科技 13,460,106 股股份，占环动
科技分拆上市前总股本的比例为 19.51%（不含董事、高级管理人员及其关联方
通过双环传动间接持有的股份），未超过环动科技本次分拆前总股本的 30%。具
体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 关系 持股数量 持股比例
1 张靖 环动科技董事长、总经理 5,106,207 7.40%
环动科技董事长、总经理张靖担任执
行事务合伙人；张靖、严亮（环动科
嘉兴维瀚企 技董事、副总经理）、胡俊章（环动
业管理合伙 科技董事、副总经理）、吴爱平（环
2 4,228,941 6.13%
企业（有限 动科技财务总监）和谢发祥（环动科
合伙） 技董事、董事会秘书）分别持有其
25%、18%、18%、17.5%和 16.5%的
份额
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环动科技董事、环动科技财务总监吴
3 吴长鸿 3,961,773 5.74%
爱平之哥哥
嘉兴环创企
业管理合伙 环动科技董事蒋亦卿担任执行事务合
4 163,185 0.24%
企业（有限 伙人并持有 66.68%份额的企业
合伙）
合计 13,460,106 19.51%
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，公司及其控制的除环动
科技外的其他企业主要从事机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造；
环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售。本次分
拆环动科技独立上市有利于公司更加专注于齿轮业务，增强上市公司在全球齿轮
行业的核心竞争优势，更加突出主业和增加独立性；环动科技则专注于工业机器
人、工业自动化等高端制造领域的 RV 减速器，从而使公司和环动科技各自集中
资源聚焦自身优势业务，更加突出主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立
性。因此，本次分拆有利于上市公司聚焦主营业务，进一步巩固和发挥主业优势，
增强持续经营能力和独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，环动科技主要从事机器
人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售，是双环传动集团内定位于机器
人关节减速器业务的公司主体，下游客户主要为工业机器人厂商。
公司及其控制的除环动科技外的其他企业主要从事机械传动齿轮及其相关
零部件的研发、设计、生产和销售，应用领域主要为汽车、工程机械及农用机械
的整车厂或其总成供应商。此外，公司控股子公司浙江环驱科技有限公司及其下
属子公司深圳市三多乐智能传动有限公司主要从事民生齿轮及相关零部件业务，
应用领域主要为汽车、智能办公、智能家居等。
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环动科技与公司及其控制的其他企业的主营业务不同，在核心技术、关键生
产工艺、主要产品的功能定位及应用领域、下游客户等方面均存在较大差异。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司实际控制人及环动科技分别
作出书面承诺如下：
①双环传动
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下称“环动科技”或“公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”），本企业作为环动科技的控股股东，就避免与环动科技及其控制
的企业产生同业竞争之事宜，作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的除环动科技以外的其
他企业，目前均未以任何形式从事与环动科技的业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与环动科技构成或可能构成竞争的
其他企业的权益。
二、在作为环动科技控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将不会
以任何方式直接或间接从事与环动科技及其控股企业（如有）构成或可能构成重
大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为环动科技控股股东期间，本次分拆上市完成后，本企业及本企业
控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与环动科技及其控股企业（如
有）的主营业务构成实质性竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将于发现该
业务机会后立即通知环动科技，并尽力将该商业机会让渡予环动科技，以及采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本企业愿意对违反上述承诺及保证而给环动科技造成的经济损失承担相应
的赔偿责任。本承诺函在本企业作为环动科技控股股东期间持续有效。”
②公司实际控制人吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、陈菊花
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下称“环动科技”或“公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
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次发行上市”），本人作为环动科技的实际控制人，就避免与环动科技及其控制
的企业产生同业竞争之事宜，作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，本人、本人一致行动人及其所控制的除环动科
技以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与环动科技的业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与环动科技构成或可能
构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
二、在作为环动科技实际控制人期间，本人、本人一致行动人及其所控制的
除环动科技以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事与环动科技及其
控股企业（如有）构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为环动科技实际控制人期间，本次分拆上市完成后，本人、本人一
致行动人及其所控制的除环动科技以外的其他企业从任何第三方获得任何商业
机会若与环动科技及其控股企业（如有）的主营业务构成实质性竞争的，本人、
本人一致行动人及其所控制的除环动科技以外的其他企业将于发现该业务机会
后立即通知环动科技，并尽力将该商业机会让渡予环动科技，以及采取有利于避
免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给环动科技造成的经济损失承担相应的
赔偿责任。本承诺函在本人作为环动科技实际控制人期间持续有效。”
③环动科技
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下称“环动科技”或“本公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”），就避免与公司控股股东浙江双环传动机械股份有限公司（以下
简称“双环传动”）及其控制的企业产生同业竞争之事宜，本公司作出承诺如下：
1、本公司将继续主要从事机器人关节精密减速器的研发、设计、生产和销
售；
2、截至本承诺函出具日，本公司与双环传动及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情形，本公司未来亦不会从事与双环传动及其控制的其他企业构成
重大不利影响的竞争业务。
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本公司愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担相应
的赔偿责任。本承诺函在本公司作为双环传动合并报表范围内子公司期间持续有
效。”
综上，本次分拆后，公司与环动科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争的情形，环动科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，对于双环传动，本次分
拆上市后，双环传动仍将保持对环动科技的控制权，环动科技仍为双环传动合并
报表范围内的子公司，双环传动的关联交易情况不会因本次分拆环动科技而发生
变化。
对于环动科技，本次分拆上市后，双环传动仍为环动科技的控股股东，环动
科技与双环传动及其控制的其他企业之间的交易仍将计入环动科技关联交易发
生额。近年来环动科技与双环传动之间的关联交易主要包括环动科技为满足独立
性要求而购买生产经营所需的房产土地和机器设备、承租机器设备、由双环传动
代收政府补助和代收代付水电费，相关交易具备合理商业背景，交易定价公允，
不存在影响独立性或者显失公平的情形，且双环传动和环动科技已积极采取措施
来规避和减少不必要的关联交易，上述主要关联交易预计未来不会持续发生。
2023 年度，环动科技与双环传动的关联交易金额相对过去年度显著下降。本次
分拆后，双环传动和环动科技将持续规范和减少关联交易，保证关联交易的合规
性、合理性和定价公允性，不会对环动科技财务状况、经营成果等造成重大不利
影响，不存在影响双环传动和环动科技独立性或损害双环传动和环动科技及其股
东利益的情形。
为避免和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司实际控制人及环动科
技分别作出书面承诺如下：
①双环传动
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称“环动科技”、“公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
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次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票注册管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，作为环动科技控股股东，本企业作出承诺如下：
一、除公司本次发行上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本企
业以及本企业所控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本企业将尽量避免本企业以及本企业所控制的其他企业与公司发生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确
定。
三、本企业及本企业的关联方将严格遵守《浙江环动机器人关节科技股份有
限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用控股股东
地位损害公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给公司造成损失的，本企业愿意对违反上述承诺及保证
而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
五、本承诺函在本企业作为公司控股股东期间内均持续有效，并不可撤销；
如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本企业在
本承诺函项下的其它承诺的有效性。”
②公司实际控制人吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、陈菊花
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称“环动科技”、“公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票注册管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，作为环动科技实际控制人，本人作出承诺如下：
一、除公司本次发行上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人
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以及本人所控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定。
三、本人及本人的关联方将严格遵守《浙江环动机器人关节科技股份有限公
司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会不当利用对公司的控制权
损害公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及保证而
给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
五、本承诺函在本人拥有公司控制权期间内均持续有效，并不可撤销；如法
律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺
函项下的其它承诺的有效性。”
③环动科技
“浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下称“环动科技”或“本公司”）
拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”），就与公司控股股东浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称
“双环传动”）及其控制的企业之间关联交易之事宜，本公司作出承诺如下：
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会
对有关涉及双环传动及其控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联
董事和关联股东回避表决的制度；
2、如果本公司在今后的经营活动中与双环传动及其控制的其他企业发生确
有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、 公司章程》和中国证监会及上海证券交易所的有关规定规范关联交易行为，
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履行有关程序，与双环传动及其控制的其他企业依法签订协议，并按有关规定及
时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不
通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将严格和善意地履行与双环传动及其控制的其他企业签订的各项
关联协议；本公司将不会向双环传动及其控制的其他企业谋求或输送任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利
润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
综上，本次分拆后，公司与环动科技不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，环动科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，双环传动和环动科技均
拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职
财务人员，建立健全了独立的财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进
行独立登记、建账、核算、管理。双环传动和环动科技各自具有健全的组织机构，
具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构
混同的情况。双环传动不存在占用、支配环动科技的资产或干预环动科技对其资
产进行经营管理的情形。双环传动和环动科技均拥有独立的高级管理人员和财务
人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，双环传动与环动科技将继续保持资产、财务、机构等方面互相
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，本次分拆后，双环传动
与环动科技资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各
自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
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综上所述，公司分拆环动科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关规定
截至本法律意见书出具日，本次分拆上市符合《分拆规则》等法律法规以及
规范性文件的规定，详见本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，本次分拆完成后，公司
将仍然保持对环动科技的控股权，环动科技仍将纳入公司合并报表范围。通过本
次分拆，公司和环动科技将各自专业化经营和深耕自身优势业务，有利于各方股
东价值的最大化。尽管环动科技公开发行后公司持有环动科技的股份将被稀释，
但通过本次分拆上市，公司和环动科技将各自聚焦自身优势业务，提升经营效率；
同时，环动科技通过发行上市拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、完善公
司治理结构、增强经营水平和综合实力，一方面环动科技的业绩增长将同步反映
到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平、稳健性和持续经营能力，另一
方面环动科技发行上市也有望带来公司持有权益价值的进一步提升和流动性改
善。因此，本次分拆上市对各方股东（包括中小股东）均有望产生积极的影响。
本次分拆上市有利于环动科技进一步提高研发创新能力，促进公司整体实力
的增强，并可进一步拓宽融资渠道，便于环动科技独立融资，有利于加强公司资
产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
据此，本所律师认为，公司分拆环动科技至科创板上市将对公司股东（特别
是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东
和债权人合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据上市公司本次分拆的会议文件及《分拆预案》，双环传动与环动科技资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整
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的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风
险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保
持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据《分拆预案》，环动科技主要从事机器人关节高精密减速器的研发、设
计、生产和销售，与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分
拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；通过本次分拆，
公司及其他下属企业将继续集中资源发展除环动科技主业之外的业务；环动科技
将依托上交所科创板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公
司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。
据此，本所律师认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后环动科技具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》并经本所律师核查，环动科技已根据和参照《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关要求并结合实际情
况，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司法人治理架构，聘
任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，聘请了独立董
事并设立了董事会专门委员会；同时，环动科技已根据法律法规及规范性文件的
规定，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等一系列内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管
理层之间的权责范围和工作程序，为环动科技的高效运营提供了制度保证。
环动科技股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相关法律法规、规
范性文件、公司章程等内部制度的规定规范运行、有效履职，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互制衡、规范有效的公司治理结
构与机制，各项重大决策严格依据公司相关文件规定的程序和规则进行，环动科
技法人治理结构和制度运行有效，已具备相应的规范运作能力。
据此，本所律师认为，本次分拆后环动科技具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性
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公司第六届董事会第三十一次会议已就本次分拆相关事项作出决议，相关决
议内容合法、有效。独立董事已发表明确意见。本次分拆相关事宜尚需提交公司
股东大会审议。
根据《分拆预案》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：“本公
司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
据此，本所律师认为，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了截至
本法律意见书出具日所需的必要法定程序，尚需提交上市公司股东大会审议，本
次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据上市公司的公告并经本所律师核查，公司已于 2023 年 9 月 26 日在指定
信息披露媒体上公告了《第六届董事会第二十七次会议决议公告》以及《关于筹
划控股子公司分拆上市的提示性公告》等相关公告，并将在指定信息披露媒体上
公告《第六届董事会第三十一次会议决议公告》《关于分拆子公司上市的一般风
险提示性公告》以及《关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公
司至上海证券交易所科创板上市的预案》等相关公告。
经本所律师审阅相关文件，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公
司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、双环传动的基本
情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内
容。
据此，本所律师认为，双环传动已参照中国证监会以及深交所的有关规定，
披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，并按照《分拆规则》披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可
行性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，
以及本次分拆面临的相关风险等。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次分拆已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；
双环传动具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相关
实质条件；双环传动已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法
律意见书出具日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签署
及本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公
司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科
创板上市之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
方晓杰
负责人：________________ 经办律师：________________
沈国权 卜 平
年 月 日
