浙江天册律师事务所



                           关于



          浙江双环传动机械股份有限公司



              2022 年股票期权激励计划



第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的



                      法律意见书




 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

         电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
                                                              法律意见书



                      浙江天册律师事务所
             关于浙江双环传动机械股份有限公司
                   2022 年股票期权激励计划
     第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
                            法律意见书


                                              编号：TCYJS2024H1008号

致：浙江双环传动机械股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就公司实施 2022 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具了
TCYJS2022H0594 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0739《浙江天册律师事
务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首次
授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1545 号《浙江天册律师事务所关于
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整及预留
股票期权授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0989 号《浙江天册律师事
务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价
格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》、
TCYJS2023H1571 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划部分股票期权行权条件成就及注销相关事项的法律意
见书》、TCYJS2024H0803 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份

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有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》（以下一并简
称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”
或“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关
事项出具法律意见如下：




    一、本次行权及本次注销的批准与授权

    1. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划
有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，不会损害公司及全体股东的
利益。

    2. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案。

    3. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案，授权董事会审查确认激励对象的行权资格和行权条件，并对尚未
行权的股票期权予以注销等事宜。
                                   3
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    4. 2024 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》及《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等与
本次激励计划相关的议案，同意审查确认本次激励计划首次授予股票期权的第二
个行权期行权条件已成就，并同意注销部分不再具备激励资格的激励对象已获授
但尚未行权的股票期权。

    5. 2024 年 7 月 5 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的
议案》及《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等与本次
激励计划相关的议案。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
本次行权及本次注销相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《浙江双环传动
机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定。



    二、本次行权条件成就的具体情况

    1. 本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期及行权安排

    根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划股票期权的等待期为
自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权
分三次行权，对应的等待期分别为自授予之日起的 12 个月、24 个月、36 个月。
其中，第二个行权期行权时间为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权比例为 30％。

    根据公司于 2022 年 5 月披露的《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的公告》，本次激励计划之股票期权的首次授予日为 2022 年
5 月 25 日，首次授予的股票期权第二个行权等待期已于 2024 年 5 月 24 日届满。

    2. 本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件及其成就情况

                                     4
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      根据公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第三十次会议审议通
过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》、公司《激励计划》的有关规定并经本所律师核查，本次激励计
划首次授予股票期权的第二个行权期的行权条件及其成就情况如下：


 序号               本次激励计划规定的行权条件                          行权条件成就情况

        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                        根据公司披露的《2023 年
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计               年度报告》、公司出具的
                                                                      说明并经本所律师查验，
  1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                      截至本法律意见书出具
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                                      日，公司未发生前述情
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；                          形，符合行权条件。
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；                                                根据公司出具的说明，截
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监               至本法律意见书出具日，
  2                                                                   本次可行权的 377 名激励
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                      对象未发生前述情形，符
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级               合行权条件。
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。


        公司层面业绩考核要求：
                                                                      根据天健会计师事务所
        本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为                  （特殊普通合伙）出具的
        2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。              “天健审[2024]1382 号”
        其中，2023 年度的业绩考核目标为：2023 年度净利润              《审计报告》，双环传动
        不低于 7.5 亿元（净利润口径以经会计师事务所经审               2023 年度归属于上市公
        计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公                司股东的净利润为
        司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支                816,407,328.54 元，剔除
  3     付费用）作为计算依据）。                                      股份支付费用影响后的
        根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况                  归属于母公司股东的净
        （业绩目标达成率 P=实际完成值/业绩考核目标），公              利 润 为 854,760,107.04
        司根据如下方式确定公司层面行权比例（X）：（1）                元，公司业绩目标达成率
        若业绩目标达成率 P≥100％，则公司层面行权比例                 P 超过 100％，对应公司
        X=100％；（2）若业绩目标达成率 P 属于 80%≤P＜                层面行权比例 X 为
        100%之区间，则公司层面行权比例 X=80％；（3）若                100.00%。
        业 绩 目 标 达 成 率 P ＜ 80% ， 则 公 司 层 面 行 权 比 例
                                               5
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 序号             本次激励计划规定的行权条件                行权条件成就情况

        X=0％。

        激励对象个人层面绩效考核要求：

        激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相
        关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实
        际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按如下考核结
        果确定：（1）若激励对象个人考核年度取得的绩效考   根据公司出具的说明，本
        评结果为“优秀”或“良好”，其个人层面行权比例    次可行权的 377 名激励
        Y=100％；（2）若激励对象个人考核年度取得的绩效    对象绩效考核均为“优
  4
        考评结果为“合格”，其个人层面行权比例 Y=80％；   秀”或“良好”，对应个
        （3）若激励对象个人考核年度取得的绩效考评结果为   人层面行权比例 Y 为
        “不合格”，其个人层面行权比例 Y=0％。            100.00%。

        激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年
        度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面
        行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期
        权，由公司注销。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。



      三、本次注销的具体情况

      （一）本次注销的有关依据

      根据《激励计划》第十三章规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自
离职之日起激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的
股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所
涉及的个人所得税。

      （二）本次注销的原因及数量

      根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司已召开第六届董事会第
三十六次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司 11 名激励对象因离职不再具备激

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励资格，根据《激励计划》的相关规定，自离职之日起激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，公司董事会对上述 11
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销处理，注销的股票期权数量共
计 78,000 份。

    综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权、本次注销取得了现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成
就；本次注销符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规规定，履行相
关信息披露义务并办理本次行权、本次注销的相关手续。



    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为第 TCYJS2024H1008 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环
传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）




律师事务所负责人：     ________________
                            章靖忠




经办律师：             ________________          _______________
                            裘晓磊                    杨   洋




                                                   浙江天册律师事务所



                                                      2024 年 7 月 5 日