双环传动：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2024-10-30
证券简称：双环传动 证券代码：002472
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
预留授予部分第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月
目录
一、释义 .................................................... 3
二、声明 .................................................... 4
三、基本假设................................................. 5
四、本激励计划的授权与批准 .................................... 6
五、独立财务顾问意见 ......................................... 9
（一）关于预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就情况的说明 .. 9
（二）预留授予的股票期权第二个行权期的行权安排................ 10
（三）注销部分股票期权的说明 ................................ 11
（四）结论性意见 .......................................... 12
六、备查文件及咨询方式....................................... 13
（一）备查文件 ............................................ 13
（二）咨询方式 ............................................ 13
2
一、释义
双 环 传 动 、 本 公司、公
指 浙江双环传动机械股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励计
指 浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属
激励对象 指 分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、业务骨干以及优秀员工等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双环传动提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划相关事项对双环传动股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划相关事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的授权与批准
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公 司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进
行核实并出具了意见。
2、2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司通过内部张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出
的异议。2022 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于 2022 年
5 月 26 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6
5、2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格
的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意 的独
立意见。
8、2024 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行
权价格的议案》。鉴于公司实施 2023 年度权益分派，公司 2022 年股票期权激
励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由 16.69 元/份调整为 16.57 元/份。
9、2024 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》等议案。
10、2024 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予的股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》等议案。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双环传动 2022 年股票期
权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关
7
事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司
本激励计划的相关规定。
8
五、独立财务顾问意见
（一）关于预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就情况的
说明
1、预留授予的股票期权第二个等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权的等待期 为自
授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。由于本激励计划预留部分 股票
期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，因此预留授予的股票期权分三次
行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予
的股票期权第二个行权期行权时间为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
本激励计划预留授予股票期权的授予日为 2022 年 10 月 17 日，预留授予部
分第二个行权等待期已于 2024 年 10 月 16 日届满。
2、预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
序
行权条件 是否满足行权条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足行权条
1 见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足行
2
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
9
公司层面业绩考核要求：
本激励计划预留部分股票期权第二个行权考核年度为 2023 年，业
根据天健会计师事务所（特殊普通
绩考核目标如下表所示：
合伙）出具的 2023 年度审计报告
行权期 业绩考核目标
第二个行权期 2023 年度净利润不低于 7.5 亿元 （天健审〔2024〕1382 号），公司
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净 2023 年度归属于母公司股东的净
利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份 利润为 816,407,328.54 元，剔除
3 支付费用）作为计算依据。 股份支付费用 38,352,778.50 元影
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达 响后的归属于母公司股东的净利润
成率 P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面 为 854,760,107.04 元，则公司第
行权比例（X）： 二个行权期业绩目标达成率（P）
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X） 为 113.97%，对应公司层面行权比
P≥100% X=100%
例（X）为 100%。
80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0%
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实
本次股票期权激励计划预留授予的
施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人
激励对象中除离职激励对象外，其
层面行权比例（Y）按下表考核结果确定： 余仍具备激励资格的 53 名激励对
4 考评结果 优秀、良好 合格 不合格
象绩效考核均为“优秀”或“良
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
好”，对应个人层面行权比例为
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权
100%。
额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对
象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予的股票期权第二个行 权期
规定的行权条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双环传动 2022 年股票
期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且 已经
取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激 励计
划的相关规定。
（二）预留授予的股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、期权简称：双环 JLC2
3、期权代码：037302
10
4、本次可行权的激励对象人数：53 人
5、本次可行权的股票期权数量：218,610 份
6、本次期权行权价格：16.57 元/份
7、预留授予的股票期权本次可行权的具体分配情况如下：
本次可行
已行权期 可行权数量 可行权数量
获授的股票期权 权期权数
姓名 职务 权数量 占已获授期 占目前总股
数量（万份） 量（万
（万份） 权的比例 本的比例
份）
张戎 董事、副总经理 20.0000 8.0000 6.0000 30.0000% 0.0071%
中层管理人员、业务骨干
52.8700 21.1480 15.8610 30.0000% 0.0187%
（52 人）
合计 72.8700 29.1480 21.8610 30.0000% 0.0258%
8、行权方式：自主行权。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）注销部分股票期权的说明
鉴于公司预留授予股票期权的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因已离
职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对 2 名离
职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计 13,800 份予以注销。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
公司 2022 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为 2023 年 11
月 10 日至 2024 年 10 月 16 日。截至行权有效期届满，到期未行权的股票期权
共计 3,200 份，公司依照规定对到期未行权的股票期权予以注销。
综上，公司本次注销预留授予的股票期权合计 17,000 份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双环传动本次注 销部
分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律 、法
11
规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双环传动 2022 年股票期
权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注 销部
分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照 相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
12
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江双环传动机械股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》；
2、《浙江双环传动机械股份有限公司关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的公告》；
3、《浙江双环传动机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》；
4、《浙江双环传动机械股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
13
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙 江双
环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章
页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 28 日
