北京市汉坤（深圳）律师事务所

                                     关于

                  立讯精密工业股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整行权数量、注销部分期权及第一

                    个行权期行权条件成就的

                               法律意见书

                 汉坤（证）字[2024]第 33893-9-O-4 号




          中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
                 电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
              北京  上海  深圳  香港  海口  武汉  新加坡 纽约
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致：立讯精密工业股份有限公司

     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有
限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次激励计划调整行权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条件成
就相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师就出具本法律意见书声明如下：

     1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下
保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所仅就与本次激励计划调整行权数量、注销部分期权及第一个行权期行
权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行有效的法律
法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。




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     4、本法律意见书仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

     5、本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随
其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密在
其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立
讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次激励计划的批准与授权

     依据立讯精密董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，立讯精密本次激励计划的批准与授权情况如下：

     1、2022 年 11 月 11 日，立讯精密召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，立讯精密
独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，立讯精密第五届监事会第十三次会
议审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等相关议案。

     2022 年 11 月 11 日，立讯精密监事会出具《监事会关于 2022 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公
司本次股权激励计划激励对象合法、有效。

     2022 年 11 月 25 日，立讯精密监事会出具《关于公司 2022 年股票期权激励计
划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，说明公司除在巨潮资讯网



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（http://www.cninfo.com.cn） 上公告外，通过内部 OA 办公系统公示了《2022 年
股票期权激励计划授予人员名单》，公示时间为 2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11
月 25 日，截至公告日，监事会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象提出的异
议；监事会认为列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     2022 年 12 月 1 日，立讯精密召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

     2、2022 年 12 月 5 日，立讯精密召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于向立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，认为本次激励计划授予股票期权条件已经成就，同意向 3,759 名激
励对象授予 17,202.10 万份股票期权，行权价格为 30.35 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见。同日，公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表意见。

     3、2023 年 1 月 19 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划授予登记，因本次
激励计划实施的过程中，共有 254 名激励对象已离职或因个人原因放弃公司拟向
其授予的全部股票期权，本次激励计划授予激励对象人数由 3,759 名变更为 3,505
名，授予的股票期权数量由 17,202.10 万份变更为 16,851.30 万份。

     4、2023 年 6 月 21 日，立讯精密召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励
计划尚未行权的股票期权行权价格由 30.35 元/股调整为 30.22 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十七次会议，公司监
事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。

     5、2024 年 6 月 3 日，立讯精密召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关


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于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，立讯精
密召开第五届监事会第二十五次会议，公司监事会对本次调整行权数量及注销部
分股票期权以及第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。

      二、本次激励计划调整行权数量及注销部分股票期权情况

      依据立讯精密确认，本次激励计划的原授予激励对象中有 285 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励资格；77 名激励对象考核结果不达标，不具备当期
全部、部分股票期权激励资格。根据《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》
及相关规定，公司拟对上述 362 名离职、考核不达标人员已获授但尚未行权的
10,383,480 份股票期权进行注销。本次注销后，激励对象由 3,505 名调整为 3,220
名，第一个行权期解锁的股票期权数量由 33,702,600 份调整为 31,288,960 份。

      根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。立讯精密已召开第五届董事
会第二十五次会议审议通过本次调整行权数量及注销部分股票期权事项。

      三、本次激励计划第一个行权期行权条件已成就

      （一）第一个行权期等待期届满

      根据本次激励计划的相关规定，股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条
件的激励对象可以在未来 60 个月内按 20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期
行权。2023 年 1 月 19 日，公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，故
第一个行权期等待期已于 2024 年 1 月 19 日届满。

      （二）第一个行权期行权条件成就的说明

 序                                                               行权条件是否成
                        本次激励计划规定的行权条件
 号                                                                  就的说明
      公司未发生以下任一情形：
      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   立讯精密未发生
 1    者无法表示意见的审计报告；                                  左述情形，满足
      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意   行权条件。
      见或无法表示意见的审计报告；




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     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
     进行利润分配的情形；
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
                                                                     激励对象未发生
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
 2                                                                   左述情形，满足
     行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                     行权条件。
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     公司业绩考核要求：                                              立 讯 精 密 2023
     本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年-2027 年五个    年营业收入为
 3
     会计年度，每个会计年度考核一次，第一个行权期业绩考核指标为： 2,319.05 亿元，满
     2023 年营业收入不低于 2,300 亿元。                              足行权条件。
     组织绩效考核要求：                                              除 285 名离职人
     根据《股权激励计划（草案）》《立讯精密工业股份有限公司 2022     员已不具备激励
     年股票期权激励计划实施考核管理办法》，如当年部门组织绩效等      资格，其余 3,220
     级为一等、二等，该部门全员可行权数量 100%解锁；如当年部门组     名激励对象中，
     织绩效等级为三等，该部门全员可行权数量解锁 50%。                3,143 名 激 励 对
     个人绩效考核要求：                                              象组织考核结果
     根据《股权激励计划（草案）》《立讯精密工业股份有限公司 2022     为一、二等，及个
     年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在个人绩      人考核结果为
     效考核等级为 A+、A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部     A+、A 或 B；73
 4
     或部分股票期权由公司注销。                                      名激励对象组织
     激励对象个人绩效考评结果按照 A+（杰出）、A（优秀）、B（合       考核结果为三等
     格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核      /个人考核结果
     等级对应的可行权比例如下：                                      为 C； 名激励对
              业绩考核等级                   可行权比例              象考核的结果为
               A+（杰出）                        100%                D，3,216 名激励
                A（优秀）                        100%                对象个人绩效考
                B（合格）                        100%                评评价结果满足
               C（需改进）                       50%                 行权条件。



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               D（不适用）                  0%



     2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计
划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司本次激励计划 3,216 名激励对象在第
一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 31,288,960 份（实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 30.22
元/股。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期行权事项已取得相应的批
准与授权，第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《股票期权激励
计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、本次激励计划行权数量调整及部分股票期权注销事宜已履行必要的内部决
策程序，且调整及注销内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的
规定。

     2、本次激励计划股票期权第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，
第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》
相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划调整行权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条
件成就的法律意见书》的签署页）




北京市汉坤（深圳）律师事务所




负 责 人：

                     李亦璞

                                          经办律师：

                                                             张冉瞳




                                                             童琳雯




                                                        年     月      日