立讯精密：关于收购Leoni AG及其下属全资子公司股权的公告2024-09-14
证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2024-075
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
关于收购 Leoni AG 及其下属全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快推进公司汽车业务全球化进程，提升公司汽车线束产品在全球市场的综
合竞争力，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）于 2024
年 9 月 13 日召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了
《关于收购 Leoni AG 及其下属全资子公司股权的议案》。公司拟通过此次股权交易，
收购 Leoni AG（以下简称“莱尼公司”）的 50.1%股权及 Leoni AG 之全资子公司
Leoni Kabel GmbH（以下简称“Leoni K”）的 100%股权。
Leoni AG 旗下包含两大核心业务，分别是 Automotive Cable Solutions Division
（以下简称“ACS 业务”或“汽车电缆事业部”）和 Wiring System Division（以下
简称“WSD 业务”或“线束系统事业部”）。其中，ACS 业务的主要运营主体为 Leoni
K，WSD 业务的主要运营主体为 Leoni AG 另一全资子公司 Leoni Bordnetze-
Systeme（以下简称“Leoni B”）。在本次交易前，Leoni B 旗下拥有 4 家运营 ACS
业务的全资子公司 Leonische Holding, Inc.、Leoni Cable, Inc.、Leoni Cable S.A. de
C.V. 和 Leoni Cable de Chihuahua S.A.，为确保本次交易的顺利进行，Leoni AG
之唯一股东 L2-Beteiligungs GmbH（以下简称“L2-Beteiligungs”或“卖方”）将促
使上述 4 家公司在股权交割日前按业务板块完成对下属子公司的资产重组。
本次董事会审议通过后，公司将与 L2-Beteiligungs、Leoni AG 及其他交易相关
方 分 别 就 ACS 业 务 、 WSD 业 务 相 关 交 易 事 项 签 订 《 SHARE PURCHASE
AGREEMENT》（分别简称为“SPA ACS”与“SPA WSD”，统称“SPA 协议”）。
SPA 协议所约定的本次交易架构如下：
1、ACS 业务相关交易：公司之全资子公司 Luxshare Precision Limited（以下
简称“香港立讯”）与公司下属控股子公司 Time Interconnect Technology Limited（以
下简称“汇聚科技”）共同设立 Time Interconnect Singapore Pte. Ltd.（以下简称“新
加坡汇聚”），注册资本 40 万美元，其中香港立讯持有新加坡汇聚 51%股权，汇聚科
技持有新加坡汇聚 49%股权。此后，新加坡汇聚将以 32,000 万欧元的交易对价收购
Leoni AG 持有的 Leoni K 100%股权，如在交割日后第 60 日或第 60 日前，Leoni
AG 提供的交割报表中所列示的 Leoni K 合并净资产价值低于交易对价，则购买价格
应向下调整，差额部分退回新加坡汇聚名下银行账户。上述交易完成后，Leoni AG
将继续持有包括 Leoni B 在内的所有与 WSD 业务相关运营主体的 100%股权。
2、WSD 业务相关交易：公司之全资子公司 Luxshare Precision Singapore
Pte.Ltd.（以下简称“新加坡立讯”）将以 20,541 万欧元的交易对价收购 L2-
Beteiligungs 持有的 Leoni AG 50.1%股权，对应股份数量 2,505 万股，Leoni AG 剩
余 49.9%股权继续由 L2-Beteiligungs 持有。
本次交易实施前尚需获得境内外相关主管部门备案审批同意，具体进度尚存在
不确定性，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合本次事项进展，及
时履行相应的决策审批程序与信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次收购资金来源均为公司全资子公司及控股子公司的自筹资金，不会对公司正常现
金流量造成重大不利影响。经初步估算，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东会审议决议。
二、交易对手方基本情况
（一）ACS 业务交易对手方
公司名称：Leoni AG
企业性质：股份公司
注册地：德国纽伦堡
注册资本：50,000,000.00 欧元（股份总数 50,000,000 股）
注册号（ISIN）：HRB 202
主要股东：L2-Beteiligungs GmbH 拥有 Leoni AG 100%的股份
成立日期：1917 年 4 月 23 日
主营业务：
（i）开发、制造、供应和分销，以及贸易：
（x）电气、电子和机电系统、组件和模块，特别是汽车行业和其他行业；
（y）用于传输、转换和存储电力、信号和数据的导体和连接系统；
（z）其他相关产品、组件、系统、设备和解决方案，
（ii）信息技术活动，包括电子数据处理和传输、软件、平台和自学系统，用于
能源和数据管理目的，
（iii）提供与上述活动相关的服务。公司可以在德国和国外收购其他公司。
Leoni AG 及其股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公
告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司
与交易对手方最近三年未发生类似交易。
（二）WSD 业务交易对手方
公司名称：L2-Beteiligungs GmbH
企业性质：有限责任公司
注册地：德国纽伦堡
注册资本：25,000.00 欧元
注册号（ISIN）：HRB 41815
成立日期：2022 年 10 月 21 日
主要股东：Zweite Pierer Beteiligung GmbH 拥有 L2-Beteiligungs GmbH 100%
的股份
主营业务：收购、持有和管理其他公司的投资，并提供一般的管理咨询服务
L2-Beteiligungs GmbH 及其股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开
网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能
力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、交易标的基本情况
（一）Leoni AG 基本情况
具体内容详见本公告“二、交易对手方基本情况——（一）ACS 业务交易对手
方”。
（二）Leoni Kabel GmbH 基本情况
公司名称：Leoni Kabel GmbH
企业性质：有限责任公司
注册地：德国纽伦堡
注册资本：5,200,000.00 欧元
注册号（ISIN）：HRB 24181
主要股东：Leoni AG 拥有 LEONI Kabel GmbH 100%的股份
成立日期：1999 年 4 月 1 日
主营业务：
（i）开发、制造和销售连接系统，特别是用于传输电力和信号的电缆，
（ii）持有和管理德国和国外工业和商业公司的投资，以及，
（iii）为这些公司提供服务。
（三）Leoni AG 主要财务情况
Leoni AG 2023 年及 2024 年第一季度未经审计主要财务数据如下：
单位：万/欧元
2023/12/31 2024/3/31
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 294,661.68 298,452.17
负债总额 222,795.12 227,047.60
净资产 71,866.56 71,404.57
2023 年度 2024 年第一季度
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 546,241.24 129,057.47
净利润 -12,809.30 164.37
注：因 Leoni AG 存在较多海外经营主体，截至公告披露日，公司通过投资项目财务尽调暂
未获悉其 2024 年上半年相关财务数据。
（四）Leoni K 主要财务情况
Leoni K 2023 年及 2024 年第一季度未经审计主要财务数据如下：
单位：万/欧元
2023/12/31 2024/3/31
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 99,225.58 102,267.90
负债总额 60,152.55 64,519.10
净资产 39,037.03 37,748.80
2023 年度 2024 年第一季度
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 146,405.08 36,299.15
净利润 -1328.18 657.93
注：因 Leoni K 存在较多海外经营主体，截至公告披露日，公司通过投资项目财务尽调暂未
获悉其 2024 年上半年相关财务数据。
（五）本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，公司将通过新加坡立讯持有 Leoni AG 的 50.1%股权，全资子
公司香港立讯与控股子公司汇聚科技合资成立的新加坡汇聚将持有 Leoni K 100%股
权。综上，Leoni AG 和 Leoni K 将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围，预计
不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大不利影响。
（六）交易定价依据
公司本次拟收购的 Leoni AG 50.1%股权，Leoni K 100%股权的交易对价，系公
司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经
交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法
规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）其他相关说明
本次交易的 Leoni AG、Leoni K 股权权属清晰，不涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在为其并表范围以外的其他主体提供担保、财务资助等的情
况，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、SPA 协议主要内容
（一）SPA ACS 主要条款
协议签署方 1（卖方）：Leoni AG
协议签署方 2（买方）：Time Interconnect Singapore Pte.LTD.（新加坡汇聚）
协议签署方 3：Luxshare Precision Limited（香港立讯）
交易标的：Leoni Kabel GmbH（Leoni K）
1、交易定价
购买股份的固定价格应为 320,000,000 欧元。购买价格将根据本协议相关规定
进行调整。
在交割日后第 60 日或第 60 日前，卖方应本着诚信的原则向买方提交交割报表，
如果交割报表中所列示的 ACS 实体合并净资产价值低于购买价格，则购买价格应向
下调整。在此情况下，卖方应在买方接受交割报表后五个银行工作日内或在根据本协
议规定的交割报表成为最终和有约束力的文件后五个银行工作日内，将上述差额金
额存入买方账户。
买方有权在收到卖方发出的交割报表后 20 个银行工作日内对交割报表进行审
查和异议。如在上述审查期内未以书面形式提出异议，则交割报表将被视为被买方接
受。
如买方提出异议且卖方和买方无法在收到买方异议通知后的 15 个银行工作日
内解决争议，则应将争议提交双方均可接受的独立国际认可会计师事务所，该会计师
事务所的决定对双方具有最终的约束力。如在上述期限届满后 20 个银行工作日内未
能就会计师事务所的任命达成一致意见，则会计师事务所由德国杜塞尔多夫的德国
特许会计师协会（Institute of Chartered Accountants in Germany e.V.）指定。卖方
及买方须共同书面指示会计师事务所根据本协议的规定就争议事项作出决定，而会
计师事务所的决定须在卖方在交割报表中所持的立场与买方在其异议通知中所持的
立场中择一。会计师事务所的费用和开支应由卖方和买方平均承担。
每一方应诚实地与其他各方及会计师事务所合作，并根据其他各方或会计师事
务所的合理要求，提供所需的信息或文件，以便履行其义务、行使其权利或遵守本协
议的相关规定。
2、交易款项支付安排
一旦满足了交割条件，购买价款即应支付给托管账户。买方应通过电汇将本协议
项下应支付给卖方的所有款项以欧元支付给卖方（即时可用资金、即日支付），卖方
无须承担任何费用。
如果根据本协议的任何付款导致一方需在非银行工作日进行支付，则该付款的
到期日应为紧接其后的银行工作日。
3、增值税相关事项
各方假设本交易应被视为不适用于增值税（或类似的外国税，统称为“增值税”），
并同意卖方不得放弃任何增值税豁免权。卖方应承担并支付由中华人民共和国（“中
国”）适用的税务机关根据第 7 号公告就本交易所评估的任何“间接转让中国应税资产”
的税款（“第 7 号公告税款”）。卖方应自签署日后 30 个银行工作日内，自行承担费用
与中国税务机关就第 7 号公告税款进行讨论，并提供中国税务机关所需的所有相关
信息。
卖方应按照中国税务机关的要求及时足额支付任何 7 号公告税款，并应在合理
可行的范围内尽快以中国税务机关开具的付款收据的形式向买方提供证明 7 号公告
税已及时足额支付的证据。与任何税务公告、与之相关的任何纳税申报表以及与中国
税务机关的任何通信相关的所有成本和费用均应由卖方单独承担。
4、融资事项安排
香港立讯和买方坚守并承诺，将会管理因执行交易和相关控制权变更所引发的
后果，并会支持莱尼集团的融资结构。因此，香港立讯及买方将促使其关联企业：
（i）以关联方贷款的形式，遵循移转定价规定，向 Leoni 集团及 ACS 实体提供
所需资金（在购买价格和任何 IC 融资应收账款购买价格总和之外），用于提前偿还
因本交易触发的 Leoni 集团的任何相关财务债务（包括但不限于现有的循环信贷额
度、本票债券、保理和反向保理、其他本地贷款）以及预定交割日之前的任何 IC 融
资应付账款结算支付款（这包括买方支付托管金额至托管账户的义务），以及
(ii)就 Leoni 集团和 ACS 实体的持续经营而言，协助 LEONI 的财务团队获得新
的融资，并以关联方贷款的形式向 Leoni 集团和 ACS 实体提供资金支持。
就(i)和(ii)而言，香港立讯或其关联企业将遵循移转定价规定订立关联方贷款协
议，该协议规定在交割完成时向 Leoni 集团相关实体以及相关 ACS 实体提供可用的
信用额度。
5、股权交割安排
各方完成交易的义务取决于以下条件的满足或放弃（“成交条件”，各称为“成交条
件”）：
(i) 重组前步骤
卖方应且应促使 LEONI K 完成从卖方子公司 Leoni Bordnetz-Systeme GmbH
直接或间接收购 Leonische Holding, Inc.、Leoni Cable, Inc.、Leoni Cable S.A. de
C.V. 和 Leoni Cable de Chihuahua S.A.，且 Leonische Holding, Inc. 应完成将
Leoni Wiring Systems, Inc. 100% 的股份出售给 KB Kabel Beteiligungs GmbH。
(ii) 各国反垄断审批
中国、欧盟、墨西哥、摩洛哥、北马其顿、塞尔维亚、韩国、土耳其、乌克兰、
美国和越南的相关反垄断监管机构已经或被视为已经根据适用的反垄断法律（例如
因等待期已过或因管辖权被拒绝）同意、批准、许可或确认了此次交易，包括 WSD
相关的交易。
(iii) 各国外商投资许可
德国、法国、印度和罗马尼亚的相关外国直接投资监管机构已经或被视为已经根
据适用的外国直接投资法律或法规（例如因等待期已过或因管辖权被拒绝）同意、批
准、许可或确认了此次交易，包括 WSD 相关的交易。
(iv) 外国补贴审批
欧洲委员会已经或被视为已经根据适用的外国补贴法规（例如因等待期已过或
管辖权被拒绝）批准了此次交易，包括 WSD 相关的交易。
(v) 贷款人同意
已取得本协议签订和/或履行任何本协议权利与义务（特别是但不限于履行重组
前步骤）所需的 LEONI 融资或任何其他 LEONI 集团融资安排中的贷款人同意(根据
规范 LEONI 融资和 LEONI 集团任何其他融资安排的融资协议条款)，且已满足该同
意的任何条件或此类融资协议下的任何要求。
(vi) LEONI 融资解除协议
LEONI 融资解除协议已由各方签署，且卖方和买方均满意。
(vii) 托管协议/托管金额
托管协议已由各方签署。托管金额已记入托管账户。
(ix) LEONI K PLTA 终止和 LEONI K PLTA 终止账户
LEONI K PLTA 已终止，且 LEONI K PLTA 终止账户已由 LEONI K 股东大会
审计和批准并提交给买方。
(x) SPA WSD 的交割条件
SPA WSD 规定的交割条件（除“SPA ACS 交割”的交割条件外）已根据 SPA
WSD 得到满足或正式豁免。香港立讯和买方应确保（并应促使其关联企业确保）SPA
WSD 项下的交割（以卖方有义务根据 SPA WSD 执行交割为前提）在此交易后一
天完成。
各方承诺在最后一项交割条件已得到满足（或被正式放弃）的月份的最后一个银
行工作日对 ACS 相关股权执行交易，前提是所有交割条件在该月的第 20 个日历日
之前已得到满足（或被正式放弃），如果交割条件在该月 20 日之后得到满足（或被
正式放弃），则交割应在下个月的最后一个银行工作日进行，前提是所有交割条件在
当时已满足（或被正式放弃），除各方就其他日期达成一致除外。
实际交割日期应称为“交割日”。除非各方约定其他地点和/或其他时间，交割将
于交割日上午 9 点（欧洲中部时间）在卖方办公室进行。
6、交割前卖方的义务
卖方应在可行且法律允许的范围内行使其在 LEONI K 的股东权利，以确保 ACS
实体在签署日至交割日间，旨在维护事业价值：
(i) 以正常业务流程和过去的惯例（经不时修订）妥善执行业务；
(ii) 采取一切合理措施维护其业务；
(iii) 采取商业上合理努力确保与供应商和客户的关系持续；
(iv) 不进行任何增资（除非由 ACS 实体进行的资本注入以及为重组前步骤所需
/权宜的情况），且不向第三方授予 ACS 实体股份的任何权利；
(v) 不进行任何减资或利润分配（除非为重组前步骤所需/权宜的情况）；
(vi) 支付维护知识产权所需的款项；
(vii) 维护所有许可（如有），以符合适用公共法律规定，从而在所有重要方面维
持 ACS 实体的业务运营；
(viii) 履行与员工雇佣相关的所有法定义务，包括保留任何所得税和社会保险缴
款、按时支付相关金额并取得必要的工作许可或执照；
(ix) 到交割日前，在对 ACS 业务合理必要范围内维持现有保险政策，并支付所
有到期保费；
(x) 确保 ACS 实体的章程或其他宪法文件不会被修改；
(xi) 确保不会进行德国《重组法》（Umwandlungsgesetz）或适用于 ACS 实体
的其他司法管辖区的类似变革措施，除非为重组前步骤所需/权宜的情况；
(xii) 不更改会计（包括但不限于估值和合并）原则、政策或程序；
(xiii)不向第三方或卖方发行任何 ACS 实体股份或授予 ACS 实体参与权，或授
予取得 ACS 实体股份或 ACS 实体参与权的权利；
(xiv) 不以对事业价值有害的方式或不全部清算、解散或终止 ACS 业务，除非是
潜在出售或清算 LEONI High TempSolutions GmbH；
(xv) 不进行超出正常业务范围的投资或签订任何合同义务，或不进行个别超过
500 万欧元的投资或签订合同义务；
(xvi) 不以不公平条款购买或出售任何固定资产，或不购买或出售个别超过 500
万欧元的任何固定资产；
(xvii) 不出售和/或转让或抵押任何由 ACS 实体拥有的房地产、土地使用权或类
似权利以及在其上建造的建筑物（除了计划将位于 Roth 的“Nhe Bleichstrasse”
地块出售给临近事业场所的 Roth 市）或租赁协议，除非是有终止事由（aus wichtigem
Grund）而终止；
(xviii) 为卖方或卖方关联企业提供任何形式的担保时（包含任何形式，包括担保
函、安慰函、保证或担保），不承担任何超出正常业务范围的负债或向第三方提供任
何担保，或每个上述情况个别超过 500 万欧元;
(xix) 不向任何第三方授予或延期任何贷款，或从第三方借款或投保（包括但不
限于卖方及其关联企业），除非是预定的与 MBH Bank Nyrt 在匈牙利的保理计划，或
不变更或终止超出正常业务范围，或是每个单独情况超过 500 万欧元的贷款或保险
金额；
(xx) 不在正常业务范围外，或每个或一系列案件的年度价值超过 1 亿欧元者，
签署、终止或修改客户或供应商协议;
(xxi) 不雇佣年薪预计超过 50 万欧元的员工，除非该雇佣（a）属于正常业务流
程，（b）符合过去的惯例，（c）不偏离当前薪酬结构，且（d）不对事业价值有害；
(xxii) 除非因故终止（aus wichtigem Grund），不终止任何关键员工的聘用；
(xxiii) 不增加或承诺增加任何关键员工的薪酬超过当前水平的 10%（法律规定、
集体谈判协议或现有合同中的义务除外）。
7、协议终止/退出机制
如果交割条件未能全部满足或根据本协议被正式豁免，最迟在 2025 年 9 月 30
日（“最后期限”）或之前，卖方或买方均可在最后期限后十 (10) 个银行工作日内随
时通过向另一方发出书面声明退出本协议。如果 Clifford Chance（双方聘请的负责
处理政府审批程序的律师事务所）在最后期限前以书面形式向各方确认监管审批很
可能在最后期限后三 (3) 个月内获得批准，则最后期限将自动延长三 (3) 个月。
如果未能在预定交割日充分地履行交割行为（除非正式豁免），则卖方或买方均
可在两个（2）个银行工作日的宽限期过后向另一方发出书面声明，以退出本协议。
如果 SPA WSD 未按预期完成，和/或 SPA WSD 因任何原因被取消、撤回或以
其他方式被复原，则任何一方可在三十天内根据相关协议约定通过书面通知买方单
方面退出本协议。
如果 SPA WSD 下的最长期限被延长，则最长期限也将自动相应延长。
退出应由卖方向买方发出书面声明或买方向卖方发出书面声明。退出方应负担
退出理由存在的举证责任。因未履行交割条件而退出仅在收到退出声明的一方在最
后一个交割条件履行之日之前收到此类声明的情况下才有效。
退出时，任何已履行的义务和已采取的措施均应复原，且各方在本协议项下的所
有义务均应失效，但根据存续条款应继续有效的义务除外。在退出前产生的所有责任
（包括基于触发退出的事实和情况的责任）均不受影响。
8、交易各项税费承担
各方应自行承担以下费用：
（i）因本协议及本交易的签订和/或履行而产生的税费；
（ii）因本交易或本协议的签订和/或履行而产生的其他费用和税费。
为了避免疑义，LEONI 集团内的任何子公司在交易中产生或承担的所有转让税
应由这些子公司自行承担。
所有与获得监管批准/许可相关的费用和成本应由卖方与买方各自承担一半。除
此之外，各方应各自承担与本协议的准备、谈判和履行相关的费用和支出，包括各自
顾问的费用、成本和支出。
任何公证和法院费用（如适用）及资金托管费用应由卖方与买方各自承担一半。
9、协议争议解决办法
因本协议引起的或与本协议有关的所有争议，应根据《国际商会仲裁规则》，由
一名或多名仲裁员按照上述规则指定的仲裁员最终解决。
仲裁地为德国慕尼黑，仲裁语言为英语，仲裁员人数为三人。
本协议受德国法律管辖，并按照德国法律解释，但不包括任何法律冲突规则、
《联合国国际货物销售合同公约》和其他国际统一法律。
（二）SPA WSD 主要条款
协议签署方 1（卖方）：L2-Beteiligungs GmbH
协议签署方 2（买方）：Luxshare Precision Singapore Pte.Ltd.（新加坡立讯）
协议签署方 3：Luxshare Precision Limited（香港立讯）
交易标的：Leoni AG（莱尼公司）
1、交易定价
各方拟通过本协议执行交易，即卖方将 25,050,000 股 LEONI 股份（占 LEONI
注册股本的 50.1%）出售并转让给买方（以下简称“交易”）。
买方就拟转让股份应向卖方支付的固定对价为欧元 205,410,000.00（交易对价）。
2、交易款项支付安排
买方应于交割条件得到满足或适当豁免时，将交易对价支付至托管账户。买方应
在交割日以即时可用的资金（当日支付）的方式向卖方付款款项应免除卖方的任何费
用及手续费（以下简称“卖方账户”）。
如果购买价金在交割日未被记入托管账户，则交割日将自动延长，并在购买价格
被记入的银行工作日进行。为避免疑义，在购买价格全额记入托管账户之前，所购股
份的所有权在任何情况下都不会转移给买方。
如果根据本协议的任何付款要求导致某方需在非银行工作日进行付款，则该笔
款项的到期日应为紧接其后的银行工作日。
3、增值税相关事项
各方假设本交易应被视为不适用于增值税（或类似的外国税，统称为“增值税”），
并同意卖方不得放弃任何增值税豁免权。卖方应承担并支付由中华人民共和国（“中
国”）适用的税务机关根据第 7 号公告就本交易所评估的任何“间接转让中国应税资产”
的税款（“第 7 号公告税款”）。卖方应自签署日后 30 个银行工作日内，自行承担费用
与中国税务机关就第 7 号公告税款进行讨论，并提供中国税务机关所需的所有相关
信息。
卖方应按照中国税务机关的要求及时足额支付任何 7 号公告税款，并应在合理
可行的范围内尽快以中国税务机关开具的付款收据的形式向买方提供证明 7 号公告
税已及时足额支付的证据。与任何税务公告、与之相关的任何纳税申报表以及与中国
税务机关的任何通信相关的所有成本和费用均应由卖方单独承担。
4、融资事项安排
立讯精密承诺管理因交易和/或 ACS 交易引发的财务影响，尤其是由于控制权
变更引发的后果，并支持 LEONI 集团（包括 ACS 和 WSD 部门）的融资需求，以
及支持 LEONI 集团(包括 ACS 及 WSD)的融资结构。因此，香港立讯或其关联公司
将
（i）在遵守转移定价相关规定的前提下以相关方贷款的形式向 LEONI 集团 (除
购买价格外)提供所需资金，用于偿还因履行本交易而触发提前还款义务的 LEONI 集
团(包括 ACS 及 WSD)的任何相关金融债务(包括但不限于现有的循环信贷额度、本
票债券、应收账款融资和反向保理以及地方贷款（“LEONI 融资”）；以及
（ii）在 LEONI 集团 (包括 ACS 及 WSD)的持续运营方面，协助 LEONI 以及
ACS 的财务团队获得新的融资安排，并以相关方贷款的形式在遵守转移定价有关规
则的前提下向 LEONI 集团 (包括 ACS 及 WSD) 提供资金支持。
在（i）和（ii）方面，香港立讯或其关联公司将签署一份相关方贷款协议，在交
易完成时为 LEONI 集团(包括 ACS 及 WSD)的相关实体提供信用额度，其中，ACS
交易项下的交易价金将用于抵减需提供的 LEONI 融资支持。
5、股权交割安排
买卖双方完成交易的义务取决于以下条件的满足或放弃，以及买卖双方对这些
条件的了解（“成交条件”，每个称为“成交条件”）：
(i)特定合同方的同意：梅赛德斯-奔驰股份公司、罗伯特博世有限公司和大陆汽
车有限公司已向 LEONI 集团的相关实体声明，他们 (a) 同意或 (b) 不反对该交易。
(ii)托管协议/托管账户：各方已签署托管协议。托管金额已记入托管账户。
(iii)SPA ACS 的交割：SPA ACS 已完成交割。
在交割日，除非已在交割日前履行，各方应同时履行或促使履行以下行为（统称
为“交割行为”，每一项为“交割行为”）：
(i) 通过分配托管账户资金的方式向卖方账户付款。
(ii)卖方应向买方提交经正式签署的辞职信，辞职信应涉及 LEONI 的三名监事会
成员和一名管理委员会成员，并在交割日或交割日前生效。
(iii)卖方应向买方提供开户银行出具的书面确认，证明购买价款已存入卖方账户。
(iv)卖方应指示 RLB 向 CLEARSTREAM 下达证券交割交易指令，将相应于购
买股份的权益从 RLB 在 CLEARSTREAM 的证券账户扣减，并根据买方在交割日前
提供给卖方的信息，将该权益计入买方托管银行在 CLEARSTREAM 的证券账户。
双方承诺在 ACS 交易交割后的次日实际执行该交易，并为此按照协议规定履行
交割行动，除非双方另行约定其他日期。
交割进行之日称为“交割日”。交割将在交割日上午 9 点(欧洲中部时间)于纽伦
堡莱尼公司的办公室进行，除非双方另行约定其他地点和/或不同时间。
6、协议终止/退出机制
如果交割条件未能按照本协议的规定全部满足或豁免，则卖方或买方（合称）可
以在最迟不超过 2025 年 9 月 30 日（“最终期限”）前的任何时间，通过书面声明通
知另一方，选择在最终期限后五（5）个银行工作日内退出本协议。
如果 Clifford Chance（双方聘请的负责处理政府审批程序的律师事务所）在最
终期限之前书面确认，满足协议条款中交割条件（SPA ACS 的交割）所需的监管批
准可能会在最终期限后的三（3）个月内获得，那么最终期限将自动延长三（3）个月
（以下简称“延长期最终期限”）。
如果协议条款中交割条件（SPA ACS 的交割）未能履行仅因为外国投资控制审
批在印度未获得批准，双方同意从 Clifford Chance 处获得关于印度审批所需时间的
意见。如果 Clifford Chance 书面确认此类审批在三十（30）个银行工作日内不太可
能获得批准，则双方应迅速采取所有必要措施，将 Wiring System (Pune) Private
Limited 从 ACS 交易中剥离，包括 LEONI 应促使 Leoni Bordnetz-Systeme GmbH
将 Wiring System (Pune) Private Limited 的 100%股份出售给与 LEONI 无关的第三
方，并且最终期限或延长期最终期限应按完成该出售所需的时间进行相应延长。
如果在交割日期未能按规定履行交割行动，非责任方可根据本协议规定在宽限
期两 2 个银行工作日后，通过书面声明通知另一方，从本协议中退出。
7、交割前卖方的义务
卖方应在可能且法律允许的范围内善意行使其在 LEONI 中的股东权利，确保
WSD 实体在从签署日到交割日期间，为维持业务价值，
(i) 以正常业务流程和以往惯例妥善开展业务；
(ii) 尽一切合理努力维护其业务；
(iii) 采取商业上合理的措施确保与供应商和客户关系的连续性；
(iv) 不进行任何资本增加（除非是 WSD 实体的资本出资或因交割前重组所需），
也不向第三方授予任何 WSD 实体的股份权利；
(v) 持有所有必要的许可证（如有），以按照现有业务方式在所有重大方面开展
WSD 实体的业务；
(vi) 履行所有法定义务，包括保留员工的所得税和社会保险费，按时支付相关款
项并获得必要的工作许可或执照；
(vii) 在交割日之前，于 WSD 主体合理需要的范围内，维持现有的保险单，并
支付所有到期应付的保险费；
(viii) 不修改公司章程（Satzung）或其他公司基本文件；
(ix) 不进行或批准根据德国重组法（Umwandlungsgesetz）或其他适用于 WSD
实体的司法管辖区类似措施的任何变更，除非是为了完成重组前步骤；
(x) 不更改会计原则（包括但不限于估值和合并）、政策或程序；
(xi) 不向第三方或卖方发行任何股份或以其他方式授予股份或参与权利；
(xii) 不完全清算、解散或以对业务价值不利的方式停止其业务；
(xiii) 不进行任何超出正常业务范围的投资或签订相应合同义务，或单项投资金
额超过五百万欧元（大写：）；
(xiv) 不以超过五百万欧元的价格或不按照公平条件购买或出售任何固定资产；
(xv) 不出售和/或转让或设定任何不动产、土地使用权或类似权利及其上的建筑
物，或终止租赁协议，除非是基于正当理由（aus wichtigem Grund）；
(xvi) 不承担任何超出正常业务范围的责任或向第三方提供任何担保，或为卖方
或卖方关联方提供任何形式的担保（包括担保函、安慰函、保证、或证券），金额超
过五百万欧元；
(xvii) 不向任何第三方（包括但不限于卖方和卖方关联方）提供或延续任何贷款，
或从第三方处获取任何贷款或保险，或超出正常业务范围或金额超过单项超过五百
万欧元（大写：）的贷款或保险条款进行修改或终止；
(xviii) 不得签订、终止或修改非正常业务范围内或年度金额超过一亿欧元的单项
客户或供应协议。
(xix) 不得招聘年薪超过五十万欧元的员工，除非该招聘符合以下条件：（a）属
于正常业务范围内，（b）符合以往惯例，（c）不偏离现有薪资结构，（d）且不对业务
价值造成不利影响。
(xx) 除基于正当理由（aus wichtigem Grund）外，不终止任何关键员工的聘用；
(xxi) 不提高或承诺提高任何关键员工的薪酬超过当前水平的 10%（法律、集体
谈判协议或现有合同规定的情况除外）。
8、买方的责任及承诺
根据《德国民法典》第 311 条第 1 款、第 241 条第 1 款，买方以独立的、
无 过 错 责 任 保 证 承 诺 形 式 （ selbststndiges verschuldensunabhngiges
Garantieversprechen）的形式，声明以下陈述（单独地，每个 “买方保证 ”以及共同
地，“买方保证”）在本协议签署之日完整、准确：
买方与香港立讯均为依所适用的法律正式成立并有效存在的主体。它们享有公
司法下对其资产的必要的处置权，可以成为其资产的所有者并开展业务。
本协议构成对买方及香港立讯的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对
买方及香港立讯强制执行，除非其可执行性可能受破产、重组、暂停或与债权人权利
有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制。
买方及香港立讯有权签署和履行本协议以及本协议项下规定的法律交易。买方
及香港立讯已取得签署及履行本协议及据此进行法律交易所需的所有同意。
在满足成交条件的前提下，订立或完成本协议既不违反买方的法规、附则或议事
规则，也不违反买方所知悉的买方的法规、附则或议事规则，除非成交条件另有规定。
任何针对买方的法律行动、调查、诉讼或其他措施，凡有资格或旨在阻止、延迟或改
变本协议的完成，既未受到任何法院、其他公共当局或任何仲裁法院的威胁，也未在
任何法院、其他公共当局或任何仲裁法院待决。本条款同样适用于香港立讯。
买方及香港立讯已取得充足的、即时可用的财务资源或具有约束力的融资承诺，
以履行本协议所产生的或与本协议有关的到期的所有付款义务。
用于为本协定规定的交易对价或任何其他付款义务提供资助的资金过去和现在
均未来自于任何非法活动， 包括但不限于洗钱活动，也与任何非法活动无关。
9、股权交割后 Leoni AG 公司治理安排
除非买方与卖方另有约定，并且在卖方仍作为 LEONI 的股东且持有不少于
24,950,000 股无面值注册股份（auf Namen lautende Stückaktien），占 LEONI 股本
（Grundkapital）49.9%的情况下，买方与卖方应在交割时，在法律允许的范围内尽
最大努力确保：
（1）买方有权向卖方提名三名监事会成员，包括监事会主席，卖方有权向买方
提名另外三名监事会成员；
（2）LEONI 的管理委员会由四名成员组成，买方与卖方各占两个席位；
（3）卖方负责任命首席执行官；由买方提名的管理委员会成员负责整合 WSD
实体的工作；
（4）买方任命首席运营官，卖方任命另一位首席运营官；
（5）首席财务官由买方提名。
10、交易各项税费承担
各方应自行承担以下费用：
（i）因本协议及本交易的签订和/或履行而产生的税费；
（ii）因本交易或本协议的签订和/或履行而产生的其他费用和税费。
为了避免疑义，LEONI 集团内的任何子公司在交易中产生或承担的所有转让税
应由这些子公司自行承担。
所有与获得监管批准/许可相关的费用和成本应由卖方与买方各自承担一半。除
此之外，各方应各自承担与本协议的准备、谈判和履行相关的费用和支出，包括各自
顾问的费用、成本和支出。
任何公证和法院费用（如适用）及资金托管费用应由卖方与买方各自承担一半。
11、协议争议解决办法
因本协议引起的或与本协议有关的所有争议，应根据《国际商会仲裁规则》，由
一名或多名仲裁员按照上述规则指定的仲裁员最终解决。
仲裁地为德国慕尼黑，仲裁语言为英语，仲裁员人数为三人。
本协议受德国法律管辖，并按照德国法律解释，但不包括任何法律冲突规则、
《联合国国际货物销售合同公约》和其他国际统一法律。
五、本次交易的目的
莱尼公司作为全球头部的电缆、电线和线束系统解决方案供应商，拥有百余年的
发展历史。其主要产品涵盖标准化电缆、特种电缆以及定制开发的线束系统与相关组
件，广泛应用于汽车制造工业、通信工业、医药器械工业等领域。借助此次收购，一
方面有助于公司在产品开发、市场拓展、客户准入、产能布局、物料采购等方面与莱
尼公司实现资源互通、优势互补和战略协同，在提高自身运营效率与研发创新能力的
同时，快速形成公司在全球汽车线束领域的差异化竞争优势，为中国车企出海以及海
外传统车企提供更加便捷、高效的垂直一体化服务；另一方面，公司在总结提炼历次
内生外延宝贵经验的基础上，结合多年来所积累的制程优化、垂直整合、工厂运营等
能力优势，在完成股权交割后为莱尼公司与 Leoni K 提供包括但不限于财务、业务、
采购、生产、人员结构、内部控制等开源节流、商务拓展方面的优化与赋能，以助力
莱尼公司及 Leoni K 在未来实现更优的经营业绩表现。经公司管理层深入讨论研究
后，所拟定的具体优化赋能举措如下：
1、充分发挥公司的集团化优势，协助莱尼公司与 Leoni K 降低市场融资利率及
生产物料综合采购成本；
2、通过对莱尼公司与 Leoni K 分布于全球多个国家与地区的产能基地进行适当
的整并，提高资产利用效率，并实现运营费用的进一步优化；
3、借助公司在汽车线束领域所积累的智能制造、模治具开发、制程优化等经验，
帮助莱尼公司与 Leoni K 实现人效比的快速提升及变动成本、固定成本的优化；
4、发挥莱尼公司、Leoni K 在汽车线束领域积累的设计研发与海外产能布局优
势，为莱尼公司、Leoni K 导入优质客户资源，助力中国车企实现核心零部件产能出
海。
六、风险提示
（一）交易审批风险
本次交易为境外投资，本次交易需要办理境内国家商务部备案、国家发改委境外
投资备案和外汇管理登记，还可能面临德国政府相关监管机构的交易审查，能否顺利
取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构
的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
（二）经营管理风险。
Leoni AG、Leoni K 及其子公司的业务拓展遍及全球多个国家地区，基于不同的
法律法规、政策体系、商业环境、文化背景，公司尚需对 Leoni AG、Leoni K 及其子
公司进行相关整合，可能存在整合不力或经营管理不善的风险。
（三）市场竞争风险。
由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，叠加激烈的行业竞争，因此未来
Leoni AG、Leoni K 及其子公司的业务成长可能面临一定的挑战，对本次收购相关主
体实现预期目标具有不确定性。
七、报备文件
1、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
2、第六届董事会第三次会议决议
3、第六届监事会第三次会议决议
4、上市公司交易情况概述表
5、Leoni AG 2023 年及 2024 年第一季度未经审计财务报表
6、Leoni K 2023 年及 2024 年第一季度未经审计财务报表
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 13 日
