江苏博爱星（南京）律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司202｜年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致;江苏常宝钢管股份有限公司
江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所’’）接受江苏常宝钢
管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托’担任公司
202｜年限制性股票激励计划的专项法律顾问,本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》,’）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》’,）
等有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及《江苏常宝钢管股份有限公
司202｜年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激
励计划》’’）发表法律意见。
本所律师仅基于《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股
份有限公司202｜年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日
以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法
合规、是否真实有效进行认定,是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）
法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律
师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上
述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不
是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制
的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师严格履行了法定职责’遵循了勤勉尽责和诚实信用原则’保证
本法律意见书所认定的事实真实｀准确、完整’所发表的结论性意见合法＼
准确°本法律意见书中不存在虚假记载＼误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实｀准确＼完整’
有关副本材料或复印件与原件一致’所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意常宝股份相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的
内容’但常宝股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则’在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下:
一、本次解除限售的批准与授权
202｜年7月29日’公司召开第五届董事会第十一次会议’审议通过了
《关于公司＜2｜年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜22｜年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》.公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见’并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公
司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
202｜年7月30日至202｜年8月8日,公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内’公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。202｜年8月｜2日’公司监事会
披露了《监事会关于202｜年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明》。
202｜年8月｜6日’公司召开202｜年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司＜2｜年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜202｜年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日’
公司出具了《关于202｜年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
202｜年8月｜9日’公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第十一次会议’审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对次发表了意见’认为首次授予条件已成就’激励对象
主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
202｜年9月｜6日’公司披露了《关于202｜年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》’完成202｜年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作’向｜6名激励对象共计授予｜′｜｜｜万股限制性股票’限制性股票上市
日为202｜年9月↑6日。
2022年3月｜7日’公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十五次会议’审议通过了《关于回购注销部分202｜年限制性股票激励
计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》’同意公司回购
注销激励对象已获授但尚未解除限售的449ˉ8万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了意见。
2022年5月23日’公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于＜202｜年限制性股票激励计划（草案
第二次修订稿）及其摘要＞的议案》、《关于＜202｜年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（第二次修订稿）＞的议案》’公司独立董事发表了同意的
意见。
2022年6月9日,公司召开2022年第一次临时股东大会’审议通过了
《关于＜2｜年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要＞的议
案》｀《关于＜202｜年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订
稿）＞的议案》。
2023年3月2｜日,公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监
事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整202｜年限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司调整回购价格并回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的｜90股限制性股票。公司独立董事对相
关事项发表了意见。
2023年8月24日,公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十五次会议’审议通过了《关于调整202｜年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于202｜年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》等议案’同意公司调
整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的48′000股限制性股
票,同意公司为符合解除限售条件的｜5｜名激励对象办理第二批次限制性股
票合计3》｜86’000股的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了意见’
同意公司办理前述解除限售事宜。
2024年8月22日,公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第六次会议’审议通过了《关于回购注销部分202｜年限制性股票激励计划
股票并调整回购价格的的议案》、《关于202｜年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案’同意公司调
整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的｜′股限制性股
票’同意公司为符合解除限售条件的｜50名激励对象办理第三批次限制性股
票合计3′｜74′000股的解除限售事宜。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日’公司本次解除限售已经取
得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）、本次解除限售的解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票
登记完成之日起｜2个月、24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示:
盛 ‖邱 p
割解除限售安排
瓣
≈
霹
撼 棚 嘿
蹦
鸽 ‖ 沪
解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40％
第一个解除限售期
一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
30％
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 3 0 ％
第三个解除限售期
一个交易日当日止
本激励计划首次授予日为202｜年8月20日’登记完成日为202↑年9月
｜6日。本激励计划首次授予部分第三个限售期将于2024年9月｜5日届满’
第三个解除限售期对应可解除限售的比例为30％。
（二）、本次解除限售的解除限售条件及其成就情况
截至本法律意见书出具日’本次解除限售的解除限售条件已成就,具体
情况如下表所示:
是否达到首次授予部分第三个限售期
獭
蕊
解除限售条件
疆
解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告） 公司未发生前述情形’满足解除限售
条件°
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形°
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形’满足解除
构行政处罚或者采取市场禁入措施; 限售条件°
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的j
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求:
2023年度公司归属于上市公司股东的
髓
2 0 0 ％ ＞ R ≥ 1 8 0 ％ ＞ R ≥ l 6 0 ％ ＞ R ≥ ］ 4 0 ％ ＞ R
净利润为783’028’90O06元’较2020
甘次投予第 嚣【 R ≥ 2 ＂ ％
年增长率为533.27％;2023年公司钢
180％或 160％或 140％或 ≥120％或 R ＜ 1 2 既
三／懈除限 成
年 6 5 ％ ＞ K ≥ 6 0 ％ ＞ K ≥ 5 5 ％ ＞ K ≥ 5 0 ％ ＞ K K ＜ 4 5 ％
侈 期 K ≥ 6 5 ％
55％
管业务营业收入为6,660’790,27360
60％ 5 0 ％ ≥ 4 5 ％
公司层面标准系数（仅 元’较2020年钢管业务营业收入增
第二、三个解除限●期 1 0 . 9 0.8 0.7 0 6 0
. 适 用 ） 长率为9448％,达到了公司层面业绩
注:1、“钢管业务收入″以公司年报披露的数据为准’下同°
指标的考核要求’满足解除限售条
2、“净利润″以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据’下同°
3、“R为考核年度净利润较2020年增长率″,“K″为“考核年度钢管业务营业收入较2020年钢管业 件’对应的公司层面标准系数为1°
务营业收入增长率闻’下同°
当考核年度为2022年及2023年时,公司层面各期实际可解除
限售额度＝各期计划解除限售额度×公司层面标准系数。
4、个人层面绩效考核要求
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公
首次授予的151名激励对象中:
司层面标准系数×个人层面系数’届时按照下表确定个人层面系
数: 1名激励对象因个人原因离职’其余
个人层面上一年度考核结果患 A／B C D及以下 150名激励对象2023年度个人绩效考
蹦
核结果均为A／B’满足个人层面考核
棚
个人层面系数 100％ 8 ）％ 0 ％
要求’个人层面系数为均100％°
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性
股票’由公司回购注销’回购价格为授予价格。
（三）、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定、本次解除限售相关的会议文件并经查验’
本次解除限售的激励对象共计｜50人,本次可解除限售的限制性股票数量:
3）｜74′000股,占公司目前总股本的0.352｜％。本次解除限售的激励对象及其
解除限售的限制性股票数量如下表所示:
｜』
龋瓣蕊 本次解除限售股
. 你 ≠ 获授限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售的
票数量占公司目
序号 翻′姓名 票数量 的股票数量（万 限制性股票数量
膳职务 前总股本的比例
霉▲辫
卿
（万股） 股） （万股）
翻＝ 嚣 ｀（％）
葡
｛｝
川
蔽
1 戴正春 董事、副总经理 50。00 15.00 0.0166％ 0.00
2 陈松林 董事、副总经理 25。00 7.50 0。0083％ 0.00
3 刘志峰 董事会秘书 12.00 3.60 0.0040％ 0.00
核心骨干（147人） 971.00 29130 03232％ 0.00
合计 1058.00 317.40 0.3521％ 0.00
■
注:1、公司已对11名离职激励对象已获授但尚未解除限售的330’000股限制性股票进行回购注销’并完成注销手
续;另拟对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的12,000限制性股票股进行回购注销’该l名激励对象相关限制
性股票回购注销有关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过’截至本公告披露日’尚未召开股东大会审议有关
议案’也未完成前述1名激励对象相关限制性股票相应回购注销手续°上表已剔除前述激励对象已回购及需要回购注销
的限制性股票°
2、公司于2023年8月24日、2023年9月12日分别召开第五届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大
会》审议通过了《关于董事会换届叠选举第六届董事会非独立董事的议案》）选举戴正春先生担任公司第六届董事会非
独立董事;公司于2024年3月28日、2024年4月22日分别召开第六届董事会第五次会议、2023年度股东大会’审议
通过了《关于变更公司董事的议案》’变更陈松林先生担任公司非独立董事°根据上述情况’上表对相关人员职务进行
更新°
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符’均为四舍五入原因所致。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售的
解除限售条件已成就,本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规＼规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据中国证监
会及深』｜｜证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务。
一
一
一 、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
｜ˉ截至本法律意见书出具日,本次解除限售已取得必要的批准和授权’
符合《管理办法》等法律、法规、规章｀规范性文件、自律规则及《激励计
划》的相关规定。
2截至本法律意见书出具日’本次解除限售的解除限售条件已成就,
本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规
则及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深』｜｜证券交易所
有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务’并按照《管理办法》
《激励计划》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文,为《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管
股份有限公司202｜年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书》之签章页）
江苏博 务所 经办
负责人:
「渔
2024年8月22日