江苏博爱星（南京）律师事务所

  关于江苏常宝钢管股份有限公司回购注销部分202｜年

  限制性股票激励计划股票并调整回购价格的法律意见书



   致:江苏常宝钢管股份有限公司



    江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢

管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托’担任公司回

购202｜年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的专项法律顾问’本所

律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》’,）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会,’）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等有关法律＼法规和其他规范性文件的规定以及

《江苏常宝钢管股份有限公司202｜年限制性股票激励计划（草案第二次修

订稿）》（以下简称“《激励计划》”）发表法律意见。

    本所律师仅基于《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股

份有限公司回购注销部分202｜年限制性股票激励计划的股票并调整回购价

格的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》’’）出具日以前已经发生

或存在的事实发表法律意见°本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真

实有效进行认定,是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、
规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、

具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机

构、公证机构等公共机构直接取得的文书’或本所律师从上述公共机构抄录、

复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构

直接取得的文书’或虽为律师从上述公共机构抄录＼复制的材料但未取得上

述公共机构确认的材料’本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整’所发表的结论性意见合法、

准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律

师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证’其所提供的书面材料或口头证言均真实｀准确、完整’

有关副本材料或复印件与原件一致’所提供之任何文件或事实不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师同意常宝股份相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的

内容’但常宝股份作上述引用时’不得因弓｜用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则’在查验相关材料和事实的基础上独

立、客观、公正地出具法律意见如下:



    一、本次回购注销的批准与授权
   202｜年7月29日,公司召开第五届董事会第十一次会议’审议通过了

《关于公司＜202｜年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》｀《关

于公司＜202｜年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本

激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表了意见,并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第

五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。

   202｜年7月30日至202｜年8月8日’公司对本激励计划拟首次授予的

激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内’公司监事会未收到

与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。202｜年8月｜2日’公司监事会

披露了《监事会关于202↑年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

审核意见及公示情况的说明》。

    202｜年8月｜6日’公司召开202｜年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司＜202｜年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关

于公司＜202｜年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计

划获得批准’董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时

向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日’

公司出具了《关于202｜年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。
    202｜年8月｜9日’公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事

会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对此发表了意见’认为首次授予条件已成就,激励对象

主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激

励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    2022年3月｜7日,公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事

会第十五次会议’审议通过了《关于回购注销部分202↑年限制性股票激励

计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》’同意公司回购

注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董

事对相关事项发表了意见。

    2023年3月2｜日,公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监

事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整202｜年限制性股票回购价格

及回购注销部分限制性股票议案》’同意公司调整回购价格并回购注销激励

对象已获授但尚未解除限售的｜92′000股限制性股票。公司独立董事对相关

事项发表了意见.

    2023年8月24日’公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事

会第二十五次会议’审议通过了《关于调整202｜年限制性股票激励计划回

购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于202｜年限制性股票激

励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案’

同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的48′000

股限制性股票’同意公司为符合解除限售条件的｜5｜名激励对象办理第二批
次限制性股票合计3′｜86′000股的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发

表了意见。

    2024年8月22日’公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会

第六次会议’审议通过了《关于回购注销部分202｜年限制性股票激励计划

股票并调整回购价格的议案》等议案,同意公司调整回购价格并回购注销激

励对象已获授但尚未解除限售的｜2′000股限制性股票。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司回购注销部分202｜

年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格已履行现阶段必要的程序’符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》

的相关规定。



二、本次回购注销的具体情况

（一）、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

  ｜＼激励对象离职’不再具备激励资格

    公司本次激励计划对象中有｜名激励对象已经离职’根据《激励计划》

第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化,’第（四）款“激励对象主动

提出离职、合同到期不续约｀个人绩效考核不达标的’自情况发生之日’其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售’由公司回购注销’回购

价格为授予价格”的规定’前述｜名激励对象已不再符合本次激励计划相关

的激励条件。

    2、拟回购注销部分限制性股票的数量
    鉴于《激励计划》的上述规定和激励对象的离职情况,公司取消前述｜

名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的全部限制

性股票｜2′000股’占截至2024年8月22日公司总股本90｜）358′228股的

0ˉ00｜3％,占公司202｜年限制性股票激励计划授予限制性股票总数｜′2｜300

万股的0.0989％。

（二）、本次回购注销价格的调整

    ｜｀回购价格调整

    公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公

司2023年度利润分配预案的议案》’2023年年度权益分配方案为:以公司

现有总股本90｜’358》228股剔除回购专用证券账户2′000股后的90｜′356′228

股为基数’向全体股东每｜0股派2ˉ800000元人民币现金（含税）’该权益

分配方案于2024年5月24日实施完毕。

    根据《激励计划》第十四章的规定:“激励对象获授的限制性股票完成

股份登记后’若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未

解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司202｜年第三

次临时股东大会的授权’公司董事会对回购价格进行调整。据此,调整的方

法及结果如下:

    调整方法:p＝p0＿γ（其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股

的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格;该方法由《激励计划》第十四章第二

条“回购价格的调整方法’’第4项规定）

    调整结果:p＝｜.94＿0ˉ28＝｜。66元／股（调整后’P仍大于1）
    2、依据《激励计划》规定及前述调整回购价格的情况说明,本次限制

性股票回购价格为｜.66元／股。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整’

以调整回购价格后的回购金额为准。

    3、依据上述回购价格’本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计

为｜9’920元◎

（三）、回购的资金来源

    本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为｜9′920元’全部为公司

自有资金。

（四）、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化

    预计本次限制性股票回购注销手续完成后,公司总股本将由90｜’358′228

股减少至90｜′346′228股’公司股本结构变动如下:
                                                                                      巍


                                                                    本次变动
                                                                                      噎




                     磁本次变动前
                                                                                      满
                                                                                      
                                                                                      撵
                                                                                      镶

                     卿


     股份性质             股份数量        沾 总 股股本                                     股份数量
                     闷
                     鞠
                     娜
                     鹏                                   ‖
                                                               】
                                                                    股份数量;｀                                      占总股本
                                          门』砷§                       ˉ . f : . ＃
                                                                                                           〔



                                                                                                           警

                                （股）    比例（％）                  （股）广〔              （股）            框
                                                                                                                     比例（％）
                           偶    □




一、有限售条件股份        189,448’340          2 1 0 2              -12’000              189’436’340                2 1 0 2




二、无限售条件股份        711’909’888         78.98                                      711’909’888                7 8 9 8



三、股份总数              901,358’228            100                 ˉ12’000            901,346’228                  100



    本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算

有限公司深』｜｜分公司登记载明的数据为准。本次回购注销完成后会导致

公司控股股东及实际控制人发生变化’公司股权分布仍具备上市条件。

（五）、本次回购注销是否存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形
    根据公司的说明及董事会、监事会就本次回购注销发表的意见,公司本

次回购注销不会对公司生产经营产生实质性影响’亦不存在损害上市公司利

益及全体股东权益的情形。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日’本次回购注销的原因、价

格＼数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》等法律、法规｀规范性文件及《激励计划》的有关规定’不存在损害上

市公司利益及全体股东权益的情形。



三、结论意见

    综上所述,本所律师认为’截至本法律意见书出具之日,公司巳就本次

回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、

数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定’不存在损害上市公司利

益及全体股东权益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准’

公司尚需履行信息披露义务’并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本

次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少’履行相应的法

定程序。

    （以下无正文）
   （本页无正文’为《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管

股份有限公司回购注销部分202｜年限制性股票激励计划股票并调整回购价

格的法律意见书》之签章页）




   江苏博爱                  务所       经办律师:



   负责人:




                                              2024年8月22日