证券代码：002483           证券简称：润邦股份           公告编号：2024-030


                         江苏润邦重工股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月30日召开了
第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》本次具体拟修订情况如下：

                修订前                                   修订后

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事

政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 行使该职权的，公司应当及时披露。该职权

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和

面反馈意见。                            理由。对独立董事要求召开临时股东大会的

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

应说明理由并公告。                      见。

                                        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

                                        董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

                                        通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

                                        应说明理由并公告。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工
制人是否存在关联关系；                   作情况以及最近五年在其他机构担任董事、

(三)披露持有本公司股份数量；             监事、高级管理人员的情况；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控

处罚和证券交易所惩戒。                   制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 他董事、监事、高级管理人员是否存在关联

董事、监事候选人应当以单项提案提出。     关系；

                                         (三)披露持有本公司股份的情况；

                                         (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

                                         处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯

                                         罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

                                         中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

                                         （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场

                                         违法失信信息公开查询平台公示或者被人民

                                         法院纳入失信被执行人名单；

                                         （六）中国证监会或证券交易所要求披露的

                                         其他重要事项。

                                         除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                                         董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。          至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会

                                         延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中

                                         确定的日期、不得变更，且延期后的现场会

                                         议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不

                                         多于七个工作日的规定。

第七十条   在年度股东大会上，董事会、监 第七十条   在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   出报告。独立董事应当向公司年度股东大会

                                         提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟
                                         应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。                 的方式提请股东大会表决。

股东大会在选举两名及以上的董事或监事时 股东大会在选举两名及以上的董事或监事时

应当采取累积投票制。                     应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。累积投票制遵循如下原则：   可以集中使用。累积投票制遵循如下原则：

（一）采取累积投票制时，非独立董事、董 （一）采取累积投票制时，非独立董事、董

事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票 事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票

额不能相互交叉使用。                     额不能相互交叉使用。

（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥 （二）选举独立董事时，出席会议股东所拥

有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以 有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东大会应选独立董事人数之积，该部 该次股东大会应选独立董事人数之积，该部

分表决权只能投向该次股东大会的独立董事 分表决权只能投向该次股东大会的独立董事

候选人。                                 候选人。

（三）选举非独立董事时，出席会议股东所 （三）选举非独立董事时，出席会议股东所

拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘 拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选非独立董事人数之积， 以该次股东大会应选非独立董事人数之积，

该部分表决权只能投向该次股东大会的非独 该部分表决权只能投向该次股东大会的非独

立董事候选人。                           立董事候选人。

（四）选举监事时，出席会议股东所拥有的 （四）选举监事时，出席会议股东所拥有的

表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次 表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次

股东大会应选监事人数之积，该部分表决权 股东大会应选监事人数之积，该部分表决权

只能投向该次股东大会的监事候选人。       只能投向该次股东大会的监事候选人。

（五）股东大会对董事、监事候选人采用累 （五）股东大会对董事、监事候选人采用累

积投票制表决时，所有股东均有权按照自身 积投票制表决时，所有股东均有权按照自身

意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示） 意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）

将其拥有的表决权总数投向一位或几位董 将其拥有的表决权总数投向一位或几位董

事、监事候选人，但最终所投的候选董事或 事、监事候选人，但最终所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数，若 监事人数不能超过应选董事或监事人数，若

超过，那么该股东的所有投票视为无效。    超过，那么该股东的所有投票视为无效。

（六）股东大会的监票人和计票人必须认真 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真

核对上述情况，以保证累积投票的公正、有 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有

效。                                    效。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。                          历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名。以后各届 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立

的董事候选人由上一届董事会提名。        董事和非独立董事的表决应当分别进行。不

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选 采取累积投票方式选举董事、监事的，每位

人由发起人提名，由职工代表出任的监事候 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

选人由 20 名以上职工联合提名，以后各届监 第一届董事候选人由发起人提名。以后各届

事会中由股东代表出任的监事候选人由上一 的董事候选人由上一届董事会提名。

届监事会提名，由职工代表出任的监事候选 第一届监事会中由股东代表出任的监事候选

人由职工民主推举。                      人由发起人提名，由职工代表出任的监事候

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 选人由 20 名以上职工联合提名，以后各届监

以以提案的方式直接向股东大会提出董事候 事会中由股东代表出任的监事候选人由上一
选人名单和由股东代表出任的监事候选人名 届监事会提名，由职工代表出任的监事候选

单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 人由职工民主推举。

十日送达董事会，提案中董事候选人人数、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
由股东代表出任的监事候选人人数不得超过 以以提案的方式直接向股东大会提出董事候

依据本章程规定需选举产生的董事、监事人 选人名单和由股东代表出任的监事候选人名

数，并应当同时提供所提名候选人的简历和 单，但该等提案必须在股东大会召开前至少
基本情况。独立董事候选人的提名方式和程 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、

序按照有关法律、法规和规范性文件的要求 由股东代表出任的监事候选人人数不得超过

进行。                                  依据本章程规定需选举产生的董事、监事人

                                        数，并应当同时提供所提名候选人的简历和

                                        基本情况。公司董事会、监事会、单独或者

                                        合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
                                        以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

                                        决定。提名人不得提名与其存在利害关系的
                                          人员或者有其他可能影响独立履职情形的关

                                          系密切人员作为独立董事候选人。依法设立

                                          的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

                                          代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条   董事由股东大会选举或者更 第九十六条       董事由股东大会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。   务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 但独立董事连任时间不得超过六年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

履行董事职务。                            法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。

任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务

得超过公司董事总数的 1/2。                的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

董事会暂不设职工代表担任董事。            得超过公司董事总数的 1/2。

                                          董事会暂不设职工代表担任董事。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。                                    撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。

                                          因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事

                                          先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面

                                          委托其他独立董事代为出席。独立董事连续

                                          两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其

                                          他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

                                          实发生之日起三十日内提议召开股东大会解

                                          除该独立董事职务。

第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条    董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。          董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

章程规定，履行董事职务。                 律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，

达董事会时生效。                         原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

                                         章和本章程规定，履行董事职务，但存在依

                                         照法律、行政法规、部门规章、证券交易所

                                         规则及指引、本章程规定的应当立即停止履

                                         职并辞去职务的情形除外。

                                         除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

                                         达董事会时生效。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其

中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据 中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据

需要设副董事长。                         需要设副董事长。公司独立董事占董事会成

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 员的比例不得低于三分之一，且至少包括一

立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委 名会计专业人士。

员会。各专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 员会。各专门委员会对董事会负责，依照本

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

见，有关费用由公司承担。                 任召集人。审计委员会的召集人为会计专业

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任

的提案应提交董事会审查决定。             高级管理人员的董事。

公司制定《董事会战略委员会工作细则》、《董 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意

事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 见，有关费用由公司承担。

员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
员会工作细则》对各专门委员会的组成、职 的提案应提交董事会审查决定。

责等作出具体规定。                       公司制定《董事会战略委员会工作细则》、《董

                                         事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委

                                         员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委

                                         员会工作细则》对各专门委员会的组成、职

                                         责等作出具体规定。

第一百零七条 董事会行使下列职权：        第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；                 (二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；       (三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；                                     案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；                                     案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；               债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；                                 的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；                                     项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；         (九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；           (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；             (十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；             (十三)管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；                     审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

的工作；                                 的工作；

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议同意，可对公司因本章程第二十四 会议决议同意，可对公司因本章程第二十四

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份作出决议；         定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。                         授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部 东大会审议。下列事项应当经公司全体独立

分职权的，应当明确授权的原则和具体内容， 董事过半数同意后，提交董事会审议：

法定由董事会行使的职权不得通过授权的形 （一）应当披露的关联交易；

式由董事长、总裁等代为行使。             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                                         案；

                                         （三）公司董事会针对公司被收购所作出的

                                         决策及采取的措施；
                                         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和

                                         本章程规定的其他事项。

                                         公司重大事项应由董事会集体决策，董事会
                                         授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

                                         分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，

                                         法定由董事会行使的职权不得通过授权的形

                                         式由董事长、总裁等代为行使。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

10 日内，召集和主持董事会会议。          长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
                                          事会会议。

第一百一十七条     董事会会议通知包括以下 第一百一十七条     董事会会议通知包括以下

内容：                                    内容：

(一)会议日期和地点；                      (一)会议日期和地点；

(二)会议期限；                            (二)会议期限；

(三)事由及议题；                          (三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。                      (四)发出通知的日期。

                                          两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

                                          论证不充分或者提供不及时的，可以书面向

                                          董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

                                          项，董事会应当予以采纳。

第一百二十二条     董事会应当对会议所议事 第一百二十二条     董事会及其专门委员会会

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 议、独立董事专门会议应当按照规定制作会

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 议记录，会议记录应当真实、准确、完整，

名。                                      充分反映与会人员对所审议事项提出的意

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人

限为 10 年。                              应当在会议记录上签名。

                                          董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

                                          限为 10 年。

第一百三十九条     监事任期届满未及时改 第一百三十九条        监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的规定，履行监事职务。                    的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

                                          依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

                                          监事职务。

第一百五十五条     公司股东大会对利润分配 第一百五十五条     公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上

事项。                                    限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

                                          （或股份）的派发事项。
第一百六十条   公司聘用会计师事务所必须 第一百六十条   公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。                  定前委任会计师事务所。独立董事可以独立

                                        聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨

                                        询或者核查。


    特此公告。


                                                  江苏润邦重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                           2024年4月2日