上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
所涉业绩补偿及减值补偿
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
所涉业绩补偿及减值补偿之
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限
公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”、“公司”）的委托，就润邦股份以
发行股份的方式，购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为湖北中油优
艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”或“标的公司”）73.36%股权
之交易（以下简称“本次交易”）所涉业绩补偿及减值补偿的有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。
声明事项
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
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事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委
托人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和
准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件
者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民
事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律
师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核
查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
发表法律意见。
基于上述，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易的基本情况及后续情况
（一）本次交易的基本情况
经公司第四届董事会第九次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议批准，
并经中国证监会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买
资产的批复》（证监许可〔2020〕88 号）核准，公司通过向王春山等 9 名交易
对方发行股份的方式，购买其所持有的中油环保 73.36%的股权（以下简称“标
的资产”）。
2020 年 3 月 13 日，中油环保 73.36%的股权经公司登记机关变更登记至上市
公司名下。
2020 年 3 月 19 日，润邦股份购买资产所新增股份 269,840,975 股人民币普
通股（A 股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。
本次交易完成后，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基
金南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）
持有中油环保 26.64%的股权，公司合计控制中油环保 100%股权。
（二）后续股权转让情况
经公司第四届董事会第二十四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议批
准，公司将所持中油环保 73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境
科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。划转完成后，润禾环境直接持有中油
环保 73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持有中油环保
26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保 100%股权。
经公司第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环境受让润浦环保
所持中油环保 26.64%股权。本次股权转让前润禾环境持有中油环保 73.36%的股
权，润浦环保持有中油环保 26.64%的股权。本次股权转让完成后，润禾环境持
有中油环保 100%的股权。
二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿约定情况
（一） 原业绩承诺情况
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本次交易的业绩承诺人和补偿义务人为王春山，根据上市公司与王春山签订
的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩
补偿协议》”）及其补充协议，王春山承诺，中油环保于 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准）分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。
（二） 调整后的业绩承诺情况
受经济下行影响，中油环保未完成 2020 年度的业绩承诺，经公司与业绩承
诺人协商，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议（二）》，王春山承诺标的
公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经上市公司委
托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000 万元、
5,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。
（三） 业绩补偿条件及方式
如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 至 2022 年）任一年度末
累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向
上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023
年度）累积实现的净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市
公司进行足额补偿。
王春山首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山届时
持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公
司进行补偿。
1、股份补偿的计算公式
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格补偿义务人累计已补
偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
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①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已
经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议（二）》项下的业绩补偿义务（如
触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议（二）》项下的业绩补偿义务（如
触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得
的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履
行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金
方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的
股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2、现金补偿的计算公式
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
现金补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿义务人当期
实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
（四） 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。如果业绩承诺期届满时标的资产
的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿
的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。
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补偿义务人最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺
补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所出具的业绩承诺期内历年业绩承诺实现情况的专项
审核报告、上市公司《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 2023 年度业绩承
诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明》，中油环保 2019 至 2023 年度净利
润实现情况如下：
单位：元
年度 承诺净利润 实际净利润 差异数
2019 年度 130,000,000.00 135,355,532.15 5,355,532.15
2020 年度 50,000,000.00 52,808,060.24 2,808,060.24
2021 年度 160,000,000.00 154,861,131.15 -5,138,868.85
2022 年度 190,000,000.00 14,626,856.29 -175,373,143.71
2023 年度 218,000,000.00 -195,800,834.43 -413,800,834.43
合计 748,000,000.00 161,850,745.40 -586,149,254.60
截至 2023 年末中油环保累计实现净利润 161,850,745.40 元，低于经调整后
的承诺净利润 748,000,000.00 元，按照约定的业绩补偿方法，补偿义务人王春山
应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公司进行补偿。经计
算合计应补偿上市公司股份数量为 211,453,324 股（按约定的股票价格折算补偿
金额为 776,033,699.10 元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股
份数量的分红款共计 17,357,011.50 元。
上述补偿 金额中 ，2022 年 度应补 偿股份 数 62,174,686 股（ 补偿金 额为
228,181,100.61 元），应返还分红款为 9,326,202.90 元，2022 年应补偿金额及应
返还分红款合计为 237,507,303.51 元。其中，股份补偿中 55,820,322 股已完成回
购并注销，截至 2023 年 12 月 31 日，股份补偿 不足部分折算的 现金补偿
23,320,518.87 元及应返还的分红款 9,326,202.90 元均未收到。
2023 年度，业绩补偿人王春山应补偿股份数 149,278,637 股（应补偿金额为
547,852,598.49 元），应返还分红款为 8,030,808.60 元，2023 年度应补偿金额及
应返还分红款合计为 555,883,407.09 元。
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截至 2023 年末，业绩补偿人 王春山未补偿金 额及未返还分红款 合计为
588,530,128.86 元。
四、资产减值测试情况
根据《业绩补偿协议（二）》约定，如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金
金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2024]第
16024 号评估报告，业绩承诺期满标的资产的评估值为 263,362,400.00 元，收购
价格为 990,316,378.25 元，业绩承诺期间中油环保累计增资 234,900,000.00 元，
累计分红款金额为 208,892,140.11 元，中油环保 73.36%股权对应的减值额为
746,033,344.27 元，补偿义务人已补偿的股份数量 x 本次发行价格+补偿义务人已
补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额)）结果为 776，033,699.10 元，
根据计算结果，无需进行差额部分补偿。
五、业绩补偿及减值补偿方案的批准程序
2024 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易 2023 年度业绩补偿
方案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，润邦股份发行股份购买资产
所涉及的业绩补偿之补偿方式、股份补偿数量、现金补偿金额、应返还的分红款、
2023 年度业绩补偿及减值补偿方案及其批准程序不违反法律、法规和规范性文
件的规定以及合同约定。业绩补偿方案及减值补偿方案尚待股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易所涉业绩补偿及减值补偿之法律意见书》的签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 王 飞
2024 年年 3 月 30 日
