江苏润邦重工股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明
2020 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以发
行股份的方式向交易对方购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北
中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%股权，交易完成后，
公司累计持有中油环保 100.0%的股权。
根据深圳证券交易所等的有关规定，现就2023年度业绩承诺实现情况及资产
减值测试结果说明如下：
一、股权受让情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股
份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为990,316,378.25元，
按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3
月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金润浦环保持
有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
经公司2020年6月12日第四届董事会第二十四次会议和2020年6月24日第二次
临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保73.36%股权全部划转给公司全资子
公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。划转完成后，润禾环
境直接持有中油环保73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持
有中油环保26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。
经公司2021年11月15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环
境以353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保26.64%股权。本次股权转让前润
禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次
股权转让事宜完成后，润禾环境直接持有中油环保100%的股权。
二、2023年发行股份购买资产业绩补偿协议相关情况
（一）原业绩承诺相关情况
1
根据本公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王
春山承诺中油环保于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度经公司委托的
符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股
东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 130,000,000.00 元、
160,000,000.00 元、190,000,000.00 元、218,000,000.00 元。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托符合
《证券法》规定的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核
报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，公司
分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油环保的实际净利润与承诺净
利润之间的差异情况。
（二）调整后的业绩承诺相关情况
受经济下行影响，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山承诺标的公
司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的符合
《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的
净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 为 准 ) 分 别 不 低 于 130,000,000.00 元 、
50,000,000.00元、160,000,000.00元、190,000,000.00元、218,000,000.00元。
三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2023年度财务报表
进行了审计，并出具了致同审字（2024）第110C006327号审计报告，中油环保2023
年度实现归属于母公司的净利润为-193,224,439.12元、实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润为-195,800,834.43元。截至2023年末，按照调整后的业绩承诺的
约定，中油环保2019至2023年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：元
实 际 业绩 与 承诺 业绩 对
实现业绩数（以扣除 承诺业绩数
比差异（超过业绩承诺以
年度 非经常性损益前后 （不低于所列金
“+”表示；未完成差额
孰低为准） 额）
以“-”表示）
2019 年度 135,355,532.15 130,000,000.00 5,355,532.15
2020 年度 52,808,060.24 50,000,000.00 2,808,060.24
2
2021 年度 154,861,131.15 160,000,000.00 -5,138,868.85
2022 年度 14,626,856.29 190,000,000.00 -175,373,143.71
2023 年度 -195,800,834.43 218,000,000.00 -413,800,834.43
合计 161,850,745.40 748,000,000.00 -586,149,254.60
2023年度，危废处置行业的市场竞争加剧，危废处置业务的市场价格水平持续
下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带
来的不利影响，但2023年度中油环保整体经营业绩仍下滑明显。
截至2023年末中油环保累计实现承诺业绩161,850,745.40元，累计完成承诺利润
的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数748,000,000.00元，按照约定的业绩补偿方法，
业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公
司进行补偿。经计算合计应补偿上市公司股份数量为211,453,324股（按约定的股票
价格折算补偿金额为776,033,699.10元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还
应补偿股份数量的分红款共计17,357,011.50元。
上 述 补 偿 金 额 中 ， 2022 年 度 应 补 偿 股 份 数 62,174,686 股 （ 补 偿 金 额 为
228,181,100.61元），应返还分红款为9,326,202.90元，2022年应补偿金额及应返还分
红款合计为237,507,303.51元。其中，股份补偿中55,820,322股已完成回购并注销，截
至2023年12月31日，股份补偿不足部分折算的现金补偿23,320,518.87元及应返还的
分红款9,326,202.90元均未收到。
2023年 度 ，业 绩补 偿人 王春 山应 补偿 股 份数 149,278,637股 （应 补偿 金额 为
547,852,598.49元），应返还分红款为8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还
分红款合计为555,883,407.09元。
截 至 2023 年 末 ， 业 绩 补 偿 人 王 春 山 未 补 偿 金 额 及 未 返 还 分 红 款 合 计 为
588,530,128.86元。
四、资产减值测试情况
根据补偿协议约定，如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额大于（补偿义
务人已补偿的股份数量*本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义
务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。根据中铭国际资产评估（北京）有限
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责任公司出具的中铭评报字[2024]第16024号评估报告，业绩承诺期满标的资产对应
收购73.36%股权部分的评估值为263,362,400.00元，收购价格为990,316,378.25元，业
绩承诺期间中油环保累计增资234,900,000.00元，累计分红款金额为208,892,140.11元，
73.36%股权对应的减值额为746,033,344.27元，补偿义务人已补偿的股份数量x本次
发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额)）结果
为776,033,699.10元，根据计算结果，无需进行差额部分补偿。
特此说明。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 30 日
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