通鼎互联：关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告2024-04-27
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-016
通鼎互联信息股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月26日召开了第
六董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
及《关于修订公司部分治理制度的议案》；于2024年4月26日召开了第六届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具
体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款
进行修订。
具体情况如下：
修订前 修订后
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
保； 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保。 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举一名董事主持。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
东可以征集股东投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，独 席，也不委托其他董事出席董事会会议，独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解
低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
独立董事少于公司董事总数的三分之一时， 董事所占的比例不符合法律法规或者本章程
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 的，公司应当在前述事实发生之日起 60 日内
履行董事职务。 完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
告送达董事会时生效。 低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人、副董事长 1 人，独立董事 3 设董事长 1 人、独立董事 3 人(至少包括 1 名
人，董事由股东大会选举产生。 会计专业人士)，董事由股东大会选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行股票、债券或其他证券及上市方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定董事长和副董事长的任免； (十)决定董事长的任免；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等其他高级管理人员， 副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方 议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方
式；通知时限为：临时董事会会议召开前 2 式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3
日，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电 日，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电
话或传真等方式召开临时董事会会议的除 话或传真等方式召开临时董事会会议的除
外。 外。
第一百三十一条 公司按照股东大会的有关 第一百三十一条 公司按照股东大会的有关
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，专门委员会将专门意见提交 等专门委员会，专门委员会将专门意见提交
董事会。 董事会。
董事会设立的战略与决策、审计、提名、薪 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
计委员会中应至少有一名独立董事是会计专 并担任召集人，审计委员会中应至少有一名
业人士。 独立董事是会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就:
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；必要时向股东大会或国家有关主管机 纠正；必要时向股东大会或国家有关主管机
关报告； 关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监 （五）对法律、行政法规和本章程规定的监
事会职权范围内的事项享有知情权； 事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（七）提议召开临时董事会； （七）提议召开临时董事会；
（八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
（九）向股东大会提出提案； （九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十二条的规 （十）依照《公司法》的规定，对董事、高
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行 （十一）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他 （十二）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达
全体监事。召开临时监事会会议的，通知方 全体监事。召开临时监事会会议的，通知方
式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时 式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时
限为：临时监事会会议召开前 2 日。 限为：临时监事会会议召开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事
会决议表决方式为：记名投票表决或举手投 会决议表决方式为：记名投票表决或举手投
票表决。 票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会监事签字。 并由参会监事签字。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及部门规章的规定进行编制。 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百七十一条 公司的利润分配政策： 第一百七十一条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和 （一）公司的利润分配政策应着眼于长远和
可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合 可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合
考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力 考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力
和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳 和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对股利分 定、科学的回报规划与机制，从而对股利分
配作出制度性安排，以保证股利分配政策的 配作出制度性安排，以保证股利分配政策的
连续性和稳定性。 连续性和稳定性。
（二）公司应当牢固树立回报股东的意识， （二）公司应当牢固树立回报股东的意识，
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程 严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程
的规定，健全现金分红制度，保持现金分红 的规定，健全现金分红制度，保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
分红信息披露的真实性。 分红信息披露的真实性。
（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项 （三）董事会应当就股东回报事宜进行专项
研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。公司股 并详细说明规划安排的理由等情况。公司股
东分红回报规划应重视对社会公众股东的合 东分红回报规划应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众 为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见。 投资者）、独立董事和监事的意见。
（四）公司可以采取现金、股票或现金与股 （四）公司可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 票相结合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。相对于股票股利在利润分配方 续经营能力。相对于股票股利在利润分配方
式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润 式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润
分配方式。 分配方式。
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特 （五）董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大投资计划或重大资金支出安排 及是否有重大投资计划或重大资金支出安排
等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、 等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、
具备现金分红条件的情况下，区分下列情形， 具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发 如无重大投资计划或重大现金支出事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利，每年 生，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的股利不低于当年实现的可 以现金方式分配的股利不低于当年实现的可
供分配利润（合并报表口径，下同）的 10% 供分配利润（合并报表口径，下同）的 10%
且最近三年累计以现金方式分配的股利不低 且最近三年累计以现金方式分配的股利不低
于最近三年实现的平均可供分配利润的 于最近三年实现的平均可供分配利润的
30%。 30%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会 公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会
根据实际情形确定。 根据实际情形确定。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情
形之一： 形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000
万元； 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 20%。 近一期经审计总资产的 20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过。 会审议通过。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出 公司如因上述重大投资计划或重大现金支出
事项而不进行现金分红时，董事会应就不进 事项而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
议，并在公司指定媒体上予以披露。 予以披露。
（六）采用股票股利进行利润分配的，应当 （六）采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。公司在经营情况良好，并且董事 合理因素。公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
（七）公司一般情况下只进行年度利润分配， （七）公司一般情况下只进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司董事会可以根据 但在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期利润 公司的资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。 分配。
（八）公司将保持股利分配政策的连续性、 （八）公司将保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过 稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过
董事会、股东大会表决通过。 董事会、股东大会表决通过。
（九）公司存在股东违规占用公司资金情况 （九）公司存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。 以偿还其所占用的资金。
（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小 （十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小
投资者以及机构投资者主动参与公司利润分 投资者以及机构投资者主动参与公司利润分
配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引 配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引
导作用。 导作用。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘请或
更换会计师事务所，须由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 报刊上公告。。债权人自接到通知书之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 债权人，并于 30 日内在指定信息披露报刊上
公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 第一百九十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 露报刊上公告。。债权人自接到通知书之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 露报刊上公告。。债权人应当自接到通知书之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百二十二条 本章程经公司 2009 年第三 第二百二十二条 本章程自股东大会通过之
次临时股东大会审议通过，并于公司首次公 日起施行。
开发行股票并上市当日起生效施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不作修改。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交股东大会审议，公司董事会同时提请
股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权的
有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对相关治理制度进行了修订，具
体情况如下：
序号 制度名称 审议生效
1 《股东大会议事规则》 股东大会审议通过后生效
2 《董事会议事规则》 股东大会审议通过后生效
3 《监事会议事规则》 股东大会审议通过后生效
4 《独立董事工作制度》 董事会审议通过后生效
5 《董事会审计委员会工作细则》 董事会审议通过后生效
6 《董事会提名委员会工作细则》 董事会审议通过后生效
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 董事会审议通过后生效
8 《董事会战略委员会工作细则》 董事会审议通过后生效
本次修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
