累积投票实施细则


                       山西证券股份有限公司
                          累积投票实施细则
               （经 2024 年 5 月公司 2023 年度股东大会审议通过）

                                   目 录
第一章 总则

第二章 董事、监事候选人提名

第三章 董事、监事的选举及投票

第四章 董事、监事的当选

第五章 附 则


                                 第一章 总      则
    第一条 为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，
保证山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使
权利，根据《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投
票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、
监事的选举结果按得票多少依次确定。
    第三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制；股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董
事的选举应分别进行和单独表决。
    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。
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    第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不
包括职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选
举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
    本细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事，由职工代表
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关
规定。


                  第二章 董事、监事候选人提名
    第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东
有权提名非由职工代表担任的董事候选人人选。单个推荐人推荐的候
选人人数不得超过本次拟选非由职工代表担任的董事人数。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得
超过本次拟选独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
    上述董事候选人的推荐人选任职资格应当经董事会薪酬、考核与
提名委员会审核，并形成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时
将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送证券
交易所，披露相关声明与承诺和薪酬、考核与提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。对于
监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。

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   第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东均可提出非由职工代表担任的监事候选人的建议名单。单
个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选监事人数。
   公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监
事不得超过监事会成员的 1/3。
       第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细
资料，包括但不限于：
   姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职
情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承
诺。
   独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
实结果作出声明与承诺。
   第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承
诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监
事候选人人选的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
   第十条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有
关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，
经审核合格的候选人人选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人
可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
                  第三章 董事、监事的选举及投票
   第十一条 选举具体步骤如下：
   （一）累积投票制的票数计算法：
   1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董

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事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或
监事人数重新计算股东累积表决票数。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立
董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作
如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董
事候选人。
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持
有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能
投向公司的非独立董事或监事候选人。
    （三）投票方式：
    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事
后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监
事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事
或监事人数。
    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董
事或监事最高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，
该股东所有选票视为弃权。
    4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的
有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

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   5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事
或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决
定董事或监事人选。


                     第四章 董事、监事的当选
   第十二条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是
否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决
权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
   第十三条 董事或监事的当选原则：
   1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
   2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，
则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事
或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选
董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再
次召开。
   3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一
以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的
票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下

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次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分
之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。


                             第五章 附 则
    第十四条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
    第十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含
本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第十六条 本细则解释权属于公司董事会。
    第十七条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。




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