独立董事制度


                         山西证券股份有限公司
                               独立董事制度
                 （经 2024 年 5 月公司 2023 年度股东大会审议通过）


                                  第一章 总则
    第一条 为进一步完善山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《山西证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规
的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
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会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部
门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。




                      第二章 独立董事的任职条件
   第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的
资格；
    （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
    （三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
    （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的成员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近 3 年在公司及其关联方任职的人员；
    （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
    （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系；
    （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员（任何人
员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事）；
    （十三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的人员;
    (十四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的人员;
    (十五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
人员;
    (十六)重大失信等不良记录的人员;
    (十七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员;
    （十八）其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，或法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
的其他人员；
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
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    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    公司薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
    （三）对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。
    （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是
否被监管部门提出异议的情况进行说明。
    （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
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例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
    （七）独立董事出现不符合第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
    第十条 中国上市公司协会负责公司独立董事信息库建设和管理工作。公司
可以从独立董事信息库选聘独立董事。


                       第三章 独立董事的职权和职责
   第十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》《公司章
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还需履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第十七条、第二十一条、第二十二条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十二条 独立董事行使下列特别权利：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
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同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第十六条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十一条、第二十二
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十七条所
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列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
    公司应当按照规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并
制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
   第二十条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员
会及薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会和薪酬、
考核与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
   第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
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可举行。
   第二十二条 公司董事会薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
   第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
   第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
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   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第十七条、第二十一条、第二十二条所列事项进行审议和行
使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至
少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门及证券交
易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
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的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
                           第四章   工作条件及报酬
    第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
    第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
                                   第五章     附则
    第三十七条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
    第三十八条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不
超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
   第四十条 本本制度的解释权属于公司董事会。


   第四十一条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。