股东大会议事规则


                      山西证券股份有限公司
                         股东大会议事规则
              （经 2024 年 5 月公司 2023 年度股东大会审议通过）

                                  目 录
第一章 总则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 会议签到和征集投票权

第五章 股东大会的召开

第六章 股东大会的表决和决议

第七章 股东大会记录

第八章 监管措施

第九章 附则

                              第一章 总则
    第一条 为提高山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《山西证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结
合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会的性质：股东大会是公司最高权力机构。

                                      1
                                                      股东大会议事规则


       第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议，《公司章程》第
二十八条另有规定的除外；
       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
       （十）修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议本规则第七条规定的担保事项；
       （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
       （十六）对公司因《公司章程》第二十八条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
       （十七）审议本规则第五条、第六条规定的交易事项；
       （十八）审议本规则第九条规定的关联交易事项，但公司受赠现
金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外；
       （十九）审议本规则第十条规定的募集资金使用事项；
       （二十）审议《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或

                                  2
                                                   股东大会议事规则


《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可
以在法律法规和《公司章程》允许的范围内授权董事会在股东大会授
权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，
应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。
    第五条 公司发生的交易（公司购买或出售重大资产、对外担保、
关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

                              3
                                                  股东大会议事规则


    一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额
（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 10%，
超过该比例时，应报股东大会批准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第七条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或
者股东的关联人提供融资。
    公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司
对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为
企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公
司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情
形。
    第八条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定
的事项外的其他交易时，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，公司应当按照累计计算的原则适用第五条规定。
    已按照第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第九条 公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东大会

                              4
                                                    股东大会议事规则


审议：
    （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
    （二）成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易（但公司受赠现金资产、单纯减
免公司义务的交易以及对外担保除外）；
    （三）没有具体金额的关联交易；
    （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）
或进行交易；
    （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    第十条 涉及募集资金使用的，属于下列情形的，应当提交股东
大会审议：
    （一）变更募集资金用途；
    （二）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的；
    （三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金的；节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
告中披露；
    （四）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的2/3时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
   （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东

                               5
                                                      股东大会议事规则


书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）过半数独立董事提议召开时；
   （六）监事会提议召开时；
   （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
       前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
    第十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                      第二章 股东大会的召集
    第十五条 董事会应当在本规则第十一、十二条规定的期限内按
时召集股东大会。
    第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当

                                6
                                                  股东大会议事规则


以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集

                               7
                                                   股东大会议事规则


股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间不减持所持公司股份并披露。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
    第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
                第三章 股东大会的提案与通知
    第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
    第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当
对临时提案的内容是否符合本规则第二十二条的规定进行审核。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
    股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

                              8
                                                  股东大会议事规则


    第二十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一
情形：
    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
    （二）超出提案规定时限；
    （三）提案不属于股东大会职权范围；
    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
    （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）有关规定；
    （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》和深交所相关规定的声
明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提
案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会
不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内
公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
书并公告。
    第二十五条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事

                               9
                                                   股东大会议事规则


会接收提案。
    第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
    第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

                              10
                                                  股东大会议事规则


关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
    （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理
人员任职资格监管办法等有关规定。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%
以上股权的股东，可以向股东大会提名非由职工代表担任的董事、监
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。
    第三十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
                第四章 会议签到和征集投票权
    第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效
力。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。

                             11
                                                  股东大会议事规则


    第三十二条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和
地点进行出席会议登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但
必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件。
    第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法人代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
    第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
    第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

                               12
                                                   股东大会议事规则


    第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
    第三十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
    除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
                     第五章   股东大会的召开
    第三十九条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于
召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。
    全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东
大会依法履行职权。
    第四十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召
开。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加，公司应当采用
安全、经济、便捷的网络等其他方式。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
股东大会提供便利。
    第四十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

                                13
                                                    股东大会议事规则


大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会采取网络或其他方式投票的开始时间和结束时间应当
符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《山西证券股份有限公
司股东大会网络投票实施细则》等法律法规或规范性指引的规定。
    第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议
程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、
集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定
采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
    第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

                               14
                                                   股东大会议事规则


理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应向年度股东大会
提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
    （五）其他重要事由。
              第六章       股东大会的表决和决议
    第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的
股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，
并在公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。
    与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时，必须
回避。
    关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司
股东大会有表决权的股份总数。

                               15
                                                  股东大会议事规则


    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第五十条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股
东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，董事、监
事的选举应当采用累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
    第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；
股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

                               16
                                                 股东大会议事规则


人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。

                             17
                                                 股东大会议事规则


   第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》及其附件（包括本规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
   第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
   第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
   第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求

                               18
                                                   股东大会议事规则


监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间按《公司章程》的规定就任。
    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会
直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
    第六十八条 公司股东大会决议内容如有违反法律、行政法规的
内容，为无效决议。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                     第七章 股东大会记录
    第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

                              19
                                                       股东大会议事规则


    第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为二十年。
                       第八章     监管措施
    第七十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，
并要求董事会作出解释并公告。
    第七十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构
有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管
措施或予以纪律处分。
    第七十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公
司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出
机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证
券市场禁入。
                         第九章        附   则
    第七十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
    第七十五条 本规则所称“一次性投资总额（或处置资产总额）
或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）”，不包括证券的自营
买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务
等日常经营活动所产生的交易金额。
    第七十六条 规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超

                                  20
                                                           股东大会议事规则


过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第七十七条 本规则的解释权属于公司董事会。
    第七十八条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效。




                                  21