证券代码：002502             证券简称：ST 鼎龙        公告编号：2024-030



                       鼎龙文化股份有限公司

                        关于仲裁事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、案件所处的仲裁阶段 ：本案已获广州仲裁委员会受理，尚未开庭审理；
    2、上市公司所处的当事人地位 ：公司为本案被申请人；
    3、涉案的金额：本案涉及金额暂未列明；
    4、对公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对公司损益的影
响尚存在不确定性。


    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）近日收到广州仲
裁委员会出具的《仲裁通知书》。广州仲裁委员会已受理以中钛资源控股有限公
司（以下简称“中钛资源”或“申请人”）为申请人，以公司及云南中钛科技有
限公司（以下简称“中钛科技”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以下
简称“上海朝年”）为被申请人的关于中钛科技增资纠纷的仲裁申请，现将相关
情况公告如下：

    一、关于本案的基本情况
    1、仲裁机构：广州仲裁委员会
    2、仲裁机构地点：广州
    3、公司收到仲裁通知书的日期：2024 年 6 月 11 日
    4、仲裁当事人
    申请人：中钛资源控股有限公司
    被申请人：鼎龙文化股份有限公司、云南中钛科技有限公司、上海朝年技术
研究中心（有限合伙）
    5、仲裁事实和理由
    公司于2019年12月10日与中钛科技、中钛资源、上海朝年签订了《云南中钛
科技有限公司增资协议》以下简称“增资协议”），并于2019年12月23日签订了
《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根
据上述增资协议及补充协议，中钛科技注册资本由5,000万元增加至10,204.08万
元，新增注册资本5,204.08万元全部由公司认缴，同时各方一致同意，公司向中
钛科技缴付54,000万元，占中钛科技增资完成后注册资本的51%。增资协议及补
充协议签订后，公司按照约定实缴出资完毕，中钛科技的工商登记变更工作已完
成。增资后公司持有中钛科技51%股权，中钛资源持有中钛科技48.02%股权，上
海朝年持有中钛科技0.98%股权。
    根据增资协议第四条4.2项的约定，中钛资源承诺中钛科技2020年度至2024
年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元；增
资协议第四条4.4项约定，中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中
钛资源应当在会计师事务所出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金
方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿款金额为业绩承诺不足部分乘以公司对
中钛科技的持股比例，即51%）；增资协议第四条4.5项约定，如中钛科技在承诺
期内存在未完成业绩承诺的情况，而中钛资源无法于约定的时间内支付业绩补偿
款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全
部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权
的解除质押手续。增资协议第九条9.1项、9.2项约定，如在本协议签署后发生的、
本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方安全
或部分履约的所有事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输
中断、政府或公共机构的行为、重大法律变更或政策调整、流行病、民乱、罢工
等事件，影响一方履行其在本协议项下的义务（含业绩承诺），则在相关事件造
成的延误期内中止履行、而不视为违约，亦无需承担补偿责任。
    经会计师事务所专项审核，中钛科技完成了2020年度的业绩承诺，未完成
2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺。本案申请人中钛资源认为中钛科技
部分年度业绩承诺未完成是由于部分不可控因素所导致，业绩承诺无法实现并非
申请人的责任，如继续维持增资协议原有效力对申请人来说是显失公平的，也是
不能实现的。为此，各方一直在积极磋商变更业绩承诺及补偿方式，但一直未能
达成一致，为解决前述争议，申请人就有关事宜提起仲裁。
    6、仲裁请求
    申请人中钛资源向广州仲裁委员会提出如下请求事项：
    （1）依法裁决变更《云南中钛科技有限公司增资协议》第四条 4.2、4.4、
4.5 项为申请人中钛资源控股有限公司以持有的云南中钛科技有限公司 2%股权
作为给予被申请人鼎龙文化股份有限公司的业绩补偿。
    （2）本案仲裁费用由被申请人鼎龙文化股份有限公司承担。

    二、裁决情况
    截至本公告披露日，本次仲裁事项已获受理，尚未开庭审理或裁决。

    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至本公告披露日，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，
一般诉讼、仲裁情况详见公司定期报告中的相关章节。

    四、本次公告的仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
    截至本公告披露日，上述仲裁事项尚未开庭审理，本次仲裁事项对公司本期
利润或期后利润的影响尚存在不确定性。
    公司将密切关注案件后续进展情况，积极采取相关措施维护公司和股东利益，
并将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、 备查文件

    广州仲裁委员会出具的《仲裁通知书》。


    特此公告。



                                           鼎龙文化股份有限公司董事会
                                              二○二四年六月十二日