科士达：上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2024-01-29
上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................................. 4
正 文................................................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................................... 7
二、本次发行的发行人主体资格................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................................... 9
四、发行人的设立......................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 14
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 15
七、发行人的股本及演变............................................................................................................. 17
八、发行人的业务......................................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 18
十、发行人的主要资产................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 25
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 26
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 28
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................... 29
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................................... 31
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 32
二十二、需要说明的其他事项..................................................................................................... 32
二十三、结论意见......................................................................................................................... 32
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
案号：07F20230907
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有
限公司（以下简称“科士达”、“发行人”、“公司”）的委托，根据发行人与
本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，担任发行人2023年度向特定对象发行A
股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行所涉相关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）
等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
见书》和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何
明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在其本次发行申报材料中自行引用或根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核要求引用本《法律意见书》的内容，但是发行人做上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人、科
指 深圳科士达科技股份有限公司
士达
本次发行 指 科士达 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司章程》 指 科士达公司章程
科士达有限 指 深圳科士达科技发展有限公司
宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙）
（曾用名：舟山科士达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆科
宁波科士达 指
士达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科士达电源设备有
限公司、福建省霞浦升达电子有限公司）
深圳市科士达电气系统有限公司
（曾用名：深圳市科士达电池有限公司、佛山市南海科士达电池
科士达电气 指
有限公司、南海市科士达电池有限公司、南海市桂城科士达电池
有限公司）
科士达工业 指 广东科士达工业科技有限公司
科士达新能源 指 深圳科士达新能源有限公司
长新金阳光 指 江西长新金阳光电源有限公司
毅科达能源 指 深圳毅科达能源投资有限公司
科士达软件 指 深圳市科士达软件科技有限公司
安徽新能 指 安徽科士达新能源科技有限公司
科士达售电 指 深圳科士达售电有限公司
安徽光伏 指 安徽科士达光伏有限公司
科士达集成 指 深圳科士达集成有限公司
时代科士达 指 宁德时代科士达科技有限公司
广东友电 指 广东友电新能源科技有限公司
广东清能 指 广东科士达清能科技有限公司
福建新能 指 福建科士达新能源科技有限公司
科士达未来 指 深圳科士达未来新能源有限公司
江苏科士达 指 江苏科士达能源科技有限公司
宁德友电 指 宁德市友电科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
香港科士达 指 科士达（香港）有限公司
南非科士达 指 南非科士达科技股份有限公司
澳大利亚科士达 指 科士达科技股份澳大利亚有限公司
荷兰科士达 指 荷兰科士达科技股份有限公司
印度科士达 指 印度科士达科技股份有限公司
越南科士达 指 科士达（越南）有限公司
意大利科士达 指 科士达意大利有限责任公司
香港新能源 指 科士达新能源（香港）有限公司
科士达光明分公
指 深圳科士达科技股份有限公司光明分公司
司
科士达北京分公
指 深圳科士达科技股份有限公司北京分公司
司
科士达新能源台
指 深圳科士达新能源有限公司台湾分公司
湾分公司
科士达电气、科士达工业、科士达新能源、长新金阳光、毅科达
并表范围内境内 能源、科士达软件、安徽新能、科士达售电、安徽光伏、科士达
指
子公司 集成、时代科士达、广东友电、广东清能、福建新能、科士达未
来、江苏科士达和宁德友电
并表范围内境内子公司、香港科士达、南非科士达、澳大利亚科
并表范围内子公
指 士达、荷兰科士达、印度科士达、越南科士达、意大利科士达、
司
香港新能源
并表范围内子公 并表范围内子公司、科士达光明分公司、科士达北京分公司和科
指
司和分公司 士达新能源台湾分公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
《法律意见书》 指
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
陈和李律师事务所就香港科士达、香港新能源出具的法律意见
书，Edward Nathan Sonnenbergs Inc 就南非科士达出具的法律意
见书，Jurisbridge Legal 就澳大利亚科士达出具的法律意见书，
境外法律意见书 指
Buren N.V.就荷兰科士达出具的法律意见书，Eminence Legal 就
印度科士达出具的法律意见书，Le & Tran Law Corporation 就越
南科士达出具的法律意见书，DS Avocats 就意大利科士达出具
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的法律意见书，普华商务法律事务所就科士达新能源台湾分公
司出具的法律意见书
《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
元 指 如无特别说明，指中国法定货币人民币元
注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）科士达董事会的批准和授权
2023 年 6 月 30 日，科士达召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》及《关于适时召开公司股东大会的议案》。
（二）科士达股东大会的批准和授权
2023 年 9 月 14 日，科士达召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批准
与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；根据有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深交所审核同意及中国证监会同意注册
后方可实施。
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二、本次发行的发行人主体资格
（一）发行人依法设立并有效存续
经本所律师核查，发行人于2007年9月由其前身科士达有限整体变更设立，
具体情况见本《法律意见书》正文“四、发行人的设立”。
根据发行人现行有效的营业执照、工商档案并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，科士达的工商登记信息
如下：
名称 深圳科士达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007271508191
类型 上市股份有限公司
注册资本 58,697.4094 万元
深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室
住所
（仅限办公）
法定代表人 刘程宇
一般经营项目：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；
电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维
修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、
开发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、
维修和保养；自有物业租赁；设备租赁（不含融资租赁）；蓄电池
销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：UPS 不间断电源、逆变电源、EPS 应急电源、太阳
能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整
流器、动环监控、热交换器、变频器 PLC 可编程控制器、电子产
品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外
围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不
含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申
办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。
成立日期 1993 年 3 月 17 日
营业期限 永续经营
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范
性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为合法设立且有效存续的
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股份有限公司。
（二）发行人依法上市且不存在暂停或终止上市的情形
2010年11月12日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕1615号”《关于核准
深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
不超过2,900万股新股。
根据上述批复，发行人发行2,900万股普通股，其中网下配售574万股，网上
定价发行2,326万股，公司股本由8,600万股增加至11,500万股。深交所出具“深证
上〔2010〕394号文”《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科
士达”，股票代码“002518”。
经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公示信息，截至
本《法律意见书》出具日，发行人在深交所主板上市交易，不存在法律、法规、
规章、规范性文件或《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续且
已在深交所上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
根据 2023 年第一次临时股东大会会议文件及其审议通过的《关于公司向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，发行人本次发行的股票种类为人民
币普通股（A 股），本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为
1.00 元，发行价格不低于票面金额，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、
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第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据公司董事会出具的《深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股
份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专
项核查报告》以及中勤万信出具的“勤信专字〔2018〕第 0232 号”《深圳科士
达科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据发行人 2022 年度审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据董事、监事和高级管理人员填写的关联关系情况调查表并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办
法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据董事、监事和高级管理人员填写的关联关系情况调查表以及董事、
监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
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款的规定。
（5）根据控股股东和实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）根据有关主管部门出具的证明以及境外法律意见书并经本所律师核查，
发行人及其并表范围内子公司和分公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
款的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》《深圳科士达新能源有限公司光伏逆变器、储能变流器生产基地建设
项目可行性研究报告》《广东科士达工业科技有限公司光储系统集成产品生产基
地建设项目可行性研究报告》《宁德时代科士达科技有限公司电池模组生产基地
（二期）建设项目可行性研究报告》《福建科士达新能源科技有限公司福州研发
中心建设项目可行性研究报告》以及募投项目的立项、环境保护等审批、备案文
件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（一）款的规定。
（2）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》和《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于本
次发行的募投项目以及补充流动资金，不存在为持有财务性投资或直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》和《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条第（三）款的规定。
3、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，最终发行对象
由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
人协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。
4、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行不存在保底承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，本次发行不
会导致公司控制权发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定
根据发行人 2022 年度审计报告和 2023 年三季度报告以及发行人的说明，发
行人截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的情况，本次发行董事会决议日
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前 6 个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资，发行人最近一年一期不存在
新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金
融业务的情况，符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定。发行人财务性投资情况见《律师工作报告》正文“二十二、需
要说明的其他事项”之“（一）发行人的财务性投资”。
本所律师认为，除尚需经深交所审核同意及中国证监会同意注册外，发行人
本次发行符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
2007 年 8 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字
〔2007〕970 号”《审计报告》，确认截至审计基准日 2007 年 7 月 31 日，科士
达有限经审计的净资产为 88,628,338.15 元。
2007 年 9 月 1 日，发行人的前身科士达有限召开股东会，全体股东一致同
意科士达有限整体变更为股份有限公司，科士达有限根据经审计净资产折合股本
8,000 万股，剩余净资产计入发行人的资本公积。
2007 年 9 月 1 日，科士达有限的股东深圳市科士达电源设备有限公司、李
祖榆、刘耀、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖志仇、李春英作为发起人签订《发起
人协议》。
2007 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，同意发行人的设立。发行人创立
大会审议通过了《股份公司筹建工作报告》《关于审议股份公司章程的议案》《关
于选举股份公司董事的议案》《关于选举股份公司监事的议案》等议案。
2007 年 9 月 21 日，深圳市国友大正资产评估有限公司出具了“国友大正评
报字〔2007〕第 A093 号”《深圳科士达科技发展有限公司股份制改制项目资产
评估报告书》，截至评估基准日 2007 年 7 月 31 日，科士达有限净资产评估值为
10,391.99 万元。
2007 年 9 月 21 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
〔2007〕115 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 9 月 1 日，发起人均已实
缴完毕。
2007 年 9 月 26 日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规
章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人
设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限责任公司整体
变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项
符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的业务资质、报告期内年度报告、2023 年半年度报告、重大购销
合同和关联交易合同、重大客户及供应商函证回函和访谈记录以及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统；发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地
对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市
场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立
根据发行人的主要资产权属证明、主要资产相关合同和付款凭证以及发行人
的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥
有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥
有与生产经营相关的土地、房屋、主要设备以及商标、专利、著作权等知识产权
的所有权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
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根据发行人的员工名册、员工工资表、社会保险费用明细、高级管理人员的
劳动合同、任命文件和关联关系情况调查表以及发行人的说明并经本所律师核查，
发行人高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人高
级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，并且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取
薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或
领取薪酬。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》、与机构设置相关的内部决策文件以及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会等议事决策机构，在董事
会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并聘任
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人设立了业务管理职能部
门和具体生产经营中心，制订了相应的规章制度；上述机构均依照《公司章程》
和内部规章制度的规定设立并独立决策和规范运作，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的财务会计制度和财务管理制度、纳税申报表、报告期内年度报
告、2023 年半年度报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立
的财务部门，配备了专职的财务人员，制订了财务管理相关制度，建立了独立的
财务核算体系，独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账户并独立纳税，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
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根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 占总股本比例（%）
1 宁波科士达 336,284,260 57.29
2 刘玲 21,007,350 3.58
3 香港中央结算有限公司 16,900,181 2.88
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞
4 中证光伏产业交易型开放式指数证 2,786,524 0.47
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统
5 2,329,700 0.40
－普通保险产品－005L－CT001 沪
中信建投证券股份有限公司－天弘
6 中证光伏产业指数型发起式证券投 2,172,150 0.37
资基金
7 李春英 1,846,380 0.31
中国农业银行股份有限公司－中证
8 500 交易型开放式指数证券投资基 1,770,500 0.30
金
中信银行股份有限公司－建信中证
9 1,512,500 0.26
500 指数增强型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添
10 富中证新能源汽车产业指数型发起 1,475,200 0.25
式证券投资基金（LOF）
合计 388,084,745 66.12
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至报告期末，宁波科士达持有发行人股份 336,284,260 股，占发行人股
本总额的 57.29%，为发行人控股股东。
根据宁波科士达的工商档案和合伙协议以及发行人报告期内年度报告和
2023 年三季度报告，截至报告期末，刘程宇和刘玲为发行人实际控制人。
本所律师认为，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东和控股股东
为宁波科士达，其为依法设立并有效存续的合伙企业；发行人的实际控制人为刘
程宇和刘玲。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人上市后的股本演变
根据发行人工商档案、验资报告、相关决议公告等资料，发行人上市后截至
报告期末的股本演变已依法履行必要的程序，股本演变真实、有效。
（二）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》以及持有发行人 5%以上股份的股东的说明，截至报告期末，持有发行人 5%
以上股份的股东持有的发行人股份未被质押、查封、冻结，亦不存在权属纠纷。
本所律师认为，截至报告期末，发行人上市后的历次股本演变合法有效，持
有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在被质押、查封、冻结的情形，亦不
存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》、发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人实际从事的业务均在其工商登记的经营范围之内，发行人的经营范围和经营方
式符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人及其并表范围内子公司和分公司的资质文件并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其并表范围内子公司和分公司已取得其所开展的生产经
营活动及所从事业务的资质许可，且截至报告期末该等资质许可均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人 2022 年年度报告、2023 年半年度报告以及境外法律意见书，截
至报告期末，发行人在中国大陆以外共有 8 家子公司和 1 家分公司，该等境外子
公司和分公司的经营符合当地相关法律规定。
（四）发行人的业务变更情况
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根据发行人报告期内年度报告、2023 年半年度报告以及发行人的说明，发
行人为一家专注于数据中心（IDC）及新能源领域的智能网络能源供应服务商，
主要产品包括智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设
备，最近三年发行人主营业务未发生变化。
（五）发行人主营业务突出
根据发行人报告期内年度审计报告、年度报告、2023 年三季度报告以及发
行人的说明，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业
务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人报告期内年度审计报告、发行人主要资产的权属证明、有关主管
部门出具的证明以及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人依
法有效存续，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行
人的主要资产不存在被采取查封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行
人不存在依据现行法律、法规、规章、规范性文件被禁止或限制开展目前业务的
情形，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定；发行人及其并表范围内子公司和分公司已取得其从事业务
所需的相关资质许可，且截至报告期末相关资质许可均在有效期内；发行人在中
国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人主营业务最近三年未发生变
更；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则 12 号》《上市规则》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定、关联关系情况调查表并经发行人确认，发行人报告期内的主要
关联方包括（1）发行人的控股股东及实际控制人；（2）发行人的董事、监事、
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高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（3）发行人的实际控制人及其关系密
切的家庭成员直接、间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其并表范围内子公司以外的法人或其他组织；（4）董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立
董事）、高级管理人员的除发行人及其并表范围内子公司以外的法人或其他组织；
（5）报告期内曾经的关联方，具体情况见《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
根据发行人报告期内年度审计报告、2023 年半年度财务报告、年度报告、
2023 年半年度报告、发行人提供的报告期内关联交易合同以及发行人的说明，
发行人报告期内发生的主要关联交易包括关联销售、关联担保和董事、监事、高
级管理人员薪酬，具体情况见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”。
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，明确规定了关联交
易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
根据发行人报告期内年度报告、2023 年半年度报告、关联交易合同、《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易决策制度》、关联交易决策文件以及发行人的说明，发行人已根据《公司章
程》等内部治理制度对发行人报告期内的关联交易履行了必要的决策程序，对关
联交易的必要性、合理性和公允性进行了确认。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已作出关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法有效。
（三）同业竞争情况
经本所律师对发行人的控股股东、实际控制人及其父母、配偶及其父母、子
女控制的企业进行核查，截至报告期末，该等企业未与发行人经营相同、相似的
业务或产品，与发行人不存在同业竞争。
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发行人控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法有效。
本所律师认为，发行人已根据《公司法》《上市规则》等相关规定认定并披
露了报告期内关联方及关联交易；发行人报告期内发生的关联交易具备必要性
和合理性，交易价格公允，且已履行必要的决策程序，未对发行人的独立性产生
重大不利影响，不存在实质损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公
司章程》及内部治理制度中明确规定了关联交易决策程序，发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的承诺，
发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，控股股东、实际控制人已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效；发行人已对避免同业竞争的
承诺和措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的相
关规定。
十、发行人的主要资产
（一）对外投资和分公司
1、对外投资
根据发行人 2022 年年度报告、发行人及其并表范围内境内子公司的营业执
照和工商档案、境外法律意见书以及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人对外投资的企业共 34 家，其中并表范围内子公司共 25 家，参股企
业共 9 家，具体情况见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）
对外投资和分公司”之“1、对外投资”及“附表一、发行人参股企业”。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资和
分公司”之“1、对外投资”之“（18）香港科士达”、“（19）南非科士达”、
“（20）澳大利亚科士达”所述，科士达未就其投资设立香港科士达、投资南非
科士达、投资设立澳大利亚科士达取得发改部门批准或备案，该等程序瑕疵应不
属于重大违法行为，对本次发行应不构成实质法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、分公司
根据分公司的营业执照、工商档案、境外法律意见书和发行人的说明并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人共有 3 家分公司，具体情况见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资和分公司”之“2、分公
司”。
（二）土地使用权和房屋所有权
根据发行人及其并表范围内境内子公司的不动产登记查询记录、相关购买合
同、付款凭证等资料、境外法律意见书以及发行人的说明，截至报告期末，发行
人及其并表范围内子公司拥有 16 宗土地使用权，83 处房产，具体情况见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权和房屋所有权”
及“附表二、自有土地和房产”。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权
和房屋所有权”所述，除部分未取得不动产权证的房产外，发行人及其并表范围
内子公司已就其拥有的土地使用权和房产取得相关产权证书；部分房产未取得不
动产权证的情形，对本次发行应不构成实质法律障碍。
（三）在建工程
1、境内在建工程
根据发行人及其并表范围内境内子公司的主要在建工程的建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料以及发行人的说明，截
至报告期末，发行人及其并表范围内境内子公司的主要在建工程共 2 项，且已根
据其建设阶段取得所需的建设许可、备案，具体情况见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要资产”之“（三）在建工程”之“1、境内在建工程”。
2、境外在建工程
根据 Le & Tran Law Corporation 出具的法律意见书，越南科士达有 1 项在建
工程，越南科士达可以合法开展前述工程建设，在工程完工验收后，应当且有权
依法申请《土地使用权、房屋所有权和其他与该土地相关的资产所有权证书》。
（四）租赁土地和房产
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1、承租土地
根据土地租赁合同、境外法律意见书以及发行人的说明，截至报告期末，安
徽光伏承租 4 处土地，越南科士达承租 1 处土地，具体情况见《律师工作报告》
正文“附表三、租赁土地和房产”。
2、承租房产
根据房屋租赁合同、境外法律意见书以及发行人的说明，截至报告期末，发
行人及其并表范围内子公司和分公司承租的房产共 99 项，具体情况见《律师工
作报告》正文“附表三、租赁土地和房产”。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（四）租赁土地和
房产”之“2、承租房产”所述，除政府公共租赁住房的出租方未提供不动产权
证外，发行人及其并表范围内子公司部分非生产性境内承租房产的出租方未提供
不动产权证；发行人及其并表范围内子公司部分非生产性境内承租房产的出租方
未完整提供房屋所有权人同意出租方对外出租的证明；部分境内承租房产未办理
房屋租赁登记备案；前述瑕疵对本次发行应不构成实质法律障碍。
（五）知识产权
1、注册商标
根据发行人及其并表范围内子公司的商标证书、商标注册证明并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其并表范围内子公司在中国已取得 36 项注册商
标，具体情况见《律师工作报告》正文“附表四、境内注册商标”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其并表范围内子公司已取得
的中国注册商标专用权合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利
根据发行人及其并表范围内子公司的专利证明并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人及其并表范围内子公司在中国已取得 302 项专利，具体情况见《律
师工作报告》正文“附表五、境内专利”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其并表范围内子公司已取得
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的中国专利权合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
根据发行人及其并表范围内子公司的计算机软件著作权统计明细、计算机软
件登记概况查询结果并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其并表范围内
子公司在中国已取得 88 项计算机软件著作权，具体情况见《律师工作报告》正
文“附表六、境内计算机软件著作权”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其并表范围内子公司已取得
的中国计算机软件著作权合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、域名
根据发行人及其并表范围内子公司的域名注册证书并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其并表范围内子公司共拥有 12 项域名，具体情况见《律师
工作报告》正文“附表七、域名”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其并表范围内子公司已取得
的域名合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要生产经营设备
根据发行人的固定资产清单、本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、
付款凭证以及发行人的说明，截至报告期末，发行人主要生产经营设备包括高速
贴片机、精密空调焓差实验室、数控自动多边折弯机、数控转塔冲床、电网模拟
源、自动贴片机、小密充电段、中大密充电段、中大密半自动烧焊封胶线、中密
全自动铸焊热封胶封混合线、中密全自动铸焊热封线等，发行人拥有上述主要生
产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有主要资产的所有权或使用权，
发行人主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，本《法律意见书》和《律师工作报
告》已披露的瑕疵对本次发行应不构成实质法律障碍；除《律师工作报告》已披
露的抵押情况外，发行人的主要资产不存在其他被抵押、质押或其他权利受到限
制的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
《律师工作报告》披露的重大合同包括：截至报告期末，（1）发行人及其
并表范围内子公司与报告期内各期前十大客户签署的交易金额不低于 500 万元
（或等值外币）且正在履行的单笔销售订单/合同；（2）发行人及其并表范围内
子公司与报告期内各期前十大供应商签署的交易金额不低于 500 万元（或等值外
币）且正在履行的单笔采购订单/合同；（3）发行人及其并表范围内子公司正在
履行的授信金额不低于 500 万元的授信合同；（4）发行人及其并表范围内子公
司正在履行的担保合同；以及（5）其他重大合同，具体情况见《律师工作报告》
正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）发行人的侵权之债
根据有关主管部门出具的证明、诉讼相关文件、境外法律意见书以及发行
人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人的说明，截至报告期末，发行人及其并表范围内子公司与关联
方之间不存在重大债权债务关系或相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人 2023 年三季度报告以及发行人的说明，截至报告期末，发行人
的其他应收款主要包括押金、保证金、备用金，其他应付款主要包括股权激励回
购义务、押金、保证金、应付费用、代收代付款，均系因正常的经营活动发生，
合法有效。
本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的内容和形式不
违反法律、法规、规章或规范性文件的禁止性规定，合法有效，不存在纠纷或重
大风险，不存在继续履行的法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人与关联方之间不
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存在重大债权债务关系或相互担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购事项
根据发行人的工商档案、董事会和股东大会会议文件以及发行人的说明，报
告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或者重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购事项的情形；报告期内，发行人因 2023 年实施限制性股票激励
计划进行了一次增资扩股，该增资扩股符合有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的董事会和股东大会会议文件以及发行人的说明，截至报告期末，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本或者重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为；发行人报告期内的增资扩股符合
法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；截至报告期
末，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的工商档案、关于修改《公司章程》的董事会和股东大会会议文
件，发行人上市后适用的《深圳市科士达科技股份有限公司章程》经历次修订后
沿用至今。报告期内，《公司章程》进行了 2 次修改。
本所律师认为，《公司章程》的制定和报告期内的修改均已履行相关法定程
序，《公司章程》的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
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根据《公司章程》，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等决策、执行、
监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，发行人已制定健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人报告期内共召开 9
次股东大会、28 次董事会会议和 20 次监事会会议。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、
真实、有效，历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员选举、聘任的董事会和/或股东大会会
议文件、关联关系情况调查表、户籍所在地或居住地公安机关出具的无犯罪记录
证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均经法定程序产
生，具备相应的任职资格，具体情况见《律师工作报告》正文“十五、发行人的
董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理
人员的任职”。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员选举、聘任的董事会和/或股东大会会
议文件，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要的法律
程序，具体情况见《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管
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理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况”。
（三）发行人的独立董事
根据发行人独立董事的选举、聘任的董事会和股东大会会议文件、关联关系
情况调查表以及户籍所在地或居住地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所
律师核查，公司独立董事共三名，占董事总人数三分之一以上，其中包含一名会
计专业人士，独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职程序、任职资
格，以及报告期内董事、监事、高级管理人员的变更，均符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种和税率
根据发行人报告期内年度审计报告、2023 年半年度财务报告、年度报告、
2023 年半年度报告、境外法律意见书以及发行人的说明，发行人及其并表范围
内子公司和分公司在报告期内执行的主要税（费）种、税（费）率符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具体情况见《律师工作报告》正文“十六、发
行人的税务”之“（一）发行人执行的税种和税率”。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人报告期内年度审计报告、2023 年半年度财务报告、年度报告、
2023 年半年度报告、发行人及其并表范围内境内子公司报告期内享受税收优惠
政策的申报文件以及境外法律意见书，发行人及其并表范围内子公司在报告期内
享受的税收优惠合法有效，具体情况见《律师工作报告》正文“十六、发行人的
税务”之“（二）发行人的税收优惠”。
（三）发行人的财政补贴
根据发行人报告期内年度审计报告、2023 年半年度财务报告、报告期内年
度报告、2023 年半年度报告、发行人及其并表范围内境内子公司的财政补贴文
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件、境外法律意见书及发行人的说明，发行人及其并表范围内子公司在报告期内
享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效，具体情况见《律师工作报告》
正文“十六、发行人的税务”之“（三）发行人的财政补贴”及“附表八、大额
财政补贴”。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其并表范围内境内子公司的纳税申报表、完税证明、有关主管
部门出具的证明文件以及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其并表范
围内子公司和分公司在报告期内不存在因违反税务相关法律、法规、规章或规范
性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其并表范围内子公司和分公司适用的主要税种、税
率符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人及其并表范围内子公
司在报告期内享受的税收优惠合法有效；发行人及其并表范围内子公司在报告
期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其并表范围内子
公司和分公司在报告期内不存在因违反税务相关法律、法规、规章或规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护
根据有关主管部门出具的证明、境外法律意见书以及发行人的说明并经本所
律师核查，发行人及其并表范围内子公司和分公司在报告期内未发生严重环境污
染事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章或规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护
根据募投项目的环境影响评价相关文件，本次发行中需要办理环境影响评价
的募投项目已取得环境影响评价批复/备案。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
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根据有关主管部门出具的证明、境外法律意见书以及发行人的说明并经本所
律师核查，发行人及其并表范围内子公司和分公司在报告期内不存在因违反产品
质量和技术监督相关法律、法规、规章或规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据有关主管部门出具的证明、境外法律意见书以及发行人的说明并经本所
律师核查，发行人及其并表范围内子公司和分公司在报告期内不存在因违反安全
生产相关法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其并表范围内子公司和分公司在报告期内未发生
严重环境污染事件，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产相
关法律、法规、规章或规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金情况
根据公司董事会出具的《深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有
限公司关于深圳科士达科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专项核
查报告》以及中勤万信出具的“勤信专字〔2018〕第 0232 号”《深圳科士达科
技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（二）发行人本次募集资金的用途
1、募集资金用途
根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》、本次发行的募投项目的可行性研究报告以及本次发行相关董事会
和股东大会决议，本次发行募集资金主要投向主营业务，本次发行的募投项目不
涉及产能过剩行业、限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策要求，本次发行的
募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
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不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
2、募投项目的立项、环境保护的备案、审批情况
根据募投项目的企业投资项目备案和环境影响评价相关文件，本次发行的募
投项目已取得企业投资项目备案、环境影响评价批复/备案（如涉及）。
3、通过非全资子公司时代科士达实施募投项目的必要性
根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《宁德时代科士达科技有限公司电池模组生产基地（二期）建设项目可行性
研究报告》以及发行人与宁德时代共同签署的时代科士达的股东会决议，发行人
通过其非全资子公司时代科士达实施“电池模组生产基地（二期）建设项目”具
备必要性且不存在损害公司利益的情形。
4、尚未取得项目用地的募投项目
根据《深圳科士达新能源有限公司光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项
目可行性研究报告》、企业投资项目备案、环境影响评价备案文件以及发行人的
说明，截至本《法律意见书》出具日，本次发行的募投项目“光伏逆变器、储能
变流器生产基地建设项目”已完成企业投资项目备案、环境影响评价备案，发行
人及相关政府部门正积极推进该募投项目建设用地的取得进程。
截至本《法律意见书》出具日，科士达新能源已竞得项目用地并缴纳地价款，
且已签署“深土交成〔2023〕56 号”《成交确认书》、“深光产监协（2023）第
5 号”《深圳市光明区产业发展监管协议》和“深地合字（2023）7113 号”《深
圳市国有建设用地使用权出让合同》，尚待取得不动产权证书。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用和本次募集资金的用途符合有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的募投项目不涉及产能过剩
行业、限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策要求；通过非全资控股子公司实
施募投项目具备必要性且不存在损害公司利益的情形；本次发行的募投项目已
取得企业投资项目备案、环境影响评价批复/备案（如涉及）；本次发行的募投项
目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性；科士
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达新能源“光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目”的项目用地取得应不存
在实质法律障碍或重大不确定性。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的《募集说明书》和发行人 2022 年年度报告，发行人的业务发
展目标为坚持以“客户为本，匠心为质”的企业理念，紧密围绕绿色数据中心、
绿色新能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网
技术，引入智能制造、智能信息化管理平台，全面提升企业运作效率和管理水平，
打造行业领先的绿色智能化网络能源企业，与发行人主营业务一致，业务发展目
标符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼相关文件、境外法律意见书以及发行人的说明并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人及其并表范围内子公司和分公司不存在尚未
了结的或可预见的根据《上市规则》第 7.4.1 条应当披露的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据处罚决定书、缴款凭证、有关主管部门出具的证明、境外法律意见书以
及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其并表范围内子公司和
分公司的行政处罚共 4 项，该等处罚均已履行完毕且不构成重大违法行为，具体
情况见《律师工作报告》正文“附表九、行政处罚”。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的未决诉讼、
仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的说明并经本
所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的未决诉讼、仲裁及行政处罚
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根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其并表范围内子公司和分公司、持
有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特
别对引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行审阅。本所律师
认为，发行人《募集说明书》不致因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
根据发行人报告期内年度审计报告、报告期内关于利润分配的董事会和股东
大会决议公告、A 股权益分派结果反馈表以及权益分派实施公告，发行人报告期
内现金分红具备合规性、合理性。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件，
尚待深交所审核同意后经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙民方
负责人： 经办律师：
沈国权 吴佳蔓
经办律师：
曹孔伟
签署日期： 年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙昆明
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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