宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宝鼎科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
致：宝鼎科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年
修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现
行有效的《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股
东大会议事规则》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了贵公司提
供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实所作的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为贵公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意，贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担法律责任。
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
于 2024 年 4 月 11 日刊载了《宝鼎科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》（以下简称“会议公告”）。会议公告载明了本次股东大会的会议召
开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托
代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司在会议公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有
关事项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 6 日下午 14：30 在浙江省杭
州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室召开，并由贵公司董事长张
旭峰主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统进行。网络投票时间为 2024 年 5 月 6 日，其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 6 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024
年 5 月 6 日 9:15-15:00。
（四）本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召开的实际时间、地点和审
议事项与会议公告所载一致。
本所律师核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议公告，有权出席本次股东大会的人员为截至
股权登记日 2024 年 4 月 26 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有贵公司股份的全体普通股股东或
其委托的代理人。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代
表有表决权的股份数 267,366,868 股，占公司有表决权股份总数的 62.4747％。
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根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 14 名，代表有表决权的股份数 33,964,948 股，占公司有表决权股份总数
的 7.9365％。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 19 名，代表有表决权的股份数 301,331,816 股，占公司有表决权股份
总数的 70.4112％。其中中小投资者股东（除贵公司的董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有贵公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）
共计 13 名，拥有及代表的股份 7,274,557 股，占贵公司有表决权股份总数的
1.6998％。
（三）除上述贵公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的
人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，公司监事、股
东代表以及本所律师按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票
和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议公告确定的时段，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网
络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会审议表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体
结果如下：
1、《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
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其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
2、《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
3、《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》
表决情况：同意 301,164,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9444％；反对 151,100 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0501％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,107,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
97.6988％；反对 151,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 2.0771％；弃权 16,300 股，占
出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.2241％。
4、《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 301,164,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9444％；反对 151,100 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0501％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
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其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,107,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
97.6988％；反对 151,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 2.0771％；弃权 16,300 股，占
出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.2241％。
5、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 301,141,016 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9367％；反对 190,800 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0633％；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,083,757 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
97.3772％；反对 190,800 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 2.6228％；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0％。
6、《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
7、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
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宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
8、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
9、《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
表决情况：同意 7,247,157 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.2241％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
回避表决情况：关联股东山东金都国有资本投资集团有限公司、山东招金集
团有限公司、招金有色矿业有限公司、招远永裕电子材料有限公司、朱宝松、朱
丽霞回避表决。
10、《关于公司及控股子公司对外担保的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 11,100 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0037％；弃权 16,300
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宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0054％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 11,100 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1526％；弃权 16,300 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.2241％。
11、《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意 94,259,408 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9709％；反对 1,000 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0011％；弃权 26,400
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0280％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0137％；弃权 26,400 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.3629％。
回避表决情况：关联股东山东金都国有资本投资集团有限公司、山东招金集
团有限公司、招金有色矿业有限公司、招远永裕电子材料有限公司回避表决。
12、《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意 301,304,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9909％；反对 1,000 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0003％；弃权 26,400
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0088％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,247,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.6233％；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0137％；弃权 26,400 股，占出
席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网
络投票）的 0.3629％。
13、《关于 2023 年计提商誉减值准备的议案》
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宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
表决情况：同意 301,164,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9444％；反对 167,400 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0556％；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,107,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
97.6988％；反对 167,400 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 2.3012％；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0％。
14、《关于发行股份购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议
案》
表决情况：同意 94,145,808 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.8505％；反对 141,000 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.1495％；弃权 0 股，
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,133,557 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
98.0617％；反对 141,000 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.9383％；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投
票）的 0％。
回避表决情况：关联股东山东金都国有资本投资集团有限公司、山东招金集
团有限公司、招金有色矿业有限公司、招远永裕电子材料有限公司回避表决。
15、《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 301,330,816 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9997％；反对 1,000 股，占出席会议股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0003％；弃权 0 股，占
出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,273,557 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
99.9863％；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理
人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0137％；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）
的 0％。
16、《关于补选董事的议案》
8
宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
表决情况：同意 301,164,416 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9444％；反对 141,000 股，占出席会议股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0468％；弃权 26,400
股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
0.0088％。
其中，中小投资者股东表决结果：同意 7,107,157 股，占出席会议中小投资
者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的
97.6988％；反对 141,000 股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代
理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.9383％；弃权 26,400 股，占
出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 0.3629％。
本次股东大会审议的上述第 14、15 项议案为特别决议议案，已经出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会
议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
宝鼎科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席
会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表
决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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宝鼎科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2023
年年度股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二四年五月六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙敏虎
负责人：颜华荣 潘添雨
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