北京国枫律师事务所

      关于北京清新环境技术股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

     第一个解除限售期解除限售条件成就的

                        法律意见书

                国枫律证字[2022]AN071-7号




                    北京国枫律师事务所

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                 关于北京清新环境技术股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
              第一个解除限售期解除限售条件成就的
                               法律意见书
                       国枫律证字[2022]AN071-7号


致：北京清新环境技术股份有限公司



    根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与北京清新环境技术股份有限

公司（以下简称“清新环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为

北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励

计划”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于北京清新环境

技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律

意见书》”）《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予法律

意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》 以下简称“《调整事项法律意见书》”）、

《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《预留授予法律意见书》”）

《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2023 年 11 月出具）、

《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2024 年 4 月出具）（以

下合称“《法律意见书》”）。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章
及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师就清新环境本次激励计划调


                                      1
整首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限

售”）出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供清新环境为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起

予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。



    本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对清新环境提供的文件和有关事实进

行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次解除限售的批准和授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，清新环境已履行如

下法定程序：
    1.2022 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈北
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。
    2.2022 年 1 月 23 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意清新环境
实施本次股权激励计划。
    3.2022 年 1 月 23 日,公司召开第五届监事会第十九次会议,审议通过《关于〈北
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励人员名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。


                                       2
    4.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈北
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》
    5.2022 年 4 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励计划方案的修订是否有利于
公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同
意清新环境实施修订后的本次股权激励计划。
    6.2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈北
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）〉的议案》。
    7.2022 年 4 月 30 日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同
意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京
清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川
国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。同日，独
立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    8.2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
    9.2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授
予条件已成就，同意以 2022 年 5 月 18 日作为本次股权激励计划首次授予限制性股
票的授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
    10.2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以 2022 年 5 月 18 日作为本次股权
激励计划首次授予限制性股票的授予日,向符合授予条件的激励对象授予限制性股


                                       3
票。
    11.2022 年 5 月 18 日，公司独立董事已就本次股权激励计划首次授予事项发表
了独立意见，认为本次股权激励计划的激励对象名单调整履行了必要的程序，调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均在公
司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次股权激励计划首
次授予的激励对象的主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。
    12.2022 年 5 月 18 日，公司监事会已作出《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核实意见》，认为名单所列激励对象符合获授限制性股票的
相关条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    13.2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    14.2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    15.2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。
    16.2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    17.2023 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    18.2023 年 11 月 14 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
19.2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    20.2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


                                     4
    21.2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    22.2024 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，
对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 10,538,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 170 人。
    23.2024 年 9 月 24 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为 10,538,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 170 人。



    综上，本所律师认为，清新环境本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案

修订稿）》的相关规定。



    二、本次解除限售的具体内容



    （一）本次解除限售的解除限售期


    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划首次授予限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予
                                                             可解除限售数量占
解除限售                     解除限售时间
                                                             获授权益数量比例
  期


                                      5
         自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解
         至限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易   40%
除限售期
         日当日止
         自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解
         至限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易   30%
除限售期
         日当日止
         自限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解
         至限制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易   30%
除限售期
         日当日止



    （二）本次解除限售的条件



   根据《激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司满足下列条件，方可依据本计

划对授予的限制性股票进行解除限售：

   1.公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2.激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                         6
    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3.业绩考核要求

    本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业

绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    本计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
   解除限售期                                        业绩考核目标
                   以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 46.00%且不低于同行业平均
第一个解除限售期   水平；2022 年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入
                   为基准，2022 年研发投入复合增长率不低于 20.00%。
注：1.上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2.上述财务指标均以公司当年度经审计并
公告的财务报告为准。3.同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。



    4、激励对象个人层面考核

    本次激励计划激励对象个人考核按照本办法及清新环境内部发布的对各类激励

对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个

人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。本次激励

计划确定激励对象的解除限售比例如下：
    考核结果             A                   B                      C                 D
  解除限售比例                    100%                          80%                   0

    因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未

能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予

价格和市场价格孰低值回购处理。



    三、本次解除限售条件的成就



    1.根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票的第一个

解除限售期为自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最

后一个交易日当日止，可申请解除限售获授总量的40%。根据《北京清新环境技术股

份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2022-080），本次激励计划首次授予登记完成日为2022年8月31日，因此，本次激励


                                                 7
计划首次授予部分第一个限售期于2024年8月30日届满，于2024年9月2日进入第一个

解除限售期。

    2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024BJAA5B

0356”《北京清新环境技术股份有限公司2023年度审计报告》、“XYZH/2024BJAA

5B0354”《北京清新环境技术股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》、

公司利润分配相关公告及相关会议文件及公开披露的公告等文件，并经本所律师检

索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（http://

wenshu.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下同）

等网站（查询日期：2024年9月23日），截至查询日，公司未发生以下任一情形：（1）

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无 法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）

中国证监会认定的其他情形。

    3.根据公司相关公告文件、激励对象的考核结果情况表以及激励对象出具的说明

等文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/

shixinchaxun)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所网站(http://

www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(ht

tp://www.bse.cn)、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网等网站

（查询日期：2024年9月17日至2024年9月23日），截至查询日，激励对象未发生以

下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个

月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公

司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上

市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的

“XYZH/2023BJAA5B0242”《北京清新环境技术股份有限公司2022年年度审计报

告》、“XYZH/2021BJAA100389”《北京清新环境技术股份有限公司2020年年度审
计报告》及《北京清新环境技术股份有限公司2020年年度报告》《北京清新环境技

                                        8
术股份有限公司2022年年度报告》，清新环境2020年营业收入4,122,884,881.17元，

2022年营业收入8,032,294,112.23元，以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增

长率为94.82%，大于考核标准46%，且大于申万行业分类“环保-环境治理”行业营

业收入平均增长率14.97%；清新环境2022年净资产收益率7.13%，大于考核标准7%，

且大于申万行业分类“环保-环境治理”行业平均资产收益率-5.31%。

    5、根据激励对象的考核结果情况表、激励对象出具的说明以及相关会议文件，

公司对本次激励计划首次授予部分的170名激励对象2022年度的个人绩效进行了考

核，其中，170名激励对象个人绩效考核结果为A或B，解除限售比例为100%；0名激

励对象个人绩效考核结果为C，解除限售比例为80%；0名激励对象个人绩效考核结

果为D，解除限售比例为0%，公司将为前述170名激励对象解除限售。



    综上所述，本所律师认为，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中

规定的解除限售条件。



    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：
    1．公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
    2．公司本次解除限售满足《激励计划草案》中规定的解除限售条件。公司尚需

就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记

结算机构申请办理相关解除限售手续。


    本法律意见书一式叁份。




                                     9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意

见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                  张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                  薛玉婷




                                                  毕昶旭




                                                           2024年9月24日




                                   10