瑞康医药：关于修改公司章程的公告2024-04-30
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2024-016
瑞康医药集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合瑞康医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，经 2024 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第七次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 定，收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： （二）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本； 激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
激励； （四）将股份用于转换上市公司发行的可
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 转换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 必需。
转换为股票的公司债券； 前款第（四）项所指情形，应当符合以下
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 条件之一：（一）公司股票收盘价格低于
必需。 最近一期每股净资产；（二）连续二十个
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
份的活动。 百分之二十；（三）公司股票收盘价格低
于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条公司收购本公司股份，可以选 （二）要约方式；
择下列方式之一进行： （三）法律、行政法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式。公司收购本公司股份的，应
（二）要约方式； 当依照《证券法》的规定履行信息披露义
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 务。公司因本章程第二十四条第一款第
2 的其他方式。 （二）项、第（四）项、第（五）项规定
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 的情形收购本公司股份的，应当通过集中
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 竞价交易方式或要约方式进行。上市公司
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 触及第二十四条第二款规定条件的，董事
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 会应当及时了解是否存在对股价可能产生
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 较大影响的重大事件和其他因素，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取股东关于公司是否应
实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本
款第（一）项的原因收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
应当经股东大会决议。公司因本章程第二
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
十四条第一款第（二）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
者股东大会的授权，经三分之二以上董事
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
出席的董事会会议决议。
议决议。
3 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（三）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
属于第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
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会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。报告内容应按《上市公司独立董事
报告。 管理办法》执行，最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
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第八十四条董事、监事候选人名单以提案 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已 （一）董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东大会提出非独立 规和本章程的规定向股东大会提出非独立
董事候选人的议案； 董事候选人的议案；依法设立的投资者保
（二）董事会、监事会、单独或者合计持 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
有公司已发行股份 1%以上的股东有权依 提名独立董事的权利。本章程前述规定的
据法律、法规和本章程的规定向股东大会 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
提出独立董事候选人的议案； 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
（三）监事会、单独或者合计持有公司已 密切人员作为独立董事候选人。独立董事
发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 的选举应实行累积投票制。独立董事每届
规和本章程的规定向股东大会提出非职工 任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
代表监事候选人的议案。 连选可以连任，但是连任时间不得超过六
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 自该事实发生之日起三十六个月内不得被
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 提名为公司独立董事候选人。
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 （二）董事会、监事会、单独或者合计持
董事或监事的职责。 有公司已发行股份 1%以上的股东有权依
股东大会就选举两名及以上董事或监事进 据法律、法规和本章程的规定向股东大会
5 行表决时，可以实行累积投票制度。 提出独立董事候选人的议案；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （三）监事会、单独或者合计持有公司已
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 规和本章程的规定向股东大会提出非职工
表决权可以集中使用。具体如下： 代表监事候选人的议案。
（一）通过累积投票制选举董事、监事时 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
实行差额选举，董事、监事候选人的人数 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
应当多于拟选出的董事、监事人数； 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
（二）参加股东大会的股东所持每一表决 的资料真实、完整并保证当选后切实履行
权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同 董事或监事的职责。独立董事的提名人在
表决权，股东可以将所持全部投票权集中 提名前应当征得被提名人的同意。提名人
投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
选人。按照董事、监事得票多少的顺序， 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 其担任独立董事的资格和独立性发表意
由得票较多者当选； 见，被提名人应当就其符合独立性和担任
（三）董事选举：股东在选举董事投票时， 独立董事的其他条件作出公开声明。
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 股东大会就选举两名及以上董事或监事进
董事人数，股东可将其总投票集中投给一 行表决时，可以实行累积投票制度。
个或几个候选人，按得票多少依次决定董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事当选； 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（四）监事选举：股东在选举监事投票时， 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 表决权可以集中使用。具体如下：
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监事人数，股东可将其总投票集中投给一 （一）通过累积投票制选举董事、监事时
个或几个候选人，按得票多少依次决定监 实行差额选举，董事、监事候选人的人数
事当选。 应当多于拟选出的董事、监事人数；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 （二）参加股东大会的股东所持每一表决
简历和基本情况。 权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同
表决权，股东可以将所持全部投票权集中
投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候
选人。按照董事、监事得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
董事人数，股东可将其总投票集中投给一
个或几个候选人，按得票多少依次决定董
事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一
个或几个候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十五条提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
将所有被提名人的有关材料同时报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面
6 新增 意见。深圳证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出
异议的情况进行说明。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
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法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
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名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务； 同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购
公司的任何组织或个人及其收购行为提供 公司的任何组织或个人及其收购行为提供
任何形式的有损公司或股东合法权益的便 任何形式的有损公司或股东合法权益的便
利或帮助； 利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事如违反上述第（十）项规定 偿责任。董事如违反上述第（十）项规定
的，公司董事会应视情节轻重对负有直接 的，公司董事会应视情节轻重对负有直接
责任的董事给予处分，对负有严重责任的 责任的董事给予处分，对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免，在此情形下 董事提请股东大会予以罢免，在此情形下
对于罢免董事不适用本章程第九十八条第 对于罢免董事不适用本章程第九十九条第
四款和第五款的规定。 四款和第五款的规定。
一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独立董事代
一百零一条 董事连续两次未能亲自出席， 为出席的，董事会应当在该事实发生之日
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 起三十日内提议召开股东大会解除该独立
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不能履行职责，董事会应当建议股东大会 董事职务。除出现上述情况及《公司法》
予以撤换。 中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合
本制度规定的，应当立即停止履职并辞去
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职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
送达董事会时生效。独立董事在任期届满
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
9 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
关或其认为有必要引起公司股东和债权人
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
注意的情况进行说明。公司应当对独立董
章和本章程规定，履行董事职务。
事辞职原因及关注事项予以披露。独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
事辞职导致公司董事会中或者其专门委员
送达董事会时生效。
会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，独立董事所占的比例低于中国证监
会规定最低要求时，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。
第一百〇七条公司设独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，
10 新增 并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的董事。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和本章程的要求，
11 新增 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
6
第一百〇九条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营情况，主
12 新增
动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。独立董
事除具备法律、行政法规及其他有关规定
董事的任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；(二) 具有
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政 本章程所规定的独立性要求；(三) 具有上
法规及部门规章的有关规定执行。 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上
立履行职责、或未能维护公司和中小投资 法律、会计、经济或者其他履行独立董事
者合法权益的独立董事，单独或者合计持 职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个
13 有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 法律、法规和其他规范性文件以及公司股
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予 东大会确定的其他条件。
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或 对于不具备独立董事资格或能力、未能独
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 立履行职责、或未能维护公司和中小投资
并将讨论结果予以披露。 者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确
14 新增
保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百一十二条独立董事候选人存在下列
情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：（一）根据《公司法》等法律规定及
其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；（二）被中国证监会采
15 新增 取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；（四）法律法规、深圳证
券交易所规定的其他情形。
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第一百一十三条独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，不得存在《上市公司独
立董事管理办法》规定的不得被提名为公
司独立董事的情形，并不得存在下列不良
记录：（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
16 新增 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；（三）最近三十六个月内受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评的；（四）重大失信等不良记录；（五）
在过往任职独立董事期间因连续两次未能
亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；（六）深圳证券交
易所或本制度认定的其他情形。
第一百一十四条独立董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；(二)
直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其及其配偶、父母、子女；(三)在直接
或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公
17 新增
司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；(五)为公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；(六) 在与公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东、实际控制人单位任职的人员；(七)最近
十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
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的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；（二）对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
18 新增 事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；（三）对公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（二）
向董事会提议召开临时股东大会；（三）
提议召开董事会会议；（四）依法公开向
股东征集股东权利；（五）对可能损害上
市公司或者中小股东权益的事项发表独立
19 新增
意见；（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
20 新增 能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
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第一百一十八条公司应当保证独立董事有
与其他董事同等的知情权，为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公
司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。董事会会议召开前，独立董事可以与
21 新增 董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。公司应当
及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
第一百一十九条独立董事应当持续关注本
制度董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形
22 新增
的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
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第一百二十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）
23 新增
被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第一百二十一条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
24 新增
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十二条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
25 新增 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第一百二十三条独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过
26 新增 定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
11
第一百二十四条公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
27 新增 程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十五条公司应当健全独立董事与
28 新增 中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第一百二十六条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：（一）出席董事会次数、方
式及投票情况，出席股东大会次数；（二）
参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；（三）对重大事项进行审议
和行使独立董事特别职权的情况；（四）
29 新增
与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；（五）
与中小股东的沟通交流情况；（六）在公
司现场工作的时间、内容等情况；（七）
履行职责的其他情况。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第一百二十七条公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。公司
应提供独立董事履行职责所必需的工作条
30 新增 件。独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
12
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第一百二十八条公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报
31 新增 中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第一百三十一条董事会行使下列职权： 第一百三十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；以及拟定因 解散及变更公司形式的方案；以及拟定因
本章程第二十四条第（一）项、第（二） 本章程第二十四条第（一）项规定的原因
32 项规定的原因收购本公司股份的方案； 收购本公司股份的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三） （八）决定因本章程第二十四条第（二）
项、第（五）项、第 （六）项规定原因收 项、第（四）项、第 （五）项规定原因收
购公司股份事项； 购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等其他高级管理人员，并 裁、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
13
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
（十七）为确保公司经营管理的持续稳定， （十七）为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长远利 最大限度维护公司及股东的整体及长远利
益，在发生公司被恶意收购的情况下采取 益，在发生公司被恶意收购的情况下采取
本《章程》规定以及虽未规定于本《章程》 本《章程》规定以及虽未规定于本《章程》
但不违反法律、行政法规、部门规章、规 但不违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本《章程》和公司及股东利益 范性文件及本《章程》和公司及股东利益
的反收购措施； 的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会中独立董 部由董事组成，其中审计委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中 事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士并 至少应有一名独立董事是会计专业人士并
由其担任召集人。董事会负责制定专门委 由其担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交 超越股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
第一百三十二条审计委员会的主要职责
是：（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关
33 新增 部门与外部审计机构的沟通；（四）审阅
公司的财务报告并对其发表意见；（五）
监督及评估公司的内部控制；（六）公司
董事会授权的其他事宜及法律法规和《公
司章程》涉及的其他事项。
第一百三十四条战略委员会的主要职责：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；(二)对公司重大投资决策进行研
34 新增
究并提出建议；(三)对其他影响公司战略发
展的重大事项进行研究并提出建议。（四）
董事会授权的其他事宜。
14
第一百三十五条提名委员会的主要职责
是：(一)根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
35 新增
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
(四)对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并形成明确的审查意见；
（五）法律、行政法规、《公司章程》规
定或董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条薪酬与考核委员会的主要
职责是：（一）根据董事及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
36 新增
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；（三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；（五）董事会授
权的其他事宜。
第一百三十条本章程第九十七条关于不得 第一百五十七条本章程第九十八条关于不
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理
员。 人员。
37
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条本章程第九十七条关于不 第一百六十八条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
38
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百八十七条公司股东大会对利润分配
第一百六十条公司股东大会对利润分配方 方案作出决议后，或公司董事根据年度股
案作出决议后，公司董事会须在股东大会 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
39
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 上限制定具体方案后，公司董事会须在股
发事项。 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
15
第一百六十一条公司利润分配政策如下： 第一百八十八条公司利润分配政策如下：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 公司实施积极的利润分配政策，重视对投
司在盈利、现金流满足公司正常经营和长 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
期发展的前提下，将实施积极的利润分配 发展，结合公司的盈利情况和业务未来发
政策，公司的利润分配政策为： 展战略的实际需要，建立对投资者持续、
（一）公司利润分配应重视对投资者的合 稳定的回报机制，保持利润分配政策的一
理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持 致性、合理性和稳定性。公司董事会、监
续发展，公司利润分配不得超过累计可分 事会和股东大会对利润分配政策的决策和
配利润。 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
（二）公司可以采用现金、股票、现金与 监事和公众投资者的意见。公司的利润分
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 配政策为：
式分配利润。 （一）公司利润分配应重视对投资者的合
（三）公司实施现金分红应同时满足下列 理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持
条件： 续发展，公司利润分配不得超过累计可分
1、公司该年度实现的可分配利润（即公 配利润,不得损害公司持续经营能力。公司
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
润）为正值； 提议公司进行中期现金分红。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 （二）公司可以采用现金、股票、现金与
标准无保留意见的审计报告； 股票相结合或者法律、法规允许的其他方
3、公司无重大投资计划或重大现金支出 式分配利润。现金与股票政策目标为稳定
等事项发生（募集资金项目除外）。重大 增长股利。
40 投资计划或重大现金支出是指：公司未来 （三）公司实施现金分红应同时满足下列
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 条件：
设备的累计支出达到或超过公司最近一期 1、公司该年度实现的可分配利润（即公
经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
人民币。 润）为正值；
（四）在满足上述现金分红条件的情况下， 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
公司原则上每年度进行一次现金分红，公 标准无保留意见的审计报告；
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
需求状况提议公司进行中期现金分红。 等事项发生（募集资金项目除外）。重大
（五）公司每年度以现金方式分配的利润 投资计划或重大现金支出是指：公司未来
不少于当年实现的可分配利润的 10%，且 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
任意三个连续会计年度内，公司以现金方 设备的累计支出达到或超过公司最近一期
式累计分配的利润不少于该三年实现的年 经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元
均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快 人民币。
速，并且董事会认为公司股票价格与公司 （四）在满足上述现金分红条件的情况下，
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 公司原则上每年度进行一次现金分红，公
股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑 需求状况提议公司进行中期现金分红。
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （五）公司每年度以现金方式分配的利润
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 任意三个连续会计年度内，公司以现金方
规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 式累计分配的利润不少于该三年实现的年
16
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 速，并且董事会认为公司股票价格与公司
在本次利润分配中所占比例最低应达到 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且 盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重
有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排和投资者回报等因素区分
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 下列情形，并按照《公司章程》规定的程
应达到 20%；公司在实际分红时根据具体 序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公
所处阶段，由公司董事会根据具体情形确 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
定。公司发展阶段不易区分但有重大资金 排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）
（六）公司的年度利润分配预案由公司管 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
定，经董事会审议通过后提交股东大会审 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
议批准，独立董事认为现金分红具体方案 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
可能损害上市公司或者中小股东权益的， 在本次利润分配中所占比例最低应达到
有权发表独立意见。董事会对独立董事的 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 段，由公司董事会根据具体情形确定。公
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的具体理由并披露。独立董事可以征集中 排的，可以按照前项规定处理。
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 （六）公司的年度利润分配预案由公司管
交董事会审议。 理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
（七）董事会审议现金分红具体方案时， 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
应当认真研究和论证公司现金分红的时 定，经董事会审议通过后提交股东大会审
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 议批准，独立董事可以征集中小股东的意
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 见，独立董事认为利润分配方案可能损害
确意见。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
（八）股东大会对现金分红具体方案进行 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 并披露。
会等），充分听取中小股东的意见和诉求， （七）董事会审议现金分红具体方案时，
并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 应当认真研究和论证公司现金分红的时
独立董事和符合一定条件的股东可以向公 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
司股东征集其在股东大会上的投票权。 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现 确意见。
金方式进行利润分配预案的，还应说明原 （八）股东大会对现金分红具体方案进行
因，未用于分红的资金留存公司的用途和 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
使用计划，并由独立董事发表独立意见， 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
董事会审议通过后交股东大会审议批准， 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
17
同时在召开股东大会时，公司应当提供网 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
络投票等方式以方便中小股东参与股东大 并及时答复中小股东关心的问题。董事会、
会表决。 独立董事和符合一定条件的股东可以向公
（十）公司根据生产经营情况、投资规划 司股东征集其在股东大会上的投票权。 公
和长期发展的需要，需调整利润分配政策 司召开年度股东大会审议年度利润分配方
的，应以股东权益保护为出发点，调整后 案时，可审议批准下一年中期现金分红的
的利润分配政策不得违反相关法律法规、 条件、比例上限、金额上限等。年度股东
规范性文件及本章程的规定；有关调整利 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
润分配政策的议案，由独立董事、监事会 相应期间归属于上市公司股东的净利润。
发表意见，经公司董事会审议后提交公司 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
股东大会批准，并经出席股东大会的股东 的条件下制定具体的中期分红方案。
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应 （九）公司当年盈利，董事会未提出以现
当提供网络投票方式以方便中小股东参与 金方式进行利润分配预案的，还应说明原
股东大会表决。 因，未用于分红的资金留存公司的用途和
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、 使用计划，并由独立董事发表独立意见，
中报中披露利润分配预案和现金分红政策 董事会审议通过后交股东大会审议批准，
的执行情况。监事会应对董事会和管理层 同时在召开股东大会时，公司应当提供网
执行公司分红政策和股东回报规划情况和 络投票等方式以方便中小股东参与股东大
决策程序进行监督 会表决。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况 （十）公司根据生产经营情况、投资规划
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 和长期发展的需要，需调整利润分配政策
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 的，应以股东权益保护为出发点，调整后
资金。 的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、
中报中披露利润分配预案和现金分红政策
的执行情况。监事会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划情况和
决策程序进行监督。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
18
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 第二百一十二条公司有本章程第二百一十
41 四条第（一）项情形的，可以通过修改本 一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十 第二百一十三条公司因本章程第二百一十
四条第（一）项、第（二）项、第（四） 一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
42
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 30 日
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