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公司公告

海南瑞泽:资产处置管理制度2024-10-31  

                海南瑞泽新型建材股份有限公司

                        资产处置管理制度

                              第一章 总   则


    第一条 为规范海南瑞泽新型建材股份有限公司(下称“公司”)的资产处
置行为,加强公司的资产处置管理工作,根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条 本制度所称资产处置包括以下行为:
    (一)出售、置换资产;
    (二)租出资产;
    (三)就公司资产签订管理方面的合同(含委托经营等);
    (四)赠与资产;
    (五)资产重组;
    (六)其他法律法规规定的重大资产处置。
    第三条 资产处置涉及关联交易的,按照《公司章程》和《公司关联交易管
理办法》的有关规定执行。
    第四条 公司出售公司所生产的产品不属于本制度范畴的资产处置行为,不
适用本制度。
    第五条 本制度适用于公司及公司控制的所有公司资产处置管理。


                           第二章 审批决策权限


    第六条 公司任一资产处置达到下列标准之一情形的,由董事会审批:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计合并报表
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报
表净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第七条 公司任一资产处置达到下列标准之一情形的,除应由董事会审批外,
还应提交股东大会审批:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计合并报表
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报
表净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第八条 除第六条、第七条资产处置所列标准外的资产处置事项,且单次单
项处置金额在 30 万元以上的,由公司总经理办公会审批。不超过 30 万元的单次
单项小额资产处置由公司总经理审批。
    第九条 公司发生出售资产的交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准,按交易类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的,公司应当提交股东大会审议,已按照前款规定履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


                           第三章 审批决策程序


    第十条 公司董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。
    第十一条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
    第十二条 资产处置建议应以书面方式提交,应包括以下主要内容:
    (一)拟处置资产的状况;
    (二)处置资产的必要性和可行性;
    (三)与交易有关的协议或者意向书;
    (四)交易涉及到的政府批文(如适用);
    (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
    (六)资产处置对公司盈利情况的影响。
    第十三条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后,及时向公司
总经理及董事会秘书通报。
    第十四条 公司进行资产处置应按《公司章程》及本制度规定的权限进行决
策。属于总经理办公会批准的资产处置,经总经理办公会审议通过后方可实施;
属于董事会批准的资产处置,经董事会审议通过后方可实施;超过董事会批准权
限的资产处置,应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
    第十五条 资产处置根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要
求,需要进行审计或评估的,公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所或
资产评估机构进行审计或评估。
    第十六条 相关资产处置协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表
本公司签订。该等协议的生效,应以公司总经理办公会、董事会或股东大会根据
各自权限,作出批准资产处置的决议为前提条件。


                           第四章 信息披露


   第十七条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时,及时履
行信息披露义务:
   (一)董事会作出决议时;
   (二)签署有关合同和协议等法律文件时。
   第十八条 公司披露交易事项,应当向深圳证券交易所提交下列文件:
   (一)公告文稿;
   (二)与交易有关的协议或者意向书;
   (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);
   (四)交易涉及到的政府批文(如适用);
   (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
   (六)深圳证券交易所要求的其他文件。


                              第五章 附   则


    第十九条 本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。
    第二十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相
抵触,执行国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定。本制度未
尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
   第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十二条 本制度由董事会制订,报股东大会批准后生效,修改时亦同。




                                          海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                            2024 年 10 月