证券简称：领益智造 证券代码：002600
广东领益智造股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年一月
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 18 日出具的《关于广东领益智造股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕120175
号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东领益智造股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”或“领益智造”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”或“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或
“律师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论，对相关事项进行了核查
并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广东领益智造股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相
同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对本审核问询函回复的更新 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
1-1
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
其他问题 ........................................................................................................................................ 21
1-2
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
问题 1
报告期各期末，发行人其他应收款期末账面余额分别为 19.66 亿元、15.03
亿元、11.46 亿元和 9.38 亿元，其中大宗贸易预付款账面余额分别为 10.67 亿
元、10.43 亿元、8.97 亿元和 7.17 亿元，2020 年和 2021 年累计计提减值准备
均为 9.07 亿元。前述预付大宗贸易款项主要系 2014 年至 2018 年期间发行人与
广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）、江门市恒浩供应链有限公司（以
下简称江门恒浩）开展大宗贸易合作而产生的预付款项。其中，广东卓益的监事
为李卓斌，江门恒富贸易有限公司（以下简称江门恒富）持有江门恒浩 50%股权，
江门恒浩和江门恒富的执行董事均为李卓斌，江门恒富的股东为徐文辉和徐文杰。
发行人公告显示，2018 年 1-6 月大宗贸易业务含税采购额较 2017 年大幅下降，
但同期发行人继续向广州卓益和江门恒浩滚动预付大宗贸易款项，截至 2018 年
6 月末预付大宗贸易款项期末余额达 11.19 亿元。公司原实际控制人及大宗贸易
业务负责人汪南东已与公司签订担保协议，约定汪南东就大宗贸易预付款 11.19
亿元和利息及其他相关费用承担连带责任保证担保。根据汪南东与徐文辉、徐文
杰民间借贷纠纷一审民事裁定书，汪南东称其自 2013 年 4 月 7 日至 2018 年 7 月
31 日期间累计向徐文辉、徐文杰、李卓彬账户转账借款 18.03 亿元，徐文辉、徐
文杰、李卓彬累计偿还借款 15.07 亿元，尚欠 2.99 亿元借款未归还。梁文伟、
汪南东等民间借贷纠纷民事二审民事判决书显示，2015 年至 2018 年期间，汪南
东为徐文辉及其实际经营的三七实业有限公司提供了借款担保。
请发行人补充说明：（1）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因
及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容，2020 年末和 2021
年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性；（2）结合 2018 年大宗贸易预付
款的支付情况及采购货物交易情况、广州卓益和江门恒浩目前的经营情况、汪南
东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况，说明前述大宗
贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉及资金占用或财务资助，发行人是否
对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市公司利益；（3）汪南东
就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限，汪南东履行连带保证责任
1-3
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
的具体进展情况，是否损害上市公司利益以及发行人已采取和拟采取的追索措施；
（4）结合前述问题，说明相关事项是否构成本次发行的障碍及理由。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）
并发表明确意见。
【回复】
发行人相关背景介绍
2018 年 1 月 16 日，中国证监会向广东江粉磁材股份有限公司（以下简称
“原上市公司”、“江粉磁材”）出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领
胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139 号）
文件，核准江粉磁材向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有
的领益科技 100%的股权。2018 年 1 月 19 日，领益科技 100%股权完成资产过户
的工商变更登记。2018 年 1 月 26 日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登
记。2018 年 2 月 1 日，江门市工商局出具《核准变更登记通知书》（江核变通内
字[2018]第 1800059046 号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变
更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 2 月 13 日，公司新增股份在深交
所中小板市场上市。2018 年 3 月 5 日，公司完成前述更名事项的工商变更登记，
公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 3 月 8 日，公司的
证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为“002600”。
大宗贸易系原上市公司江粉磁材开展的业务，自本问询函所述 2018 年预付
账款逾期事项发生后，领益智造即陆续对该业务存在的问题进行全面整改，终止
并剥离了该业务。报告期内，发行人未从事大宗贸易相关业务。
发行人及保荐人对本问询函回复如下：
一、报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额
变动的原因，具体交易对手方及交易内容，2020 年末和 2021 年末未对前述款项
全额计提减值准备的合理性
1-4
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
（一）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余
额变动的原因，具体交易对手方及交易内容
1、具体交易对方及交易内容
报告期各期末，发行人其他应收款中预付大宗贸易款项的账面余额分别为
106,714.77 万元、104,275.94 万元、89,664.38 万元和 67,009.11 万元。发行人大
宗贸易预付款的具体交易对方、交易内容及金额构成情况如下：
单位：万元
交易内 2023 年 9 2022 年
归属主体 对手方 项目 2021 年末 2020 年末
容 月末 末
大宗商 账面余额 42,976.80 53,356.56 62,772.42 62,772.42
江门江益 广州市卓
品贸易
磁材有限 益贸易有 坏账准备 42,976.80 53,356.56 53,356.56 53,356.56
预付货
公司 限公司 账面价值 - - 9,415.86 9,415.86
款
大宗商 账面余额 13,577.02 16,856.15 19,830.76 19,830.76
江门江益 江门市恒
品贸易 坏账准备 13,577.02 16,856.15 16,856.15 16,856.15
磁材有限 浩供应链
预付货
公司 有限公司 账面价值 - - 2,974.61 2,974.61
款
广东领益 大宗商 账面余额 10,455.28 12,980.99 14,060.19 16,499.02
广州市卓
智造股份 品贸易
益贸易有 坏账准备 10,455.28 12,980.99 14,024.16 14,024.16
有限公司 预付货
限公司 账面价值 - - 36.02 2,474.85
[注] 款
大宗商 账面余额 - 3,060.78 3,600.92 3,600.92
鹤山市江 江门市恒
品贸易
磁线缆有 浩供应链 坏账准备 - 3,060.78 3,060.78 3,060.78
预付货
限公司 有限公司 账面价值 - - 540.14 540.14
款
大宗商 账面余额 - 2,563.24 3,015.57 3,015.57
鹤山市江 广州市卓
品贸易
磁线缆有 益贸易有 坏账准备 - 2,563.24 2,563.24 2,563.24
预付货
限公司 限公司 账面价值 - - 452.34 452.34
款
江门恩富 大宗商 账面余额 - 846.67 996.08 996.08
广州市卓
信电子材 品贸易
益贸易有 坏账准备 - 846.67 846.67 846.67
料有限公 预付货
限公司 账面价值 - - 149.41 149.41
司 款
账面余额 67,009.11 89,664.38 104,275.94 106,714.77
合计 坏账准备 67,009.11 89,664.38 90,707.55 90,707.55
账面价值 - - 13,568.39 16,007.22
1-5
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
注：江门中岸的大宗贸易预付款归属主体为领益智造，具体情况参见本问题之“一”之“（一）”
之“3”之“（2）坏账准备余额变动的原因”。
2、报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因
发行人大宗贸易预付款账面余额形成的原因系原上市公司江粉磁材凭借上
市公司平台的融资优势，自 2014 年起通过向广州市卓益贸易有限公司（以下简
称“广州卓益”）和江门市恒浩供应链有限公司（以下简称“江门恒浩”）循环滚
动支付预付货款的方式开展大宗贸易合作业务所形成的，大宗商品类型主要包括
铝锭、铜锭和电解铜等。
原上市公司江粉磁材从事大宗贸易业务交易模式如下：原上市公司 5 家子公
司与广州卓益、江门恒浩合作开展大宗商品贸易并签订《循环预付货款购销协议》
或《购销协议》。根据协议约定，5 家子公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额
的货款，广州卓益、江门恒浩用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格销售给
5 家子公司，原上市公司在大宗贸易交易过程中主要以预付款方式提供资金，赚
取一定的利润。预付账款循环滚动，结算周期约为 3-6 个月。
2017 年末预付给广州卓益、江门恒浩的预付款在 2018 年 6 月已基本结算完
毕。2018 年，原上市公司对广州卓益和江门恒浩的预付款出现逾期，经领益智造
向上述两家公司管理层了解，广州卓益和江门恒浩账面资金紧张，经营周转困难，
无法按时交付货物或返还预付账款。2018 年下半年以来，广州卓益和江门恒浩
再未交付货物或返还预付账款，因此相关预付款余额存续至报告期。
3、坏账准备余额变动的原因
（1）汪南东保证纠纷案件过程及进展
2018 年 7 月 18 日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对
截至 2018 年 6 月 30 日大宗交易预付款 111,950.03 万元和利息，以及发行人因追
讨该等款项款而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保证担
保。汪南东所持 3.2 亿股发行人公司股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪
南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保；此后
主债务人广州卓益、江门恒浩出现实质性违约，发行人的预付款及利息无法收回，
1-6
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
发行人多次要求汪南东履行义务未果。鉴于此，2019 年 4 月 9 日，发行人向广
东省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决汪南东在保证范围内承担连带保证责
任，立即偿还预付款本金及承担利息等相关费用。同时，发行人请求法院依法采
取诉讼保全措施，法院已裁定查封、扣押、冻结汪南东名下价值 1,224,047,146.10
元的财产。
2019 年 6 月 12 日，汪南东向广东省高级人民法院提出管辖权异议，此后广
东省高级人民法院于 2019 年 7 月 5 日出具一审民事裁定书（（2019）粤民初 58
号之一）予以驳回。2019 年 9 月 26 日，中华人民共和国最高人民法院出具二审
民事裁定书（（2019）最高法民辖终 436 号），裁定撤销广东省高级人民法院（2019）
粤民初 58 号之一民事裁定，案件由广东省东莞市中级人民法院管辖。
2020 年 9 月 3 日，广东省东莞市中级人民法院出具一审民事判决书（（2020）
粤 19 民初 17 号），主要判决如下：“一、限汪南东于本判决发生法律效力之日起
十日内向广东领益智造股份有限公司偿还预付款 1,119,500,300 元及利息（利息
以 1,119,500,300 元为本金，自 2019 年 1 月 31 日起，按中国人民银行同期同类
贷款基准利率计算至 2019 年 8 月 19 日；自 2019 年 8 月 20 日起，按照全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、限汪南
东于本判决发生法律效力之日起十日内向广东领益智造股份有限公司支付律师
费 600,000 元、财产保全保险费 489,618.86 元。”
2020 年 9 月 14 日，汪南东向广东省高级人民法院提起上诉。2021 年 4 月
29 日，广东省高级人民法院出具了《民事裁定书》（（2021）粤民终 730 号），因
上诉人汪南东未在交费通知规定的期限内向广东省高级人民法院预交二审案件
受理费，依照规定，广东省高级人民法院作出裁定如下：“本案按上诉人汪南东
自动撤回上诉处理。本裁定为终审裁定。”
2021 年 5 月 8 日，公司向广东省东莞市中级人民法院提交《申请执行书》，
申请对保证合同纠纷案已生效的（2020）粤 19 民初 17 号民事判决的强制执行：
（1）被执行人向申请执行人支付预付款 111,950.03 万元及利息；（2）被执行人
支付申请执行人律师费 60 万元、财产保全保险费 48.96 万元；（3）被执行人支
1-7
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
付申请执行人受理费及财产保全费 608.96 万元；（4）该次执行费用由被执行人
承担。2021 年 5 月 21 日，广东省东莞市中级人民法院出具《申请执行案件受理
通知书》（（2021）粤 19 执 1185 号），决定对前述强制执行的申请立案执行。
2021 年 6 月 22 日，公司向广东省江门市蓬江区人民法院提交《广东领益智
造股份有限公司保证合同纠纷案债权申报登记表》，对预付款本金及利息等相关
费用（截至 2021 年 6 月 18 日合计为 125,699.28 万元）的债权进行申报登记。
此后，公司自 2021 年 11 月至本回复出具之日共收到七笔执行款，具体金额
如下：
单位：万元
序号 收款时间 收款金额
1 2021 年 11 月 1 日 2,533.72
2 2022 年 5 月 30 日 10.84
3 2022 年 6 月 29 日 15,905.02
4 2023 年 2 月 10 日 427.69
5 2023 年 2 月 14 日 6,559.14
6 2023 年 3 月 3 日 11,831.80
7 2023 年 7 月 27 日 5,047.69
合计 42,315.90
（2）坏账准备余额变动的原因
发行人于 2019 年处置了原大宗贸易经营主体广东中岸控股有限公司（以下
简称“中岸控股”）的全部股权，全面剥离贸易类业务。中岸控股的控股子公司
江门市江海区外经企业有限公司（以下简称“江门外经”）和江门外经的控股子
公司江门市中岸进出口有限公司（以下简称“江门中岸”）为原江粉磁材开展大
宗贸易业务的交易主体。在处置时点，江门外经和江门中岸分别存在对广州卓益
的预付款 11,703.06 万元和 10,009.03 万元未收回。根据公司与刘健勇签订的《关
于转让广东中岸控股有限公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），上
述债务不属于转让范畴，视为原股东共有权利。其含义系上述江门外经和江门中
岸所拥有的未收回预付款债权不转让至刘建勇，需由领益智造主导追讨，由于转
让前领益智造持有中岸控股 100%股权，中岸控股合计持有江门外经 76%的股权，
1-8
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
因此江门外经和江门中岸对广州卓益的预付款的 76%（（11,703.06+10,009.03）
*76%=16,499.02 万元）仍在领益智造账面核算，后续领益智造实际收回执行款
的分配情况及相关预付款余额变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目 月
/2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31
/2023.09.30
预付款期初余额 16,499.02 16,499.02 14,060.19 12,980.99
坏账准备期初余额 14,024.16 14,024.16 14,024.16 12,980.99
预付款期初账面价值 2,474.85 2,474.85 36.02 -
收回执行款 - 2,533.72 16,524.81 23,866.32
分配后实际收到执行款 - 2,438.83 14,611.56 22,655.27
预付款期末余额 16,499.02 14,060.19 12,980.99 10,455.28
坏账准备期末余额 14,024.16 14,024.16 12,980.99 10,455.28
预付款期末账面价值 2,474.85 36.02 - -
注：2022 年末及 2023 年 9 月末相关预付款账面价值已冲抵完毕，分配后实际收到的执行款
在各归属主体间分配。
报告期各期，公司将收回的执行款按照协议约定的分配方案分配至债权人主
体江门外经及江门中岸后的余额，先抵减预付款账面价值视为收回货款，账面价
值不足冲减的再冲回前期已计提的坏账准备。2022 年度发行人收回执行款的金
额较大，大宗贸易预付款账面价值已冲抵完毕，进而冲回前期已计提坏账准备导
致其余额发生变动。
（二）2020 年末和 2021 年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性
2018 年 7 月 18 日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对
上述大宗交易预付款 111,950.03 万元和利息，以及发行人因追讨该等款项款而支
出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保证担保。汪南东所持 3.2
亿股发行人公司股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪南东持有的股份在解
禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保。
2018 年末发行人预付大宗贸易款余额为 111,927.84 万元，计提坏账准备
95,138.67 万元，计提比例为 85%，账面价值为 16,789.17 万元。发行人坏账准备
1-9
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
的计提依据为汪南东对该等预付款提供了担保，该担保事项已经公司第四届董事
会第五次会议和 2018 年第四次临时股东大会决议通过。
1、2020 年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性
2020 年 9 月 3 日，广东省东莞市中级人民法院就公司与汪南东保证合同纠
纷案件出具一审民事判决书（（2020）粤 19 民初 17 号），判决汪南东偿还预付款
111,950.03 万元及利息。2020 年 9 月 14 日，汪南东向广东省高级人民法院提起
上诉。截至 2020 年末，相关案件尚在审理中。发行人 2020 年的平均股价为 11.43
元/股，高于发行人 2018 年测算预计可回收金额所设定的均价 4.00 元/股，汪南
东所持公司股票价值的债务覆盖比例有所提升。但考虑到汪南东所持股票收益权
的其他诉讼影响尚存在不确定性，基于谨慎性考虑，发行人未调整前期确定的坏
账准备比例，2020 年末大宗贸易预付款未全额计提坏账准备具有合理性。
2、2021 年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性
发行人 2021 年度平均股价为 8.35 元/股，亦高于发行人 2018 年测算预计可
回收金额所设定的均价 4.00 元/股。但考虑到汪南东涉及被执行案件较多，所持
股票收益权的分配尚存在不确定性。基于谨慎性考虑，发行人未调整前期确定的
坏账准备比例，仅在收到执行款时冲减相应预付款账面价值。同时，公司 2022
年以来累计收回执行款 39,782.18 万元，远超 2021 年末预付大宗贸易款的账面价
值。因此，发行人 2021 年末未对前述款项全额计提减值准备具有合理性。
二、结合 2018 年大宗贸易预付款的支付情况及采购货物交易情况、广州卓
益和江门恒浩目前的经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的
诉讼纠纷及进展情况，说明前述大宗贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉
及资金占用或财务资助，发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否
严重损害上市公司利益；
（一）2018 年大宗贸易预付款的支付情况及采购货物交易情况
发行人 2018 期初大宗贸易预付款的余额为 99,951 万元，2018 年累计向广州
卓益、江门恒浩合计支付预付款 162,444 万元，累计采购铝锭、锌锭及电解铜等
1-10
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
大宗商品金额为 150,467 万元（含税），2018 年末大宗贸易预付款余额为 111,928
万元。
2018 年 1 月 19 日，领益科技 100%股权完成资产过户的工商变更登记，发
行人实际控制人由汪南东变更为曾芳勤。发行人实际控制人变更前后的大宗贸
易往来情况如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 19 日
项目
至 2018 年 1 月 19 日 至 2018 年 6 月 30 日
大宗交易预付款期初余额① 99,951 133,159
本期预付款金额② 48,204 114,440
本期交货金额（含税）③ 14,996 135,649
大宗交易预付款期末余额④=①+②-③ 133,159 111,950
发行人在 2018 年 1 月 19 日（实际控制人变更时点）的预付款余额为 133,159
万元，2018 年 1 月 19 日至 2018 年 6 月 30 日期间内的交货金额为 135,649 万
元，大于期初预付款余额（133,159 万元），根据先进先出原则，实际控制人变
更前的大宗贸易预付款已全部结算完毕。
针对江粉磁材 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 19 日期间的大宗贸易业务，
经查阅相关的采购明细表及收入明细表，查阅预付款采购订单/合同、采购发票、
入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、销售发票、银行收款流
水等单据，并经向 2018 年江粉磁材大宗商品客户进行电话问询，结合发行人相
关人员的确认，上市公司已收到相应货物并发货给下游客户，下游客户已收货并
结清款项，具有真实的交易背景。
（二）广州卓益和江门恒浩目前的经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩
及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况
1、广州卓益和江门恒浩目前的经营情况
2018 年大宗商品贸易业务预付账款出现逾期时，发行人与广州卓益和江门
恒浩管理层取得联系后，其管理层表示广州卓益和江门恒浩账面资金紧张，经营
周转困难。其后，发行人相关人员现场走访了江门恒浩和广州卓益，两家公司已
1-11
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
无实际经营，办公场所已空置，均无法取得联系。且自 2018 年下半年以来，广
州卓益和江门恒浩再未交付货物或返还预付账款。目前，广州卓益和江门恒浩的
工商注册地址均无法实地查询到对应公司，拨打上述两家公司的联系电话均无法
与之取得联系。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，广州卓益与江门
恒 浩 登 记 状 态 为 “ 在 营 （ 开 业 ） 企 业 ”， 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），广州卓益为失信被执行人，广州卓益与江门恒浩均被
采取限制消费措施。
2、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况
经裁判文书网等公开渠道查询，汪南东与广州卓益、江门恒浩之间无诉讼纠
纷。汪南东与徐文辉（江门恒浩原法定代表人）、李卓彬（江门恒浩法定代表人、
执行董事，广州卓益监事）、徐文杰（广州卓益副董事长）等相关当事人的诉讼
纠纷及判决结果如下：
序 被告/被上诉 判决结
原告/上诉方 立案时间 案由 案情简述 案号 立案法院
号 方 果
汪南东自 2013 年 4
月 7 日至 2018 年 7
徐文辉、徐 月 31 日期间累计
本案移
文杰、李卓 汪南东与徐文 向徐文辉、徐文杰、
送广东
彬、江门市 辉、徐文杰等 李卓彬账户转账借 （2018）粤 广东省江门
2018 年 8 省江门
1 汪南东 三七实业有 民间借贷纠纷 款 18.03 亿元，徐 0703 民 初 市新会区人
月 23 日 市中级
限公司、江 一审民事裁定 文辉、徐文杰、李卓 5866 号 民法院
人民法
门市恒富贸 书 彬累计偿还借款
院处理
易有限公司 15.07 亿元，尚欠
2.99 亿元借款未归
还
徐文辉、李
卓彬、徐文 汪南东与徐文
据汪南东自述，本 本案按
杰、江门市 辉、李卓彬等 （2018）粤 广东省江门
2018 年 9 案系追讨债务相关 汪南东
2 汪南东 三七实业有 民间借贷纠纷 07 民初 42 市中级人民
月5日 案件，汪南东主张 撤回起
限公司、江 一审民事裁定 号 法院
为资金出借人 诉处理
门市恒富贸 书
易有限公司
3 汪南东 江门市三七 / 汪南东、江门 据汪南东自述，本 （2020）粤 广东省高级 本案按
1-12
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
序 被告/被上诉 判决结
原告/上诉方 立案时间 案由 案情简述 案号 立案法院
号 方 果
实业有限公 市三七实业有 案系追讨债务相关 民 终 1319 人民法院 汪南东
司、江门市 限公司等民间 案件，汪南东主张 号 自动撤
恒富贸易有 借贷纠纷二审 为资金出借人 回上诉
限公司、徐 民事裁定书 处理
文杰、徐文
辉
徐文辉、梁广
梁广培向徐文辉提 （2021）粤 广东省江门 驳回上
梁广培、汪 培等民间借贷
4 徐文辉 / 供借款，汪南东对 07 民 终 市中级人民 诉，维
南东 纠纷民事二审
该笔债务提供担保 7125 号 法院 持原判
民事判决书
梁文伟、汪 陈劲礼、张桂芳向
梁文伟、汪南
南东、江门 梁文伟提供借款， （2020）粤 广东省江门 驳回上
陈劲礼、张 2020 年 11 东等民间借贷
5 市三七富利 江门市三七实业有 07 民 终 市中级人民 诉，维
桂芳 月 24 日 纠纷民事二审
贸易有限公 限公司、汪南东对 4658 号 法院 持原判
民事判决书
司[注] 该笔债务提供担保
注：该案件为《第三轮审核问询函》题干中涉及的相关诉讼，故列示于上表。
经查阅上述案件的判决书或裁定书及发行人就上述诉讼纠纷与江粉磁材大
宗贸易的相关性对汪南东进行访谈，经由汪南东本人确认，上述案件均系汪南东
与徐文辉、李卓彬、徐文杰等相关当事人的借贷纠纷，汪南东在该等案件中均为
资金出借人或债务担保人，与公司及广州卓益、江门恒浩之间的大宗贸易业务无
关。
（三）大宗贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉及资金占用或财务资
助
根据发行人 2019 年 8 月 26 日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见回
复报告》（以下简称“非公开反馈回复”），大宗贸易发生的业务背景为：“原实际
控制人汪南东与三七集团控股有限公司（以下简称“三七集团”）董事长徐文辉
结识，并且原上市公司子公司与三七集团及关联方存在一定业务往来。基于上述
背景，原上市公司于 2014 年 6 月开始与广州卓益贸易有限公司（属于三七集团
关联方，以下简称“广州卓益”）开展大宗商品贸易业务合作，并于 2017 年扩展
到与江门市恒浩供应链有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“江门恒浩”）
开展大宗贸易业务合作。根据公开网络查询情况，三七集团是江门地区大型综合
1-13
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
性集团企业，主营业务包括电池业务、大宗商品交易、外贸服务、仓储物流等，
徐文辉为三七集团联席主席”；同时，该非公开反馈回复显示，相关中介机构经
核查未发现原上市公司江粉磁材大宗商品贸易业务相关交易记录不真实的情况。
截至本回复报告出具日，就保证纠纷案件，发行人与汪南东分别属于原告及
被告。2019 年 4 月 9 日，发行人就保证合同纠纷一案向广东省高级人民法院提
起了民事诉讼，同时请求法院依法采取诉讼保全措施，2019 年 5 月 9 日，广东
省高级人民法院出具了《受理案件通知书》《民事裁定书》《财产保全通知书》
（（2019）粤民初 58 号）等有关法律文件，对汪南东名下的资产采取查封、扣押、
冻结的措施。根据广东省东莞市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）粤
19 号执 1185 号之一），汪南东所持发行人全部股权、汪南东名下的银行存款、
汪南东名下的四处不动产已被法院查封，同时法院对汪南东采取了限制消费措
施。根据上述背景，目前汪南东及其控制的企业的资金流水的获取的可行性较低。
此外，执行法院未能支持发行人通过司法程序获取上述银行流水。根据 2020 年
非公开发行股票时获取的龙元控股有限公司（汪南东控制）、江门龙彦投资管理
有限公司（汪南东控制）、江门市龙轩实业有限公司（曾为汪南东控制，现已注
销）部分账户 2014 年 1 月 1 日-2018 年 7 月 26 日的银行流水，未发现上述银行
流水中存在相关主体与广州卓益、江门恒浩、徐文辉、李卓彬、徐文杰的资金往
来记录。
根据原上市公司经营的大宗商品贸易业务相关的预付款采购订单/合同、采
购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、销售发票、银行
收款流水等，经向 2018 年江粉磁材大宗商品客户进行电话问询并查阅 2018 年
大宗贸易采购及销售明细表和 2018 年 6 月末的存货明细表，结合发行人相关人
员的确认，发行人就大宗贸易业务的真实性向汪南东访谈确认，实际控制人变更
前，江粉磁材具备大宗贸易业务背景；实际控制人变更后，领益智造不存在大宗
贸易预付款构成资金占用或财务资助的情形，报告期内领益智造不存在大宗贸易
相关业务。
1-14
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
（四）发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市
公司利益
2018 年大宗贸易预付款出现逾期后，发行人积极与广州卓益和江门恒浩进
行了多次沟通，对方仍未能退回相关预付款。发行人亦对广州卓益和江门恒浩进
行了实地走访，但其已无实际经营，办公场所空置。为此，发行人公司成立了追
讨小组，董事长曾芳勤为追讨小组总负责人。公司聘请了专业的律师团队，分析
案情并确定追讨方案。
同时，发行人与原江粉磁材实际控制人、董事长汪南东签订相关担保协议并
经公司董事会、股东大会审议通过，汪南东同意对前述预付款本息及因追讨而支
付的所有费用提供连带责任保证担保，以其资产中的 3.2 亿股上市公司股份的处
置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后
的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追
回；发行人后续通过法律诉讼的方式积极追讨，要求原实际控制人汪南东按照协
议约定履行担保义务，弥补公司的损失，具体情况详见本回复报告之“（一）报
告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，
具体交易对手方及交易内容”之“3、坏账准备余额变动的原因”之“（1）汪南
东保证纠纷案件过程及进展”。
根据发行人的书面确认，2018 年大宗贸易预付款出现逾期后，发行人与广
州卓益和江门恒浩进行了多次沟通，但当时徐文辉告知发行人广州卓益与江门
恒浩资金困难无力偿还债务，且经发行人实地走访，广州卓益与江门恒浩已无实
际经营，办公场所空置；经发行人综合评估，广州卓益、江门恒浩已无能力偿还
债务，如公司向其提起诉讼将延长案件的诉讼时间、增加债务回收的难度，当时
汪南东持有的发行人股票已处于轮候冻结中，从及时挽回公司资金损失、保护上
市公司利益的角度考虑，发行人应尽快提起诉讼以加入汪南东的财产分配，故发
行人直接向汪南东提起诉讼。
综上，公司针对大宗贸易预付款项已采取积极的追讨措施，不存在严重损害
上市公司利益的情形。
1-15
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
三、汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限，汪南东履
行连带保证责任的具体进展情况，是否损害上市公司利益以及发行人已采取和
拟采取的追索措施
（一）汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限
根据发行人与汪南东签订的担保协议书，双方未约定汪南东就大宗贸易预付
款提供连带责任保证担保的具体期限，担保协议自发行人与汪南东签字盖章之日，
即 2018 年 7 月 18 日起生效。
根据广东省东莞市中级人民法院于 2020 年 9 月 3 日出具的（2020）粤 19 民
初 17 号《民事判决书》，根据当时有效的《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国担保法>若干问题的解释》第三十二条第二款规定，保证期间应为主债权履
行期间之日起二年，发行人于 2019 年 4 月 9 日通过诉讼方式要求汪南东承担保
证责任，并未超过保证期间。
（二）汪南东履行连带保证责任的具体进展情况，是否损害上市公司利益以
及发行人已采取和拟采取的追索措施
汪南东履行连带保证责任的具体进展情况详见本回复报告之“（一）报告期
各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体
交易对手方及交易内容”之“3、坏账准备余额变动的原因”之“（1）汪南东保
证纠纷案件过程及进展。”
发行人已与汪南东已签订担保协议书，并通过诉讼程序追究汪南东就大宗贸
易预付款的担保责任，积极追讨相关债务，不存在损害上市公司利益的情形。截
至本回复报告出具日，发行人已累计收回执行款项 42,315.90 万元。发行人后续
将持续关注并跟进汪南东财产的执行情况，积极与法院保持沟通，配合提供关于
汪南东可执行财产的相关线索，及时履行相关法定程序，积极主张权利，维护上
市公司利益。
四、结合前述问题，说明相关事项是否构成本次发行的障碍及理由
1-16
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
前述情形系原上市公司江粉磁材通过预付款开展大宗贸易业务引发的预付
款无法收回事项，从而由大宗贸易业务主要决策人汪南东承担连带责任保证担保，
进而引发的发行人与汪南东之间的诉讼及纠纷。
针对大宗交易预付款无法收回的事项，2019 年 8 月 19 日，中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司出具《关于对广东领益
智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）。《警示
函》显示，因公司存在信息披露方面的问题（未及时披露开展大宗商品贸易的情
况、未及时披露重大合同订立情况、未及时对 2017 年年度及 2018 年半年度业
绩预告作出修正）和内部控制方面的问题（大宗商品采购内部控制存在缺陷、大
宗商品贸易资金支付内部控制存在缺陷、大宗商品贸易预付账款内部控制存在
缺陷），对公司采取出具警示函的行政监管措施。
公司在收到前述决定后，高度重视，积极开展相关自查自纠工作，并于 2019
年 9 月 10 日向广东证监局提交《关于广东证监局对公司采取出具警示函措施决
定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）并抄送深交所。根据《整改报告》，
公司立即采取了以下整改措施：包括①全面停止经营大宗商品贸易业务；②对相
关人员进行问责或处理；③完善相应内控管理制度；④加强内部相关人员或部门
学习；⑤财务部门加强对《企业会计准则》的学习培训，提高财务核算水平，提
升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落
实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整，加强与会计师事务所的业务沟通，
谨慎地对外披露业绩预告等相关数据。
目前，领益智造已按照会计准则要求对该笔大宗商品贸易业务预付款计提了
充分的坏账准备。截至本回复出具之日，公司已累计收回执行款项 42,315.90 万
元，发行人持续积极的追偿措施取得一定成效。自大宗贸易预付账款逾期事项发
生后，领益智造即停止经营大宗贸易业务，并于 2019 年处置了中岸控股的股权。
报告期内，发行人未从事大宗贸易相关业务。
综上所述，发行人已对原大宗贸易业务存在的问题进行全面整改，终止、剥
离了大宗交易相关业务，建立、健全了内部控制制度并有效运行，符合《上市公
1-17
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
司证券发行注册管理办法》等相关法规规定的发行条件，上述事项不会构成本次
发行的障碍。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人相关人员，了解大宗贸易业务的背景、业务模式、相关预
付款形成的原因以及采取的追偿措施；
2、查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网，了解广州卓益、江
门恒浩两家公司的工商信息及经营状态；
3、实地走访了广州卓益、江门恒浩两家公司的注册地址，拨打了两家公司
的预留电话；
4、获取了报告期各期发行人大宗贸易预付款及其坏账准备的明细表；
5、查阅了发行人《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》、《关于公
司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》等公告文件中关于贸易业
务预付款事项的相关公告以及关于汪南东保证纠纷案件的相关内容；
6、查阅了广东证监局向发行人出具的《关于对广东领益智造股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》及发行人出具的《关于广东证监局对公司采取出具
警示函措施决定的整改报告》；
7、查阅了发行人与汪南东签订的担保协议书，发行人与汪南东保证纠纷案
件的起诉状、保全裁定书、民事裁定书、民事判决书、申请执行书等法律文书以
及发行人收回执行款的银行回单；
8、查阅了领益智造相关人员于 2018 年对汪南东关于大宗贸易业务及预付款
相关事项的访谈问卷；
1-18
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
9、向汪南东了解其与徐文辉、李卓彬、徐文杰等人的债权债务关系及其与
江粉磁材大宗贸易的联系，了解大宗贸易业务模式；
10、查阅了发行人处置中岸控股的股权转让协议，向管理层了解公司是否还
存在贸易类业务；
11、获取了发行人内部控制的相关制度，向管理层了解其针对大宗贸易业务
的整改及执行情况；
12、通过裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道检索汪南东与广州卓益、
江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况；
13、查阅了公司 2020 年非公开发行股票问询回复的相关底稿；
14、核查了原上市公司相关主体经营的大宗商品贸易业务相关的预付款采购
订单/合同、采购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、
销售发票、银行收款流水等；
15、获取了发行人 2018 年度大宗商品客户清单，电话问询部分客户，了解
业务背景及业务真实性；
16、查询了国家企业信用信息公示系统，查阅了徐文辉、徐文杰、李卓彬等
人的关联企业，并验证上述企业是否与发行人 2018 年度大宗商品客户存在重合
情形。
17、查阅了公司 2018 年大宗贸易采购及销售明细表、2018 年 6 月末的存货
明细表；
（二）核查意见
1、经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人报告期各期末大宗贸易预付款账面余额主要系原上市公司江粉磁材
通过广州卓益、江门恒浩循环滚动支付预付货款的方式开展大宗贸易合作业务所
形成；发行人 2020 年末和 2021 年末未对前述款项全额计提减值准备具有合理
性；
1-19
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
2、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
（1）经查阅大宗贸易业务相关的单据凭证、2018 年大宗贸易采购及销售明
细表和 2018 年 6 月末的存货明细表，并向 2018 年江粉磁材大宗商品客户进行
电话问询，结合发行人相关人员的确认，实际控制人变更前，江粉磁材具备大宗
贸易业务背景；实际控制人变更后，领益智造不存在大宗贸易预付款构成资金占
用或财务资助的情形，报告期内领益智造不存在大宗贸易相关业务。
（2）发行人与汪南东未就其为大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的事
项约定具体期限，根据相关判决文书，发行人通过诉讼方式要求汪南东承担保证
责任未超过保证期间；发行人已通过诉讼程序追究汪南东的连带保证责任，法院
已作出生效判决要求汪南东向发行人偿付大宗贸易预付款及利息，发行人已向法
院申请强制执行，已累计收回执行款项 42,315.90 万元；针对大宗贸易预付款，
发行人已采取成立追讨小组、向债权人积极沟通以及向汪南东追究连带保证责任
等追偿措施，后续也将进一步跟进汪南东财产的执行情况，不存在损害上市公司
利益的情形；
（3）发行人已对原大宗贸易业务存在的问题进行全面整改，终止、剥离了
大宗交易相关业务，建立、健全了内部控制制度并有效运行，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法规规定的发行条件，相关事项不会构成本次发行
的障碍。
1-20
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
其他问题
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
一、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问
询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的
信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人检索了百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒
体报道的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理
后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情
情况；保荐人已针对上述情况进行核查，并已出具了专项说明。
（以下无正文）
1-21
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
广东领益智造股份有限公司
法定代表人：______________
曾芳勤
年 月 日
1-22
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
发行人董事长声明
本人作为广东领益智造股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报
告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长：______________
曾芳勤
广东领益智造股份有限公司
年 月 日
1-23
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
邢永哲 张贵阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-24
广东领益智造股份有限公司 第三轮审核问询函
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次申请向不特定对象发行可
转换公司债券的第三轮审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-25
