领益智造：2024年员工持股计划管理办法2024-07-27
广东领益智造股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘
要，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分
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征求员工意见；
2、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见；
3、董事会审议本员工持股计划草案及摘要时，与本员工持股计划有关联的
董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案及摘要后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半
数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况；
8、他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司核心骨干，不包含持股 5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。
参与本次员工持股计划的总人数为不超过 40 人。
除《2024 年员工持股计划草案》第十部分第（四）项另有规定外，所有参与
对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同
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或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超 过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的领益智造 A 股普
通股股票。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回
购资金总额不低于人民币 30,000 万元，不超过人民币 60,000 万元，本次回购股
份的价格不超过 8 元/股。回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内，本次回购的用途为员工持股计划或股权激励。截止 2022 年 7 月
31 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购了 63,619,072
股，约占公司总股本的 0.90%，最高成交价为 4.99 元/股，最低成交价为 3.97 元
/股，成交总金额 300,191,691.93 元（不含交易费用）。
2022 年 12 月 7 日，广东领益智造股份有限公司回购专用证券账户”将所持
有的 45,975,000 股公司股票已非交易过户至“广东领益智造股份有限公司-2022
年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的 0.65%，过户价
格为 2.36 元/股，剩余回购股份数量为 17,640,000 股，约占本员工持股计划草案
公告日公司股本总额的 0.25%。
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2024 年 3 月 8 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份的种类为公司已发行上市的人民
币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 1 亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 7.50 元/股。截至 2024
年 6 月 30 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股
份 12,390,800 股，占公司总股本的 0.18%，最高成交价为 4.98 元/股，最低成交
价为 4.63 元/股，成交金额为 59,947,339.10 元（不含交易费用）。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为
30,034,872 股，占公司总股本的 0.43%。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过 3,003.4872 万股，约占本员工持股计划草案
公告日公司股本总额的 0.43%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通
过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证 券账户
所持有的公司股票。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过公司股权激励获得的股份等。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.48 元/股，不低于公司回购股
份均价（4.7679 元/股）的 72.99%。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.2607 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
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交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.4712 元/股；
前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日
股票交易总量）的 50%，为 3.1336 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.0153
元/股。
本员工持股计划草案公布日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划
股票价格做相应的调整。
本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、高管人员，监事及公司核心
骨干，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期
持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高
员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况以
及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划的受让价格为 3.48 元/股。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分
享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
该部分核心员工的激励，可以充分调动持有人的积极性，真正提升持有人的工作
热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标
得到可靠的实现。
本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑
对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公
司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达
公司对未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成
公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地
实现。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
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第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提
前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有 人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过 户至本
员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，每期解锁的标的股票
比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
解锁股票数量占本员
解锁期 解锁时间 工持股计划受让标的
股票总数的比例
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第一个
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 40%
解锁期
之日起的 12 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第二个
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 30%
解锁期
之日起的 24 个月后
第三个 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公 30%
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解锁期 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审 议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
个月、36 个月后，依据 2024 年至 2026 年度持有人的业绩考核结果分期解锁，
并于标的股票解锁后择期将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按 持有人
所持本计划份额的比例分配至持有人。
本计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。解
锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%，并
由管理委员会根据公司业绩考核结果及 BG 层面综合考评、个人层面绩效考核结
果进行解锁：
1、公司业绩考核
第一个解锁 相比2023年，2024年增 相比2023年，2024年增
2024年 10.00% 10.00%
期 长率不低于 长率不低于
第二个解锁 相比2023年，2025年增 相比2023年，2025年增
2025年 20.00% 20.00%
期 长率不低于 长率不低于
第三个解锁 相比2023年，2026年增 相比2023年，2026年增
2026年 30.00% 30.00%
期 长率不低于 长率不低于
注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔
除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发
生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可
解锁。若每个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则每个解锁期对应的未解锁标
的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回；因公司层面未满足上述考核目标
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导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回后，于锁定期满后择
期出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的
孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、BG 层面综合考评及个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本持股计划有效期内的各年度，对本次
持股计划的持有人进行考核，个人层面解锁比例按照本次持股计划的持有人
所在 BG 及其个人考核结果确定。其中，BG 层面归属考核期年度综合考评对
应可解锁比例为：
考核等级 BG 层面可解锁比例
E、S+、S 100%
S- 80%
NI 0%
个人层面绩效考核结果对应可解锁比例为：
考核等级 个人层面可解锁比例
E、S+、S 100%
S- 50%
NI 0%
若持有人因 BG 层面综合考评或个人层面绩效考核原因，不能解锁或实际解
锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，
并在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原
则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
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持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股
计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
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括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额享有
1 票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《广东领益智造股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
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理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意 的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的
全部承诺；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
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本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵质押、担保、
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置，涉及的相关税费由个人承担。如受法律法规限制无
法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
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以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵质押、担保、
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期
计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
4、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
（1）职务变更
1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其
相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计
划份额。
2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
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授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
（2）离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实
际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管
委会进行处置。
（3）退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授
予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由
管委会进行处置。
（4）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份
额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
（5）死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权
益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但
未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委
会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
5、持有人在公司任职期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；
如果持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持
有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损
失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员
会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
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1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日
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