领益智造：第六届董事会第八次会议决议公告2024-11-14
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-127
广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于
2024 年 11 月 13 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤
女士召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议通知于 2024
年 11 月 8 日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注
册申请。根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权及 2024 年第一次临时股东大
会延期授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状
况，进一步明确了公司可转债发行的具体方案。
与会董事对可转债发行具体方案进行逐条表决，表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 213,741.81 万元（含本数），发行
数量为 21,374,181 张。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030
年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、票面利率和到期赎回价格
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含最后一期利息）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024
年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.15 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
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的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
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日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
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司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有
人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
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计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
13、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 11 月 18 日（T 日）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
14、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024 年
11 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
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15、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购不足 213,741.81 万元的余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有“领益智造”股份数量按每股配售 0.3049 元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申
购单位，即每股配售 0.003049 张可转债。
发行人现有总股本 7,008,177,819 股，发行人股票回购专用证券账户未持有
股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为 7,008,177,819 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 21,367,934 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9708%。
由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发
行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082600”，配售简
称为“领益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优
先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“领益智造”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
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（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效
申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
16、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对 认 购 金 额 不 足 213,741.81 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为
213,741.81 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 64,122.54 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行
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发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）
和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重
启发行。
保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的
银行账户。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大
会授权及 2024 年第一次临时股东大会延期授权，公司董事会将在本次可转债发
行完成之后办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负
责办理可转债上市的具体事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
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