领益智造：广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）2024-12-07
证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券交易所
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
项目 交易对方/发行对象
常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
发行可转换公司债券及支付现金购买资产 安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信
保等 8 名江苏科达股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十二月
广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数
据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或
者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、深
交所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥
有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易募集配套资金情况的简要介绍........................................................ 9
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 11
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 12
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 15
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 18
三、其他风险.......................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 21
一、 本次交易的背景和目的 ................................................................................. 21
二、 本次交易方案概述 ......................................................................................... 24
三、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 25
四、 标的资产及作价情况 ..................................................................................... 30
五、 本次交易性质 ................................................................................................. 30
六、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 31
七、 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................... 32
八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 32
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要/本预案摘 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
指
要 购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支
付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
本次交易/本次重组 指 安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易
对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公
指 广东领益智造股份有限公司
司/领益智造
控股股东/上市公司
指 领胜投资（江苏）有限公司
控股股东/领胜投资
常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、
交易对方 指
常州星远、常州超领、江苏信保
标的公司/交易标的/
指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
江苏科达
标的资产/拟购买资
指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 66.46%股权
产
发行可转换公司债
券购买资产定价基 指 上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
准日/定价基准日
浙江锦泰 指 浙江锦泰电子有限公司
常州优融 指 常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩 指 常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）
上海迈环 指 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）
万里扬管理 指 浙江万里扬企业管理有限公司
芜湖华安 指 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州青枫 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
常州星远 指 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）
常州超领 指 常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏信保 指 江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及其关联公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司
理想汽车 指 北京车和家信息技术有限公司及其关联公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司
新泉股份 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
常熟汽饰 指 江苏常熟汽饰集团股份有限公司
宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司
Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射
注塑 指
进模具内，经冷却后固化的成型方法
Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达
模组 指
模组、摄像头模组、指纹模组等组件
5G 指 The 5th Generation Wireless Systems，即第五代移动通信技术
AI 指 人工智能
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在
重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情
况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
领益智造拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优
融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常
交易方案简介
州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达
66.46%股权并募集配套资金。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资
产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，
交易价格
由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产
的审计、评估工作尚未完成。
名称 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
仪表板、副仪表板、门护板、立柱等汽车饰件总成产品的研发、设
主营业务
计、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行
所属行业
交易 业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）
标的 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如 属于上市公司的同行业或上
为拟购买 是 否
下游
资产） 与上市公司主营业务具有协
是 否
同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 是 否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相
本次交易有无业绩
关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相
本次交易有无减值
关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配
套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易
其它需特别说明的
的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还
事项
债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换
公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的评估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融、上海
迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8
名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权并募集配套资金。
（四）发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的
证券种类 每张面值 人民币 100 元
公司债券
待各方协商确
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以 定，并将在重
票面利率 存续期限
披露 组报告书中予
以披露
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换
公司债券的方式向交易对方支付的交易对价
÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精 评级情况
发行数量 不涉及
确至一张）向相关交易对方发行。依据上述 （如有）
公式计算的发行可转换公司债券数量精确至
张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相
关权利。最终发行数量以深交所审核通过并
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
经中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的
定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。经交易双方协商一致，初
始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日
前 60 个 交易 日 上市 公司 股 票 交易 均 价的 待各方协商确
初始转股 80%。 定，并将在重
转股期限
价格 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初 组报告书中予
始转股价格所参考的定价基准日至到期日期 以披露
间，若上市公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次购
买资产发行的可转换公司债券的初始转股价
格亦将作相应调整。
是 否
是否约定转股价格调整条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
是 否
是否约定转股价格修正条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
是 否
是否约定赎回条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
是 否
是否约定回售条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将
锁定期安排 在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商
一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
二、本次交易募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次交易募集配套资金安排
不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
募集配套资
不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
金金额
数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标
募集配套资
的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予
金用途
以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基
本次募集配套资金发行股份的
定价基准日 准日前 20 个交易日公司股
发行价格
发行期首日
票交易均价的 80%
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募
集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行数量 重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股
份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
锁定期安排
因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂
商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快
速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模
具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车
领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，
并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基
础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的
资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次
重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无
异议。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承
诺不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述
股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若因本承诺方违反上述承诺而导致
上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者其
他投资者的赔偿责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易
系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他
内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交
易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
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2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达
到承诺业绩的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（九）可转换公司债券转为股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债
券转为股本，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益
不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金，若国家法律、
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法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管
意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS 等）、面料、外协件
等，直接材料成本占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，
其主要原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供
求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将
直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）客户集中的风险
标的公司客户主要包含奇瑞汽车、上汽集团、理想汽车、吉利汽车等整车
企业，主要客户销售收入合计占主营业务收入的比重较高，存在客户集中度较
高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过
程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有
较高的要求。如果未来标的公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，标
的公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、标的
公司与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利
影响。
（三）外协定制单元件带来的管控风险
标的公司致力于为整车企业提供汽车饰件总成产品，标的公司本身主要负
责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采
购部分单元件。与标的公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期
合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、
质量控制等方面进行了严格规定。但如果标的公司上述管控措施在实际运行过
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会
对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。
（四）产品质量管控风险
标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集
团、比亚迪、理想汽车、吉利汽车和江淮汽车等。整车制造商对汽车零部件供
应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若标的公司质保期内产品因质量问
题给客户带来重大损失，标的公司将会面临赔偿，甚至对标的公司业务发展造
成重大不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括新泉股份、常熟汽饰及宁波华翔等国内一流
厂商。随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车饰件
的供应领域或促使现有饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如
果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整
车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响标的公司未
来发展。
（六）产品销售价格下降的风险
标的公司主要产品为汽车饰件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号
较多。标的公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量
规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期
中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐
下调。因此部分整车企业在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及
销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。具体下调与否或幅度
受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同
决定。若未来下游整车企业竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公
司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续下降，进而对标的
公司经营业绩产生不利影响。
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（七）国际贸易不确定性增加的风险
标的公司为奇瑞汽车、上汽集团等主要客户提供配套服务的部分车型存在
出口销售。随着国际贸易摩擦影响，部分国家采用提高关税、限制进出口等方
式实行贸易保护主义，若标的公司主要客户的出口产品销往国针对相关产品采
取前述措施，将间接对标的公司产品的需求及订单产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大
的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风
险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车产业竞争力日益增强，汽车零部件行业迎来发展机遇
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽
车工业协会报告显示，2023 年国内乘用车产量和销量分别完成 2,612.4 万辆和
2,606.3 万辆，同比分别增长 9.6%和 10.6%。同时，随着国家促销费、稳增长政
策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保
持良好的发展态势。
近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车
产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大
提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。
2023 年全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，首次跃居全球第一。
随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车
产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式
发展带来了新的商业机遇。
2、汽车饰件价值量持续提升，行业市场空间更加广阔
随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需
求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及
美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车
零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造
方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。
在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超
过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展
空间。
3、汽车产业智能化趋势凸显，电子行业龙头纷纷入场
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的
鼓励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升
高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显
示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策
的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、
科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。
在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽
车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI
终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别
通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻
找新的业绩增长点。
4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链
2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产
业集中度，提升资源配置效率。
此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场
进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在
立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。
本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域
强链补链延链，提升企业投资价值。
（二）本次交易的目的
1、快速切入新的细分领域，打造第二增长曲线
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的
产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有
良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入了具备
广阔市场前景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供
应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风
险。
本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造
新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的
业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重
要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多
潜在客户。
2、丰富汽车产业的产品矩阵，实现产业升级布局
本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主
要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、
注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件
系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领
域的产品矩阵。
本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，
扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获
取新的市场机会，持续提升企业效益。
3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主
业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探
索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司
分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，
江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内
生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到
上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存
在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）客户协同
上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在
汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好
的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积
极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车
业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户
渠道及应用领域，促进销售协同。
（3）出海协同
近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车
出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽
车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就
近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球
化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发
挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配
合整车企业开展属地化布局。
二、本次交易方案概述
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为领益智造拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州
优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、
江苏信保等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权。本次交易完
成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格
和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项
目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%
或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行可转换公司债券
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换
公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值
发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付
的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发
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行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权
利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相
应调整。
5、初始转股价格调整机制
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的初始转股价格调整机制将在
满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体内容将在
重组报告书中详细披露。
6、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
8、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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10、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并
将在重组报告书中予以披露。
11、赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
12、回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
13、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的
前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书
中详细披露。
14、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安
排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，
由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
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（三）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各
方确认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承
诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业
绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署
协议予以约定。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
进行相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产交
易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确
定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述
公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需
进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项
目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%
或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺
口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
29
广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全
体股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交
易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交
易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资
产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易预计不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，
30
广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因
此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂
商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快
速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模
具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车
领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，
并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基
础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标
的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对
上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司承诺
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于所提供信息 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
真实性、准确性 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
上市公司
和完整性的承诺 印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的
函 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良
好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也
不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形。
关于守法及诚信
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证
上市公司 情况的声明和承
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
诺
发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监
事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公
司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
关于不存在不得
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
参与任何上市公
上市公司 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
司重大资产重组
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
情形的说明
不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
上 市公司 关于所提供信息
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
董 事、监 真实性、准确性
述或者重大遗漏。
事 、高级 和完整性的承诺
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员 函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年
上 市公司
关于守法及诚信 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
董 事、监
情况的声明和承 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
事 、高级
诺 讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上
管理人员
市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。
1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查的情况。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
上 市公司 关于不存在不得
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
董 事、监 参与任何上市公
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
事 、高级 司重大资产重组
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
管理人员 情形的说明
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次重组
的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中
介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计
上 市公司 划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
关于至本次交易
董 事、监 人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
实施完毕期间的
事 、高级 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
减持计划承诺
管理人员 份。本承诺函自本人签署之日起生效。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级
管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行
约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
上 市公司 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
关于摊薄即期回
董 事、高 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报采取填补措施
级 管理人 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的承诺
员 的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者股东的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
关于所提供信
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
领胜投资、 息真实性、准
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
曾芳勤 确性和完整性
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
的承诺函
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责
任。
1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按
期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕等重大失信情形。
关于守法及诚
领胜投资、 2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政
信情况的声明
曾芳勤 处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯
和承诺
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资
金、上市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股
票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
关于至本次交 包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在
领胜投资、 易实施完毕期 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
曾芳勤 间的减持计划 形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生
承诺 效。
2、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司
或者其他投资者的赔偿责任。
1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公
司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
关于摊薄即期
领胜投资、 另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按
回报采取填补
曾芳勤 照最新规定出具补充承诺。
措施的承诺
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即
期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺
给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的
法律责任。
1、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
关于不存在不 案侦查的情况；
得参与任何上 2、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及
领胜投资、
市公司重大资 前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指
曾芳勤
产重组情形的 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
说明 监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相
关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法
律责任。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分
开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机
关于保持上市
领胜投资、 构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交
公司独立性的
曾芳勤 易完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际
承诺函
控制人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务的独立性。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法
律责任。
1、本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能地减少和
规范与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司/本人及所控制的其他企业与上市公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/
本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序
和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般
商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协
关于规范并减 议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上
领胜投资、
少关联交易的 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价
曾芳勤
承诺函 或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利
益。
3、本公司/本人及所控制的其他企业保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司/本人对上市公司拥有控股权/实际
控制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公
司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依
法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其
他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业
务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股
领胜投资、 关于避免同业
公司、联营公司及合营公司。
曾芳勤 竞争的承诺函
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能
的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
间，本公司/本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本公司/本人及所控制的
其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生
产及/或业务经营；
2、本公司/本人及所控制的其他企业将不会投资于任何
与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构
成竞争的企业；
3、本公司/本人保证将促使本公司/本人直接或间接控制
的其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董
事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）
不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产
及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成
竞争的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成
为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司
/本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业
务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩
展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人
将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符
合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6、如本公司/本人违反上述条款，本公司/本人将赔偿上
市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企
业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
常州优融、 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔
上海迈环、 偿责任在内的全部法律责任。
万里扬管 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
关于所提供信
理、芜湖华 料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
息真实性、准
安、常州青 资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
确性和完整性
枫、常州星 名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权
的承诺函
远、常州超 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
领和江苏信 或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
保 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责
任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股
份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公
司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/
股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关
投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本
公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、
本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如
有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
常州优融、 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
上海迈环、 之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
万里扬管 关于不存在不 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
理、芜湖华 得参与任何上 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
安、常州青 市公司重大资 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
枫、常州星 产重组情形的 内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
远、常州超 承诺函 2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
领和江苏信 事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制
保 本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如
有）及前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内
幕交易的情形。
3、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制
本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如
有）及前述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，
本企业将依法承担相应的法律责任。
常州优融、 1、截至本承诺函出具之日，本企业对标的公司已依法履
上海迈环、 行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或
万里扬管 股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
关于所持标的
理、芜湖华 实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出
公司股权权属
安、常州青 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
的承诺函
枫、常州星 情形，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的
远、常州超 情况。本企业作为标的公司的股东，真实、合法持有标
领和江苏信 的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
保 纷或潜在纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，本企业完整、合法拥有所持
标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的
信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代
持或者其他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不
存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或
者妨碍权属转让的情形。在本次交易实施完毕之前，本
企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三
方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股
权登记至上市公司名下。
3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的公司股
权的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷
的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企
业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证
此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍
本企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公
司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制
性条款。
5、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
常州优融、 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
上海迈环、 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
芜湖华安、 关于守法及诚 3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监
常州青枫、 信情况的声明 事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存
常州星远、 和承诺函 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
常州超领和 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
江苏信保 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存
在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除本企业执行董事张雷刚 2023 年 7 月 1 日受到中国
证券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管
措施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所的监管函，
本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于守法及诚 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
万里扬管理 信情况的声明 纪律处分的情况。
和承诺函 3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于所提供信息
印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的
真实性、准确性
江苏科达 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
和完整性的承诺
性陈述或者重大遗漏。
函
3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董
事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良
好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政
关于守法及诚信
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
江苏科达 情况的声明和承
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
诺
存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
机关立案侦查的情况；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
关于不存在不得
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
参与任何上市公
江苏科达 起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
司重大资产重组
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
情形的说明
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
江 苏科达 关于所提供信息
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
董 事、监 真实性、准确性
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下
事 、高级 和完整性的承诺
同），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
管理人员 函
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年
江 苏科达
关于守法及诚信 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
董 事、监
情况的声明和承 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
事 、高级
诺 讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规
管理人员
范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行
政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
江 苏科达 关于不存在不得 1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交
董 事、监 参与任何上市公 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
事 、高级 司重大资产重组 或者被司法机关立案侦查的情况。
管理人员 情形的说明 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中
介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
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广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签章页）
广东领益智造股份有限公司
2024 年 12 月 6 日
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